Acte du 6 mars 1995

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la représentation de sociétés pour la diffusion de leurs produits,

la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-avant,

la participation de la société dans toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires ou connexes, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou sociétés en participation ou autrement,

ainsi que toutes opérations mobilieres, immobilieres, financieres, industrielles ou commerciales se rattachant directement ou indirectement a l'objet précité, ou a tous objets similaires, connexes ou susceptibles d' en faciliter la réalisation.

La Société a pour dénomination sociale :

- INTERNATIONAL MARKETING TECHNOLOGIES (L.M.T.)

Dans tous les actes et documents émanant de la société, cette dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

Le Siege Social est fixé au :

16, rue Kléber 92130 ISSY LES MOULINEAUX

Il pourra etre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de la gérance et en tout autre lieu par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années, a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

II a une durée de 12 mois. Il commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre de chaque année.

Par exception le 1er exercice débutera a compter de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et se terminera le 31 décembre 1995.

Tous les actes accomplis pour le compte de la société en formation seront rattachés au premier exercice social

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Les soussignés apportent a la société en numéraire la somme de 50.000 Frs repartis ainsi qu'il suit :

- Mr Guy SZTERNBERG pour la somme de 25.000 Frs

- Mr Richard ZEMOUR pour la somme de 25.000 Frs

Laquelle somme de 50.000 Frs est actuellement déposée a un compte

ouvert a la Banque BICS Banque Populaire au nom de la société en formation

Adresse : Agence < Issy les Moulineaux > 1, avenue Victor Cresson 92130 ISSY LES MOULINEAUX

Le Capital Social, fourni au moyen des apports ci-dessus constatés, est fixé a la somme de 50.000 Francs.

Il est divisé en 500 parts sociales de 100 Francs chacune intégralement libérées souscrites en totalité par les associés ct attribuées a chacun d'eux en proportion de leurs apports respectifs de la manire suivante :

Mr Guy SZTERNBERG a concurrence de 250 parts sociales portant les numéros de 1 a 250

en rémunération de son apport en numéraire 250 parts

Mr Richard ZEMOUR a concurrence de 250 parts sociales portant Ies numéros de 251 a 500 en rémunération de son apport en numéraire 250 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL 500 parts

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

1 - La propriété des parts résulte simplement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulirement réalisées.

2 - Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

1 - La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui &tre signifiée, ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt.

2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé, les parts sociales ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, ascendants, descendants ou conjoint d'associées, ou transmises dans le cadre d'une succession ou d'une liquidation de communauté de biens, qu'avec le consentement de la majorité représentant au moins la moitié du capital social, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

1 - La Société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi les associés ou en dehors d'eux et nonmmées en Assemblée Générale.

Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.

Dans leurs rapports entre eux, et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user ensemble ou séparément - sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle ne soit conclue - pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la Société.

Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothéques et nantissements, la fondation de sociétés et tous apports a des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs, qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers.

2 - Chaque gérant pourra avoir droit a une rémunération dont les modalités seront déterminées par une décision collective ordinaire des associés.

3 - Les Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires pour la réalisation d'opérations déterminées.

4 -- Tout Gérant, associé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des Gérants pour un motif quelconque, la Gérance reste assurée par le ou les autres Gérants. Si le Gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la loi.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ils exercent leur mission de contrle conformément a la loi. Les Commissaires aux Comptes sont désignés pour six exercices.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Générale, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3 - Les Assemblées Générales sont convoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé

Pendant la période de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les Assemblées Générales sont réunies au sige social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ôu "non.

La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considérée comme s'étant abstenu.

5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. II peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, a condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

Il est adressé a la clôture de chaque cxercice, par les soins de la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Société, et des comptes annuels conformément aux dispositions du Titre II du Livre I du Code de Commerce.

Chaque année, dans les six mois de la clture de Iexercice, les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice.

Sur ce bénéfice diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont prélevées tout d'abord les sommes a porte en réserve en application de la Loi ou des statuts.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux

Cependant hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des présents statuts. les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice, ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts, si la Société doit etre prorogée.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

L'Assemblée délibere aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

La Société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.

Toutefois, la transformation en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'unanimité des associés. La transformation en Société Anonyme ne peut étre décidée si la Société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociaux.

Toutefois et sous ces réserves, elle peut etre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent le montant fixé par la Loi.

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La Société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation -, par la perte totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la Société entre en liquidation.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociales, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.

La société n'est pas dissoute par le déces, la faillite, l'interdiction ou l'incapacité d'un associé.

En cas de déces, la société continue entre les associés survivants, les héritiers ou ayants-droit du défunt et éventuellement son conjoint survivant.

Ceux-ci devront justifier de leur qualité dans les trois mois du décs par acte notarié, ou intitulé d'un inventaire.

La réunion en une seule main de toutes les parts d'une société a responsabilité limitée n'entraine pas la dissolution de la société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l'Assemblée des associés.

Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la Société ou aprs sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statuaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

1 - La Société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

2 - Toutefois, les associés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la Société en formation, par Monsieur Guy SZTERNBERG

3 - La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la Société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet social et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 12 requiert, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la Société aprs vérification par l'Assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés aux porteurs des présents, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi, et notamment a l'effet de faire insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a Issy Les Moulineaux,

Le 9 Février 1995

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SOCIETE INTERNATIONAL MARKETING TECHNOLOGIES (I.M.T.)

Société a Responsabilité Limitée

au capital de 50.000 Francs

Siege social : 16, rue Kléber - 92130 ISSY LES MOULINEAUX

PROCES VERBAL

DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

DU 09/02/1995

L'an mille neuf cent quatre vingt quinze, le 9 Février 1995 a 11 h 50 heures.

Les associés de la Société INTERNATIONAL MARKETING TECHNOLOGIES (I.M.T.),) Société a Responsabilité Limitée en formation, au capital de 50.000 Frs, dont le siege social est

situé

16, rue Kléber - 92130 ISSY LES MOULINEAUX

se sont réunis audit siege.

L'assemblée est présidée par Mr SZTERNBERG Guy

Le président constate que tous les associés sont présents :

250 parts - Mr Guy SZTERNBERG

250 parts - Mr Richard ZEMOUR

500 parts Soit un total de parts représentées

Le président déclare alors que 1'assemblée est valablement constituée ; elle peut valablement délibérer et prendre ses décisions a la majorité requise.

Le président rappelle a l'assemblée qu'il est réuni pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

- Nomination d'un gérant

Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le président ouvre le scrutin sur les résolutions figurant a l'ordre du jour :

RESOLUTION UNIQUE

Mr Guy SZTERNBERG, demeurant 5 bis, avenue du Président Wilson 94340 JOINVILLE LE PONT

est nommé gérant pour une durée indéterminée

Mr Guy SZTERNBERG, qui accepte, déclare n'étre frappé d'aucune incapacité ou déchéance susceptible de lui interdire l'acces a ces fonctions.

Ces fonctions seront exercées dans les conditions prévues par la loi et l'article 12 des statuts.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 12 h 30 heures.

De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent proces-verbal qui a été signé par la gérance et tous les associés présents.