Acte du 9 décembre 2020

La société MCD FINANCES, représentée par son gérant, M. Cyril DELOFFRE, associé unique de la société susnommée, décide de transférer le siege social, a l'adresse suivante :

126 avenue du Général Leclerc 92100 Bouiogne-Billancourt

L'article 4 des statuts sera mis a jour en conséquence.

DEUXIEME RESOLUTIQN

La société MCD FINANCES, représentée par son gérant, M. Cyril DELOFFRE confére tous

pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie du présent proces verbal, en vue de l'accomplissement de toutes formalités partout ou besoin sera.

La société MCD FINANCES

représentée par son gérant, M. Cyril DELOFFRE

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Wt conformo

DELOFFRE

Société par actions simplifiée au capital de 38.000 euros

126 avenue Général Leclerc - 92100 BOULOGNE BILLANCOURT

498 563 873 RCS NANTERRE

La société a été constituée sous la forme de societé a responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date du 13 juin 2007; enregistré a sAINT-LO le 14 juin 2007, sous les mentions Bordereau n° 2007/500, Case n° 2, extrait 1723.

Aux tennes d'une assembiée générale en date da 10 février 2009, la société a té transformée en sociéte par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables a cette forme sociale ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'adiaission aux négociations sur un marche réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres limitativement définies par la loi.

La société est dénommée DELOFFRE.

Dans tous les actes et documents &manant de la societe et destinés aux tiers, la dénomination doit etre précédée ou suivie immediatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du capital social.

La société a pour objet :

- La construction par sous-traitance, ainsi que toutes les opérations qui s'y rattachent, de maisons individuelles, la vente et la livraison de maisons individuelles au public ;

-L'achat, ia vente, l'échange et d'une maniére générale, la commercialisation de tous terrains viabilisés ou a viabiliser lorsque ces opérations sont de nature a favoriser la vente de maisons individuelies ;

- L'exercice de l'activité de promotion immobiliére, la gestion et ia réalisation de toutes opérations immobilires, notamment l'achat, la construction, l'administration, l'expioitation par bail ou autrement, et la vente de tous immeubles ainsi que i'activité de mattre d'cuvre en batiment ;

Ade depot 22620/288232/ 498563873 Page 4 sur 17

- L'acguisition, l'exploitation, la revente ou l'échange de tous immeubles bàtis ou non ;

- Le conseil de la dientéle privée pour investr, notamment sous fome de prise de partidipation dans des opérations immobiliéres et la gestion de ces investissements ;

- La participation de la société par tout moyen a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer pouvant se rattadher à l'objet social notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, commandite, souscription ou achat de titres ou de droits sociaux, fusion, alliance ou sodiétés en participation ;

- Et plus généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, finandéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rapporter directement ou indirectement ou €tre utiles a l'objet social susceptibles d'en faciliter la réalisation. >

Le siége de Ia société est fixé à BOULOGNE BIUANCOURT (92100), 126 avenue Général Lederc.

La durée de la socété est de 99 années, à @mpter de son immnatriaulation au registre du commerce et des sodét's, sauf prorogation ou dissolution antidpée.

Les apports faits à la constitution de la sooété, d'un montant de 38.000 euros et fonant le capital d'origine ont tous été des apports de numéraire.

Le capital sodal est fixé a 38.000 euros.

Il est divisé en 3.800 adions ordinaires d'une valeur nominale de 10 euros daavne.

Les présents statuts ne stipulent auaun avantage partiaulier, y compris au profit de tiers.

La sooété peut aéer des adions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits partiauliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent Elle a toujours la faaulté d'exiger le radat de la totalité de ses propres adions de préférence ou de certaines cat'gories d'entre elles.

Page 5 sur 17 l de depot -2620/28523/ 498563873

Les titres de capital et toutes autres valeurs mobiliéres pouvant etre émises par la société revetent obligatoirenent la forme nominative. Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire.

Le capital peut etre augmenté, amorti ou réduit, par décision de l'associé unique par les moyens et seion ies modalités prévus par la loi pour les sociétés anonymes.

.: ARTICLE 1I - TRANSMISSION DES TITRES DE CAPITAL ET DES VALEURS MOBILIERES DONNANT ACCES AU CAPITAL - AGREMENT

La transmission des titres de capital et des valeurs mobilieres domant acces au capital, s'opere par virement de compte a compte dans les livres de la société. Seuls ies titres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Les cessions ou transmissions d'actions de l'associé unique, queile qu'en soit la forme, s'effectuent librement.

I en est de méme des valeurs mobilieres donnant accés au capital, souscrites par 1associe unique. Toutefois, leur cessionnaire et tout cessionnaire successif ne peuvent eux-mémes les céder ou ies transmettre sous quelque forme que ce soit, sans 1'agrément préalable de l'associé unique, dans les conditions prévues a l'article 24 applicabies apres la perte du caractére unipersonnel de ia société.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Sauf a tenir compte, s'il y a lieu, des droits de titres de capital de catégories différentes qui pourraient etre émis, chaque titre de capital donne droit a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'il représente dans les bénéfices, l'actif social et le boni de liquidation.

Sous la meme réserve et, le cas échéant, sous réserve de prescriptions impératives, il sera fait masse entre tous les titres &e capital indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscaies, comme de toutes taxations susceptibles d'etre prises en charge par la société, avant de procéder a tout remboursement au cours de l'existence de la société ou & sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale respective, tous les titres de capital alors existants recoivent la m&me somme nette quelles que soient leur origine et leur date de création.

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La société est dirigée et representée par un président - le président de la société - et, le cas échéant, par un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales.

Le président de la société et les directeurs généraux sônt désignés pour une durée Iimitée ou non, par l'associé unique.

Le président de la société et les directeurs généraux peuvent résilier leurs fonctions en prévenant l'associé unique trois mois au moins & 1'avance. Iis peuvent etre révoqués a tout moment par 1'associé unique. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle péut donner lieu a dommages-intérets.

Le président de la société dirige et administre la société. A cet effet, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la jimite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs attribués & l'associé unique par ies dispositions iégales ou les présents statuts.

A titre de regle interne, inopposable aux tiers, le président de la société ne peut, sans 1'autorisation de f'associé unique :

contracter des emprunts a l'exception des découverts en banque ou des dépôts consentis par l'associé unique,

effectuer des achats, échanges ou ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles,

constituer des sûretés, consentir des cautionnements, avals et garanties,

participer a la fondation de societés et faire tous apports à des societés constituees ou à constituer, prendre une participation dans ces sociétes,

prononcer la dissolution anticipée d'une filiale dont la société détient la totalité des titres de capital et des droits de vote.

Cette limitation de pouvoirs ne s'applique pas au président de la société qui a la qualité d'associé unique.

Le president de la société la représente a l'égard des tiers.

En cas de cessation des fonctions du président de la société, le ou les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire de l'associé unique, leurs fonctions jusqu'a la nomination du nouveau président.

Chaque directeur général a les memes pouvoirs que ceux attribués par le présent article au président de la societé non associé, a l'exclusion des pouvoirs propres consentis au président par les autres articies.

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Le président de la société et le ou les directeurs généraux ont droit a une rémunération dont ie montant et les modalités sont fixés par l'associé unique.

S'il existe un comite d'entreprise au sein de la société, ses délégués exercent les droits définis par 1'article L. 2323-66 du Code du travail, exclusivement auprés du président de la societé.

Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et un dirigeant sont mentionnées au registre des décisions sociales.

Lorsque le dirigeant n'est pas associé, les conventions intervenant entre lui et la société, directement ou par personne interposée, sont soumises a l'autorisation préalable de l'associe unique.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur ies opérations courantes conclues a des conditions normales sont communiquées au comrnissaire aux comptes, s'il en existe un.

A peine de nullité du contrat, il est interdit au président de la société, personne physique, de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprês de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagernents envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de ia personne morale, président de la société. Elle s'applque également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi qu'a toute personne interposée.

Le contrle de la société est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés par Ies dispositions légales applicables aux sociétés par actions simplifiées comprenant plusieurs associés sont exercés par l'associé unique qui, en cette qualité, ne peut déléguer ses pouvoirs et prend les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a 1'exception des distributions d acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

nomination, révocation du président de la sociéte et du ou des directeurs généraux,

fixation de leur rémunération et de la durée de leurs fonctions,

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autorisation des opérations qui excédent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes,

augmentation, arnortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion desdites actions,

émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en applcation des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions,

transformation en société d'une autre forme,

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts danis toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la société, reglement da régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs.

L'associé unique statue enfin sur toute autre proposition concernant la conduite des affaires sociales.

S'ii existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président et a l'associé unique de l'aviser, par écrit, de la date & laquelle doit etre prises par l'associé unique la décision relative a l'examen des comptes annuels.

En ce cas, la société est tenue d'envoyer cet avis, par &crit, au demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la prise de la décision.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent etre adresstes .par le représentant du comité d'entreprise dament mandaté au siége de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour la prise de ia décision.

: Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

L'associé uniquc accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de ia réception de ces projets.

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S'il n'exerce pas lui-meme ia présidence de la société, l'associé unique a, sur tous les documents sociaux, un droit de comnunication permanent qui iui assure i'information .

nécessaire a ia connaissance de la situation de la société et a l'exercice de ses droits. En outre, sont tenus a sa disposition dix (i0) jours an moins avant la date ou il est appelé a les approuver, les comptes annaels individuels et, le cas échéant, consolidés, le rapport du commissaire aux cormptes, s'il en existe un, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la légisiation en vigueur et le texte des projets de résolution.

Pour toute autre consultation, ie président de la société non associé adresse ou rernet a 1'associé unique avant qu'il ne soit invité a prendre les décisions qui lui incombent, le texte des projets de résolution et le rapport du président de la société ainsi que, le cas échéant, ie rapport du commissaire aux coinptes, s'il en existe ur, et des commissaires a compétence particaliere.

L'exercice sociai commence ie 1e Avril de chaque année, et finit ie 31 Mars de T'année suivante.

A ia clôture de chaque exercice, le président de la société dresse 1'inventaire de l'actif et du passif, les comptes annuels et établit un rapport de gestion.

S'il existe un commissaire aux comptes, ces documents comptables et ce rapport sont mis a sa disposition un mois au moins avant la date a laquelle l'associé unique est appelé a les approuver ou, si ce dernier a'exerce pas lui-méme la présidence, un mois au moins avant la date a partir de laquelle il peut éxercer son droit d'information.

Dans les six mois suivant la date de cloture de l'exercice, l'associé urique, connaissance prise du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes, statue sur ies comptes et l'affectation des résultats. S'il exerce lui-mme ia présidence, il peut se borner a déposer au greffe les documents prévus par la loi. Le dépót vaut alors . approbation des comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, is sont également approuvés par 1'associé urique dans ce délai.

Si l'associé unique exerce lui-méme la présidence le rapport de gestion est tenu a la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le bénéfice distribuable est constitué par le benéfice de l'exercice, diminue des pertes antérieures et de la dotation a la réserve légaie et augmenté du report bénéficiaire.

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Ce benéfice peut, en tout ou en partie, étre reporté a nouveau, etre affecté a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou etre appréhendé par Passocié unique a titre de dividende. La décision est prise par l' associé unique.

En outre, l'associé unique peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur ies réserves dont il a ia disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur Iesquels Ies prélvements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

'Si les pertes constatées &ans les documents comptables ônt pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, ie président de la société est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure prévue par la loi s'appliquant a cette situation et, en premier lieu, de provoquer une décision de l'associé unique a l'effet de décider s'il y a Feu a dissolution anticipée de la societé. La décision de l'associé est publiée.

La dissolution anticipee peut aussi résulter, méme en l'absence de pertes, d'une décisio de l'associé unique.

A l'expiration de la durée de la société ou en cas de dissolution anticipée, la société est en liquidation, sauf dans les cas prévus par la loi, notarmment lorsque l'associé unique est une personne morale.

L'associé unique régie ie régime de la liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs.

L actif net, apres remboursement du nominal des titres de capital, est attribué a l'associé unique.

L'existence de plusieurs associés entraine la disparition du caractere unipersonnel de la société. Telie est la conséquence notamment de la survenance d'une indivision sur les actions, en pleiae propriété ou en nue-propriété, chaque indivisaire ayant la qualité d'associé.

La société se trouvera alors régie par les dispositions propres aux sociétés par actions simplifiées dont le capital est la propriété de plusieurs associés, ainsi que par les dispositions des présents statuts pour autant qu'elles ne sont pas spécifiques & la société par actions simplifiée unipersonnelle ni contraires aux articles 23 a 32 ci-apres et sans préjudice de la faculté laissée alors aux associés de modifier les statuts.

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La société retrouvera son caractére unipersonnel des ia réunion de toutes les actions dans une méme main. Elie adoptera a nouveau le fonctionnement d'une société par actions simplifiée unipersonnelle selon les dispositions des articles 1 a 21.

En cas d'émission de titres de capital ou de valeurs mobilieres donnant accés au capital, ia traasmission du droit de souscription a ces titres ou valeurs cst soumise aux dispositions prévues a.1'article 24 pour la transmission des titres eux-mémes. Ces dispositions sont également applicables en cas de renonciation individuelle d'un associé a son droit preférentiel de souscription.

Les augmentations et réductions du capital sont réalisées nonobstaut l'existence de rompus >. Dans ce cas, conme chaqué fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs titres pour exercer un droit quelconque notamment par conversion, échange ou attribution, les titulaires possédant un nombre de titres iaférieur a celui requis pour exercer ce droit doivent faire leur affaire personnelle de l'achat ou de la vente des titres nécessaires.

La société a toujours la faculté d'exiger, par une décision extraordinaire des associés, le rachat de tout ou partie de ses propres actions de préférence.

:

La transmission des titres de capital et des valeurs mobiliéres donnant acces au capital. sopere par virement de compte a coxpte dans les livres de la société. Seuls les fitres libérés des versements exigibles peuvent etre admis a cette formalité.

Toute transmission sous quelque forme que ce soit de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital, quel qu'en soit ie bénéficiaire mme s'il est deja associé, est souriise a agrément préalable.de la société, que cette transmission résulte d'une cession, d'une succession ou de la liquidation de biens entre époux ou encore de la disparition de la personnalité morale d'un associé, y compris si cette disparition emporte transmission universelle du patrimoine.

L'agrémeat est donné par décision collective extraordinaire des associés. II résulte, soit de sa notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de ia demande.

En cas de cession, le cédant prend part au vote et ses titres sont pris en compte pour ie calcul de la majorité. En cas de succession, les titres de l'associé décédé ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité. En cas de liquidation d'une commrunaute de biens du vivant des époux ou résultant du décés du conjoint de 1'associé, 1'époux associé prend part au vote et les titres inscrits a son nom sont pris en compte pour la calcul de la majorité.

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Si la société refuse d'agréer la transmission, le président de la societé doit, dans le delai de trois mois a compter du refus faire acquérir les valeurs mobilieres , soit par des associés, soit par des tiers, eux-memes soumis a agrément, a un prix fixé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du code civil, sauf si, en cas de cession, le cédant renonce a son projet. La societe peut égalenent, avec l'accord du cedant, racheter les valeurs mobilires. Dans ce cas, elle est tenue de les céder dans un délai de six mois ou de les anmuler.

L'héritier ou le conjoint non agréé est seulement créancier de la société et n'a droit qu'a la valeur des droits sociaux de son auteur.

Si a l'expiration du delai imparti et éventuellement prorogé l'achat ou le rachat des titres n'est pas intervenu, le consentement a la transmission est acquis.

Les couventions intervenant, directément ou par personne interposée, entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposaut d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou, s'il s'agit d'une société associée, 1a sociéte ia controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, sont sournises a un controle des associés.

Le commissaire aux comptes, s'il existe, présente aux associés un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur.ce rapport lorsqu'ils statuent sur les comptes anmuels, i'associé intéressé par la convention ne peut prendre part au vote et ses titres de capital ne sont pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

Sauf l'exception prévue par ia loi, les conventions portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales soat communiquées au commissaire aux comptes, le cas échéant, et a tout associé, sur sa demande.

Les interdictions prévues a l'article 14 s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article au président de ia société ct aux directeurs généraux.

Les pouvoirs dévolus a l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés dans les formes et conditions ci-aprs prévues.

Les décisions qui sont prises collectivemeat par les associés sont ordinaires ou extraordinaires.

Les décisiôns ordinaires sont les suivantes :

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approbation des comptes annuels et affectation des résultats, a l'exception des distributions d'acomptes sur dividendes qui sont de la compétence du président de la société,

ie cas échéant, examen du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article 30 et decisions s'y rapportant,

nomination, révocation du président de la société et du ou des directeurs généraux, détermination de ia durée de leurs fonctions, fixation de leur rémunération,

autorisation des opérations qui excedent les pouvoirs des dirigeants,

nomination des commissaires aux comptes.

Au moyen de décisions ordinaires, les associés statuent égaiement sur toute proposition concernant la conduite des affaires sociales.

Les décisions extraordinaires sont les suivantes :

agrément préaiabie des cessionnaires de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant acces au capital,

augmnentation, amortissement ou réduction de capital,

création d'actions de préférence, rachat ou conversion.desdites actions,

émission de valeurs mobilires donnant acces au capital,

autorisation a donner au président de la société afin de consentir des options de souscription ou d'achat de titres de capital ou des attributions gratuites d'actions en application des régimes légaux d'actionnariat des salariés correspondants,

fusion, scission ou apport partiel soumis au régime des scissions

transformation en société d'une autre forint

prorogation de la durée de la société,

modification des statuts dans toutes leurs autres dispositions,

dissolution anticipée de la societé, réglement du régime de la liquidation, nomination et révocation du ou des liquidateurs, fixation de ieurs pouvoirs et de leur rénunération.

Les décisions collectives des associés résultent au choix du président de la société d'une assembiée ou d'une consultation écrite. Elles peuvent également, quel qu'en soit l'objet, resulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

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En cas de réunion d'une assembiée, elle est convoquée par le président de la société.

La convocation est faite dix (10) jours au moins avant la date &e la réunion, soit par lettre ordinaire ou recommandée, soit par télécopie ou un moyen electronique de télécomnunication. Elle indique l'ordre du jout.

Toutefois, l'assemblée peut etre convoquée verbalement et se réunir sans délai, si tous les associés sont présents ou régulirement représentés et y consentent.

L'assemblée est présidée par le président de la société. A défaut, elle elit son président.

Une feuille de présence est émargée par les membres de l'assemblée et certifiée exacte par le président de séance. ::

Seules les questions inscrites a l'ordre du jour sont mises en délibération a moins que les associés soient tous présents et décident d'un commun accord de statuer -sur d'autres questions.

En cas de consultation &crite, le président de la société adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte &es projets de résolution ainsi que tous documents utiles leur infonmation.

Les associés disposent d'un délai de dix (10) jours a conpter de la date de réception des résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulée par les mots oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée ou déposée par T'associé au sige social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s'étant abstenu.

S'il existe un comité d'entreprise, celui-ci, représenté par un de ses membres délégué a cet effet, peut demander au président de l'aviser, par écrit, de la date ou doivent etre prises par les associés les décisions concernant les comptes annuels.

En ce cas, la societé est tenue d'envoyer cet avis, par écrit, an demandeur trente cinq jours au moins avant la date prévue pour la réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes d'inscription des projets de résolution doivent tre adressées par le représentant du comite d'entreprise dament mandaté au sige de la société par lettre recommandée avec avis de réception, vingt jours au moins avant la date prévue pour ia réunion des associés ou la prise des décisions.

Les demandes sont accompagnées du texte des projets de résolution qui. peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

Le président accuse réception des projets de résolution par lettre recommandée au représentant du comité d'entreprise dans le délai de cinq jours a compter de la réception de ces projets.

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Tout associé a droit de participer aux décisions collectives dés lors que ses titres de capital sont inscrits en compte & son nom.

Les propriétaires indivis de titres de capital sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un mandataire comnun de leur choix.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attache au titre de capital appartient a Pusufruitier pour ies décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.

L associe peut se faire représenter a l'assemblée par son conjoint ou par un autre associé justifiant d'un mandat.

La société ne peut valablement exercer le droit de vôte attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir. En outre, les associés dont les actions seraient, au sein d'une société anonyme, prives du droit de vote par la loi, seront, dans les memes conditions, privés du droit de vote, sauf dispositions contraire des pré'sents statuts.

Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote et les décisions extraordinaires sont prises la majorité des deux tiers des voix attachées aux actions existantes bénéficiant du droit de vote.

Toutefois, les décisions suivantes sont prises a l'unanimite des associés :

modification, adoption ou suppression des clauses statutaires visées a l'article 227 19 du Code de Commerce notamment celles relatives a 1' agrément des cessionnaires de titres de capital ct des valeuis mobilieres donnant accés au capital, augmentation de l'engagement des associés,. changement de la nationalité de la société.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui indique notamment la date et le lieu de la réunion, l'identité du président de séance, le mode de convocation, l'ordre du jour, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des debats, le texte des résolutions mises aux voix 'et ie résultat des votes. En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés-verbaux sont établis et signés par le président de ia société ou, le cas échéant, de séance, sur un registre spécial tenu a la diligence du président.

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Lorsque la décision des associés résulte de leur consentemext exprimé dans un acte, cette décision est mentionnée, a sa date, dans le registre spécial. L'acte lui-méme est conserve par la socitté de maniere a peumettre sa consultation en méme temps que ie registre.

Tout associé a le .droit de prendre par lui-mene, au sige social, connaissance des documents suivants concernant les trois dernicrs exercices : comptes annaels, individuels et le cas échéant consolidés, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives.

En vue de leur approbation, les comptes annuels, individuels et, le cas échéant, les comptes consolidés et les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion, tout autre rapport ou document requis par la législation en vigueur et le texte des projets de résolution sont tenus a la disposition des associés dix (10) jours an mcins avant la date ou ils sont appeiés a les approuver. Is sont adressés a tout associé qui en fait la demande dans ce d&lai : .

Pour toute autre consultation, le président de la société adresse ou remet aux associés avant qu'ils ne soient invités & prendre leurs décisions, le texte des projets de résolution et le rapport sur ces projets ainsi que, le cas échéant, lé rapport du commissaire aux comptes et des commissaires a compétence particuliere.

Pour copie certifiée conforme délivrée le 01/07/2020 ple0ero7/2e2o10 Page 17 sur 17