Acte du 23 mars 2006

Il existe entre les propriétaires des parts actuelles et tous propriétaires des parts qui pourraient étre créées ultérieurernent, une société a responsabilité limitée, régie par les dispositions du Code de Commerce et par les présents statuts.

La société a pour objet :

- la vente au détail de fleurs, plantes et compositions florales et de tous objets de décoration

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la vente en gros, demi-gros, l'importation, l'exportation, de tous produits et objets en rapport avec les fleurs, les plantes, les compositions florales et tous objets ou éléments de décoration

Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers,

soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de comnandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement.

Et généralement, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a son objet social ou a tous objets similaires ou : connexes, ou susceptibles d'en faciliter l'application et le

développement, le tout tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation sous quelque forme que ce soit.

La dénomination de la société est : DUO FLEURS

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours @tre suivie ou précédée des mots

ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du
montant du capital social.

Le siége s0cial est fixé a ROANNE (42300) 60 avenue Gambetta
Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme ville par simple décision de Ia gérance et, en tout autre lieu, suivant décision extraordinaire des associés.

La durée de la société a été fixée a quatre vingt dix neuf années a compter de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution
anticipée ou de prorogation prévus ci-aprés.

L'exercice social commence le 1"r mars et finit le 28 février de l'année suivante.
Le premier exercice sera clos le 28 février 2007.
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Il a été fait apport a la société lors de sa constitution des sommes ci-aprés en numéraire :
- par Madame Daniele CHARVET
la somme de. 4 500 €
- par Monsieur Alain CHARVET 500 € la somme de.
Soit ensemble la somme de. 5 000 €
Correspondant a 500 parts de 10 € chacune, souscrites en totalité et libérées de 20 % ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque C.I.C., agence de ROANNE Mulsant, 121 rue Mulsant - 42300 ROANNE.
La somme de 1 000 @ a été déposée pour le compte de la société en formation a la banque susvisée.
Cette somme de 1 ooo € a été iibérée par les associés dans les proportions
suivantes :
- par Madame Daniéle CHARVET Ia somme de. 900 €
- par Monsieur Alain CHARVET la somme de. 100 €
Soit ensemble la somme de 1 000 €
Le solde, soit 4 000 @, sera libéré dans le délai maximum de cinq ans.
Conformément à la loi, le retrait de cette somme ne pourra etre effectué par la gérance qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés et sur présentation du certificat du Greffier attestant de l'accomplissernent de cette formalité.

Le capital social est fixé a la somme de CINQ MILLE (5 000) EUROS. II est divisé en CINQ CENTS (500) parts de DIX (10) EUROS chacune, portant les numéros 1 a 500 inclus et qui sont réparties de la facon suivante :
- a Madame Daniéle CHARVET
Les quatre cent cinquante parts portant les 450 parts numéros 1 a 450 inclus, ci... représentant un capital de 4 500 €
- a Monsieur Alain CHARVET
les cinquante parts portant les 50 parts numéros 451 a 500 inclus, ci. représentant un capital de 500 @
500 parts TOTAL : CINQ CENTS parts.. représentant le capital social de 5 000 @

I - AUGMENTATION DU CAPITAL
1 - Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre
augmenté, en une ou plusieurs fois :
par la création de parts nouvelles égales aux anciennes, attribuées en
représentation de l'apport en nature ou en numéraire,
: ou par l'incorporation de tout ou partie des réserves, provisions, dotations ou bénéfices au moyen de la création de parts sociales nouvelles égales aux anciennes ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent etre créées au pair ou avec prime. Dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital social, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
2 - Souscription en numéraire et apports en nature
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépt à Ia Caisse des Dépts et Consignations, chez un Notaire, ou dans une banque.
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Le retrait des fonds provenant des souscriptions ne peut etre effectué par la gérance que trois jours au moins aprés leur dépt.
Si l'augmentation de capital est réalisée soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport annexé a la décision collective extraordinaire des associés tendant à augmenter le capital social, établi sous sa responsabilité par un commissaire aux comptes désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de t'un des gérants.
Le commissaire aux apports est choisi parmi les Commissaires aux Comptes inscrits sur la liste prévue par l'article L 225-219 du Code de Commerce, ou parmi les experts inscrits sur l'une des listes établies par les Cours et Tribunaux.
Les parts représentatives de toute augmentation de capital doivent étre entierement libérées et réparties lors de leur création.
3 - Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus, et les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution
pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront
faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
4 - Apporteurs ou acauéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds
communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.
A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition, justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.
L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.
Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit @tre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.
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II - REDUCTION DU CAPITAL
1 - Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société, deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette mise en demeure est adressée a la société par acte
extrajudiciaire.
2 -_Pertes ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-apres pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu
de prononcer la dissolution de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.
Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés.
A défaut par la gérance ou le Commissaire aux Comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de Commerce la dissolution de la société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le Tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. II ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociables.
Il est de plus interdit a la société d'émettre des valeurs mobilieres.
Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

I - CESSIONS
1 - Forme de la cession
Toute cession de parts sociales doit @tre constatée par écrit.
La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt
Elle n'est opposable aux tiers gu'aprés accomplissement de cette formalité et, en
outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.
2 - Agrément des cessions entre vifs ou par donation
Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, aux conjoints, ascendants ou descendants, a des tiers non associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
3 - Procédures d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque ia société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.
Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet, ou consulter des associés par écrit sur ce projet.
La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception.
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Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.
4. - Oblication d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas
aqréée
Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois
mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande de la gérance, ce délai peut etre prolongé une seule fois, par décision du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet
associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.
Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce relatif a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation a lui
faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
II - TRANSMISSION PAR DECES OU PAR SUITE DE DISSOLUTION DE
COMMUNAUTE
1 - Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellerment son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites
qualités.
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Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la
gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec
demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas a etre motivée. Elle est notifiée aux héritiers
et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production ou de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acguis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint,
l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au
moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non entre associé.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul
propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la société.
A défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par
justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.
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1 - Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
2 - Transmission des droits
Les droits et obligations attachées aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierement prises par les associés.
Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.
3 - Nantissement des parts
Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession, acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.
4 - Information des associés
Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siége social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des gérants et des Commissaires aux Comptes en exercice et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a un euro.
Les droits d'information des associés sur les comptes sociaux et autres documents sont exposés sous l'article 25 ci-aprés des présents statuts.

La société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.
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La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, désignés par décisions collectives ordinaires des associés.
En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était gérant unique.
L'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le gérant, ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale donnée par les mots < pour la société - le gérant > suivis de la signature du gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la société et agir en son nom en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, ni invoquée par eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement de fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux à une société constituée ou à constituer ne pourront etre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés, ou s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.
La gérance est tenue de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales.
D'autre part et sous sa responsabilité personnelle, la gérance peut déléguer temporairement ses pouvoirs pour toute décision spéciale.

1. - Durée
La durée des fonctions du ou des gérants est fixée au cours de la vie sociale, par ia décision collective qui les nomme.
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2 - Cessation des fonctions
Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a des dommages- intéréts.
Enfin, un gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite
personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation.
La gérance peut également résilier ses fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés trois mois a l'avance.
La cessation des fonctions de la gérance n'entraine pas dissolution de la société
3 - Nomination d'un nouveau gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des gérants sur convocation, soit du gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux Comptes s'il en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un mandataire de justice a la requéte de l'associé le plus diligent.

La gérance a droit, en rémunération de ses fonctions de direction et en compensation de la responsabilité attachée auxdites fonctions, a un traitement fixe, indexé ou non, et éventuellement à une rémunération proportionnelle aux bénéfices ou au chiffre d'affaires, ou aux deux.
Les modalités d'attribution de ces rémunérations ainsi gue leur montant sont fixées
par décision ordinaire des associés.
La gérance aura droit, en outre au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes, présente a l'assemblée généraie ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés.
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2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en
compte pour le calcul de ia majorité.
3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions gu'un gérant non-
associé envisage de conclure avec la société sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée.
4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséguences du contrat
préjudiciables a la société.
5 - Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.
Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales.
6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres
que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs
engagements envers des tiers.
Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés
personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée

La gérance est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de Commerce.
En cas de faillite ou de redressement judiciaire de la société, le gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales. Il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223- 24 du Code de Commerce.
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1 - Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées normalement par la gérance, à défaut, elles peuvent également @tre convoquées par le Commissaire aux Comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut @tre demandée par un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales, ou s'ils représentent au moins le quart en associés, le quart des parts sociales.
D'autre part, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.
Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par courrier comportant l'ordre du jour.
Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée.
Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté leur droit de communication prévu à l'article 24 des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux Comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventueilement prévu par les statuts mais situé dans le méme département.
Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
2 - Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit @tre indiqué dans lettre de convocation, est arreté par l'auteur de la convocation.
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Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter aux autres documents.
3 - Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix
égal a celui des parts qu'il posséde.
4 - Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé, à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou seulement deux associés.
Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.
Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses
parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, meme s'ils ne sont pas eux-memes associés.
Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.
Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour.
5 - Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est présidée par le gérant, ou l'un des gérants s'ils sont associés.
Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés son adressés a ceux-ci par lettre recommandée, ainsi qu'il sera dit dans l'article 24 ci-aprés.
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Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze iours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.
Pendant ledit délai, les associés peuvent demander a la gérance les explications
complémentaires qu'ils jugent utiles.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par < oui > ou par < non >.
Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

1 - Procés verbal de l'assemblée générale
Toute délibération de l'assemblée générale des associés est constatée par un procés verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le président de séance.
Le procés verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénom et qualité du président de séance, les noms et prénoms des associés présents et représentés avec l'indication du nombre de parts détenues par chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
2 - Consultation écrite
Les procés verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au siége social, ctés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'Instance, soit par le Maire de la comrnune du siége social ou un adjoint au maire, dans la forme ordinaire et sans frais.
Toutefois, les procés verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées.
Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées.
Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.
4 - Copies ou extraits des procés verbaux
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiées conformes par un gérant.
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Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du ou des Commissaires aux Comptes.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des
questions auxquelles la gérance est tenue de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.
En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée a statuer sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou de Cornmissaires aux Comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion.
En outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés verbaux de ces assemblées.
Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.
Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut etre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Le Ministére Public et le Comité d'Entreprise sont habilités a agir aux memes fins.
Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation.
La réponse de la gérance est communiquée, le cas échéant, aux Commissaires aux Comptes.
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La nomination d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements Elle est facultative dans les autres cas.
En dehors des cas prévus par la loi, la nomination des Commissaires aux Comptes
peut étre décidée par décision ordinaire des associés ou peut aussi @tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux Comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.
Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglernentaires.
Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événerments importants intervenus entre la date de clture de l'exercice et la date d'établissernent du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amortissements de l'actif social et toutes provisions pour risgues commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.
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Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un
prélévement d'un vingtieme au moins, affecté à la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >.
Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et du prélévernent pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.
L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice.
Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte < report a nouveau débiteur >, constitue les sommes distribuables.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale des associés détermine la part attribuée à ces derniers sous forme de dividendes.
Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.
Sur les bénéfices distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute
somme qu'elle juge convenable de fixer, soit pour &tre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour &tre inscrite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux, dont elle regle l'affectation.
Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionneliement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.
La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte de la gérance.
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1 - Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance doit provoquer une décision collective extraordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.
2 - Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut etre prononcée par décision collective extraordinaire des associés.
La réduction du capital en dessous du minimum légal, ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la société, qui est alors prononcée par le Tribunat de Commerce dans les conditions prévues par les articles 1 223-2 et L 223-42 du Code de Commerce.
Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme ; a défaut, elle est dissoute.

La société dés l'instant de sa est en liquidation dissolution Sa dénomination doit alors @tre suivie des mots < société en liquidation >. Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution.
La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs de la gérance prennent fin à compter de la dissolution.
Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés.
Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation.
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Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.

Conformément a la loi, la société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
La gérance sera tenue de requérir cette immatriculation dans les plus brefs délais et de remplir toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente société conformément a la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'un original ou d'une copie des présents statuts, comme de toutes piéces qui pourraient etre exigées.
En outre et dés à présent, la gérance est autorisée a réaliser les actes et engagements rentrant dans le cadre de l'objet social et notamment les actes et engagements suivants :
- ouvrir un compte bancaire auprés de la Banque CIC, agence de ROANNE Mulsant 121 rue Mulsant - 42300 ROANNE.
- faire le nécessaire auprés de tous organismes privés ou publics pour l'implantation de la société.
- se faire consentir tous actes nécessaires a l'implantation du siége social.
Enfin, tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi et spécialement pour signer l'avis à insérer dans un journal d'annonces légales du département du siége social.

Les parts de chacun des conjoints de Madame Daniéle CHARVET et Monsieur Alain CHARVET ayant été souscrites a l'aide de biens de communauté, chaque époux a par acte séparé déclaré avoir été informé de cette souscription et renoncé a revendiguer la qualité d'associé pour la moitié des parts de son conjoint.
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Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la société.
Fait a ROANNE
Le 92/o3/ 12ro o 6
Madame Daniele CHARVET Monsieur Alain CHARVET
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ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
ET REPRIS PAR LA SOCIETE DUO FLEURS
NEANT