PLACE DES EDITEURS
Acte du 3 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1962 B 01298 Numero SIREN : 622 012 987
Nom ou dénomination : PLACE DES EDITEURS
Ce depot a ete enregistré le 03/07/2023 sous le numero de depot 81040
PLACE DES EDITEURS
Société par actions simplifiée au capital de 2 422 697,80 euros
Siége social : 92 avenue de France - 75013 PARIS 622 012 987 R.C.S. PARIS
(la < Société >)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1962 B 01298 Numero SIREN : 622 012 987
Nom ou dénomination : PLACE DES EDITEURS
Ce depot a ete enregistré le 03/07/2023 sous le numero de depot 81040
PLACE DES EDITEURS
Société par actions simplifiée au capital de 2 422 697,80 euros
Siége social : 92 avenue de France - 75013 PARIS 622 012 987 R.C.S. PARIS
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
DU 25 AVRIL 2023
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-cinq avril a 12h,
Les Associés de la société PLACE DES EDITEURS, société par actions simplifiée au capital de 2 422 697,80 euros, divisé en 12 113 489 actions de 0,20 euros chacune, dont le siege social est 92 avenue de France - 75013 Paris, se sont réunis au siege social, sur convocation du Président par lettre simple adressée a chaque associé.
La société DELOITTE & Associés, Commissaire aux comptes, régulierement convoquée, étant absente et excusée,
I - Ont préalablement exposé ce qui suit :
Le Président non associé, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été transmis au Commissaire aux comptes.
L'inventaire, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que les documents susvisés ont été tenu a la disposition des Associés au siege social.
II - Ont pris les décisions suivantes :
- Lecture du rapport de gestion du Président sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice ; - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Approbation des charges et dépenses visées a l'article 223 quater du Code Général des Impts ; - Mention des conventions visées a ll'article L.227-10 du Code de commerce et décision a cet égard ; - Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 6 056 744,50 euros par majoration de la valeur nominale des actions ; - Division du nombre d'actions de la Société par 1 000 ; - Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions ; - Réalisation concomitante de l'augmentation et de la réduction de capital ;
- Modification de l'article 6 des statuts de la Société ; - Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L.225. 129-6 du Code de Commerce ; - Imputation du montant restant des pertes sur la prime d'émission ;
- Réduction du montant de la réserve légale ;
- Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
- Renouvellement du mandat du Président ;
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
L'an deux mille vingt-trois, le vingt-cinq avril a 12h,
Les Associés de la société PLACE DES EDITEURS, société par actions simplifiée au capital de 2 422 697,80 euros, divisé en 12 113 489 actions de 0,20 euros chacune, dont le siege social est 92 avenue de France - 75013 Paris, se sont réunis au siege social, sur convocation du Président par lettre simple adressée a chaque associé.
La société DELOITTE & Associés, Commissaire aux comptes, régulierement convoquée, étant absente et excusée,
I - Ont préalablement exposé ce qui suit :
Le Président non associé, a établi et arrété les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe) de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que le rapport de gestion sur les opérations de l'exercice écoulé.
Ces documents ont été transmis au Commissaire aux comptes.
L'inventaire, les rapports du Commissaire aux comptes ainsi que les documents susvisés ont été tenu a la disposition des Associés au siege social.
II - Ont pris les décisions suivantes :
- Lecture du rapport de gestion du Président sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2022 et du rapport général du Commissaire aux comptes sur les comptes dudit exercice ; - Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ; - Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022 ;
- Approbation des charges et dépenses visées a l'article 223 quater du Code Général des Impts ; - Mention des conventions visées a ll'article L.227-10 du Code de commerce et décision a cet égard ; - Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 6 056 744,50 euros par majoration de la valeur nominale des actions ; - Division du nombre d'actions de la Société par 1 000 ; - Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions ; - Réalisation concomitante de l'augmentation et de la réduction de capital ;
- Modification de l'article 6 des statuts de la Société ; - Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L.225. 129-6 du Code de Commerce ; - Imputation du montant restant des pertes sur la prime d'émission ;
- Réduction du montant de la réserve légale ;
- Constatation de la reconstitution des capitaux propres ;
- Renouvellement du mandat du Président ;
- Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
PREMIERE DECISION
Approbation des comptes sociaux de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuvent lesdits rapports et les comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaitre une perte de (5 820 574,22) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés, aprés avoir pris connaissance du bilan, du compte de résultat et de l'annexe de l'exercice clos le 31 décembre 2022, ainsi que du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux comptes sur les comptes annuels, approuvent lesdits rapports et les comptes tels qu'ils lui ont été présentés, lesquels font apparaitre une perte de (5 820 574,22) euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes.
Cette résolution est adoptée.
DEUXIEME DECISION
Affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2022
Les Associés décident d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de (5 820 574,22) euros en totalité
au compte report a nouveau dont le montant passerait ainsi d'un montant débiteur de (3 183 282,66) euros a un montant débiteur de (9 003 856,88) euros.
Les Associés prennent acte qu'il n'y a pas eu distribution de dividendes au cours des trois derniers
exercices.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés décident d'affecter la perte de l'exercice d'un montant de (5 820 574,22) euros en totalité
au compte report a nouveau dont le montant passerait ainsi d'un montant débiteur de (3 183 282,66) euros a un montant débiteur de (9 003 856,88) euros.
Les Associés prennent acte qu'il n'y a pas eu distribution de dividendes au cours des trois derniers
exercices.
Cette résolution est adoptée.
TROISIEME DECISION
Approbation des charges et dépenses visées a l'article 223 quater du Code Général des Impôts
Les Associés constatent qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges non déductibles visées a l'article 223 quater du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé
Cette résolution est adoptée.
Les Associés constatent qu'il n'y a pas eu de dépenses et charges non déductibles visées a l'article 223 quater du Code Général des Impôts au cours de l'exercice écoulé
Cette résolution est adoptée.
QUATRIEME DECISION
Mention des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce et décision a cet égard
Les Associés prennent acte qu'aucune convention réglementée visée a l'article L.227-10 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée.
2
Les Associés prennent acte qu'aucune convention réglementée visée a l'article L.227-10 et suivants du Code de commerce n'a été conclue au cours de l'exercice clos le 31 décembre 2022.
Cette résolution est adoptée.
2
CINQUIEME DECISION
Augmentation du capital social en numéraire d'un montant de 6 056 744,50 euros par majoration de la valeur nominale des actions
Les Associés, connaissance prise du rapport présenté par la Présidente, décident de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 6 056 744,50 euros pour le porter de 2 422 697,80 euros a 8 479 442,30 euros, par augmentation de la valeur nominale de chaque action pour la
porter de 0,20 euros a 0,70 euros.
Les souscriptions seront recues au siege social de la Société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte a compter de ce jour et jusqu'au 30 avril 2023 inclus.
Le virement bancaire sera effectué sur le sous-compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque qui établira le certificat de dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
La période de souscription pourra étre close par anticipation si tous les droits de souscription a titre
irréductible ont été exercés ou si l'augmentation de capital susvisée a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés, connaissance prise du rapport présenté par la Présidente, décident de procéder a une augmentation de capital en numéraire d'un montant de 6 056 744,50 euros pour le porter de 2 422 697,80 euros a 8 479 442,30 euros, par augmentation de la valeur nominale de chaque action pour la
porter de 0,20 euros a 0,70 euros.
Les souscriptions seront recues au siege social de la Société sous la forme d'un bulletin de souscription signé par le souscripteur. La période de souscription sera ouverte a compter de ce jour et jusqu'au 30 avril 2023 inclus.
Le virement bancaire sera effectué sur le sous-compte < augmentation de capital > ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque qui établira le certificat de dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.
La période de souscription pourra étre close par anticipation si tous les droits de souscription a titre
irréductible ont été exercés ou si l'augmentation de capital susvisée a été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle a leurs droits de souscription par les actionnaires qui n'ont pas souscrit.
Cette résolution est adoptée.
SIXIEME DECISION
Souscriptions
Les Associés déclarent souscrire immédiatement a la totalité de l'augmentation de capital, remettent
les bulletins de souscription signés a la Présidente et s'engagent a libérer la totalité de leur souscription a premiere demande de la Présidente, sous réserve de l'adoption des septieme et huitieme résolutions ci-dessous.
Les Associés prennent acte de la souscription immédiate de la totalité de l'augmentation de capital
Cette résolution est adoptée.
Les Associés déclarent souscrire immédiatement a la totalité de l'augmentation de capital, remettent
les bulletins de souscription signés a la Présidente et s'engagent a libérer la totalité de leur souscription a premiere demande de la Présidente, sous réserve de l'adoption des septieme et huitieme résolutions ci-dessous.
Les Associés prennent acte de la souscription immédiate de la totalité de l'augmentation de capital
Cette résolution est adoptée.
SEPTIEME DECISION
Division du nombre d'actions de la Société par 1 000
Les Associés, décident, sous réserve de l'adoption de la sixiéme résolution ci-dessus et avec effet
immédiat aprés l'adoption de la cinquiéme résolution, la division par 1 000 du nombre d'actions composant le capital social de la Société fixé a 12 113 489 actions pour le réduire a 12 113 actions.
Les Associés décident que 1 000 actions de la Société d'une valeur nominale de 0,70 euros chacune,
seront échangées, a l'issue de la présente Assemblée Générale, contre 1 action d'une valeur nominale de 700 euros de la méme catégorie d'actions ; soit, aprés division de la valeur nominale des actions
3
de la Société, un capital social de la Société composé de 12 113 actions d'une valeur nominale de 700
euros chacune. Un écart lié aux rompus de 342,30 euros est a rembourser aux Associés.
Conformément aux commentaires soulevés en séance, compte tenu de cette division du nombre
d' action, le remboursement de l'écart lié aux rompus conduit a une réduction du capital non motivée
par des pertes d'un montant de 342,30 euros. Les Associés prennent acte de la mise en cuvre des dispositions des articles L.225-205 et R. 225-152 du Code de commerce et de l'établissement d'un
rapport du Commissaire aux comptes au titre de cette réduction du capital social.
Les Associés prennent acte que la division du nombre d'actions et l'échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et
par la loi, les actions nouvelles conservant les memes droits que les actions anciennes contre lesquelles elles sont échangées. Les Associés prennent acte de la modification du capital social de la
Société qui passe donc de 8 479 442,30 euros a 8 479 100 euros.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés, décident, sous réserve de l'adoption de la sixiéme résolution ci-dessus et avec effet
immédiat aprés l'adoption de la cinquiéme résolution, la division par 1 000 du nombre d'actions composant le capital social de la Société fixé a 12 113 489 actions pour le réduire a 12 113 actions.
Les Associés décident que 1 000 actions de la Société d'une valeur nominale de 0,70 euros chacune,
seront échangées, a l'issue de la présente Assemblée Générale, contre 1 action d'une valeur nominale de 700 euros de la méme catégorie d'actions ; soit, aprés division de la valeur nominale des actions
3
de la Société, un capital social de la Société composé de 12 113 actions d'une valeur nominale de 700
euros chacune. Un écart lié aux rompus de 342,30 euros est a rembourser aux Associés.
Conformément aux commentaires soulevés en séance, compte tenu de cette division du nombre
d' action, le remboursement de l'écart lié aux rompus conduit a une réduction du capital non motivée
par des pertes d'un montant de 342,30 euros. Les Associés prennent acte de la mise en cuvre des dispositions des articles L.225-205 et R. 225-152 du Code de commerce et de l'établissement d'un
rapport du Commissaire aux comptes au titre de cette réduction du capital social.
Les Associés prennent acte que la division du nombre d'actions et l'échange contre les actions nouvelles sont sans effet sur les droits bénéficiant aux actions prévus par les statuts de la Société et
par la loi, les actions nouvelles conservant les memes droits que les actions anciennes contre lesquelles elles sont échangées. Les Associés prennent acte de la modification du capital social de la
Société qui passe donc de 8 479 442,30 euros a 8 479 100 euros.
Cette résolution est adoptée.
HUITIEME DECISION
Réduction du capital social motivée par des pertes par réduction de la valeur nominale des actions
Les Associés, aprés avoir pris connaissance de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dont ils ont
approuvé les comptes, du rapport du commissaire aux comptes et des perspectives d'évolution des affaires de la Société jusqu'au 31 décembre 2023, qui font apparaitre un report a nouveau débiteur de (9 003 856,88) euros, décident, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation
de capital objet des résolutions présentes, de réduire le capital social de la somme de 8 379 046,62
euros par réduction de la valeur nominale des actions.
Le montant de cette réduction de capital sera imputé comme suit :
a hauteur de 8 379 046,62 euros sur le compte report a nouveau débiteur, dont le montant sera ramené a (624 810,26) euros.
Les Associés décident que cette réduction de capital social se fera par réduction de la valeur nominale des actions de 700 euros à 8,26 euros. Le capital s'en trouvera réduit de 8 479 100 euros a 100 053,38 euros divisé en 12 113 actions d'une valeur nominale de 8,26 euros chacune. Le nombre
d'actions demeure donc inchangé.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés, aprés avoir pris connaissance de l'exercice clos le 31 décembre 2022 dont ils ont
approuvé les comptes, du rapport du commissaire aux comptes et des perspectives d'évolution des affaires de la Société jusqu'au 31 décembre 2023, qui font apparaitre un report a nouveau débiteur de (9 003 856,88) euros, décident, sous la condition suspensive de la réalisation de l'augmentation
de capital objet des résolutions présentes, de réduire le capital social de la somme de 8 379 046,62
euros par réduction de la valeur nominale des actions.
Le montant de cette réduction de capital sera imputé comme suit :
a hauteur de 8 379 046,62 euros sur le compte report a nouveau débiteur, dont le montant sera ramené a (624 810,26) euros.
Les Associés décident que cette réduction de capital social se fera par réduction de la valeur nominale des actions de 700 euros à 8,26 euros. Le capital s'en trouvera réduit de 8 479 100 euros a 100 053,38 euros divisé en 12 113 actions d'une valeur nominale de 8,26 euros chacune. Le nombre
d'actions demeure donc inchangé.
Cette résolution est adoptée.
NEUVIEME DECISION
Réalisation concomitante de l'augmentation et de la réduction de capital
Les Associés donnent pouvoir au Président afin de constater la souscription de l'augmentation de capital prévue a la cinquieme résolution ci-dessus et de constater l'effectivité concomitante de la réduction de capital prévue a la huitieme résolution ci-dessus.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés donnent pouvoir au Président afin de constater la souscription de l'augmentation de capital prévue a la cinquieme résolution ci-dessus et de constater l'effectivité concomitante de la réduction de capital prévue a la huitieme résolution ci-dessus.
Cette résolution est adoptée.
DIXIEME DECISION
Modification de l'article 6 des statuts de la Société
Les Associés, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la réduction
de capital, décident de modifier l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :
" Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 100 053,38 euros, divisé en 12 113 actions de 8,26 euros nominal
chacune, entierement libérées >.
Cette résolution est adoptée
Les Associés, sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et de la réduction
de capital, décident de modifier l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :
" Article 6 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de 100 053,38 euros, divisé en 12 113 actions de 8,26 euros nominal
chacune, entierement libérées >.
Cette résolution est adoptée
ONZIEME DECISION
Augmentation de capital réservée aux salariés en application des dispositions de l'article L.225.
129-6 du Code de Commerce
Les Associés, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décident, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de déléguer au Président la compétence pour procéder a une augmentation du capital social d'un montant maximum de 150 euros, par l'émission d'actions de numéraire a libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la
Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivant du Code du travail.
Les Associés décident de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre qui lui est réservé au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérent a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société. Les conditions seront fixées par le Président dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail
Cette résolution est rejetée.
129-6 du Code de Commerce
Les Associés, apres avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décident, en application des dispositions de l'article L.225-129-6 du Code de commerce, de déléguer au Président la compétence pour procéder a une augmentation du capital social d'un montant maximum de 150 euros, par l'émission d'actions de numéraire a libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la
Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L.3332-18 et suivant du Code du travail.
Les Associés décident de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles a émettre qui lui est réservé au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérent a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société. Les conditions seront fixées par le Président dans les conditions prévues aux articles L.225-138-1 du Code de commerce et L.3332-18 et suivants du Code du travail
Cette résolution est rejetée.
DOUZIEME DECISION
Imputation du montant restant des pertes sur la prime d'émission
Les Associés décident d'imputer le montant restant des pertes d'un montant de (624 810,26) euros sur la prime d'émission qui passerait ainsi d'un montant de 1 417 537,50 euros a un montant de 792 727,24 euros.
Cette résolution est adoptée.
mu
Les Associés décident d'imputer le montant restant des pertes d'un montant de (624 810,26) euros sur la prime d'émission qui passerait ainsi d'un montant de 1 417 537,50 euros a un montant de 792 727,24 euros.
Cette résolution est adoptée.
mu
TREIZIEME DECISION
Réduction du montant de la réserve légale
Les Associés décident de réduire la réserve légale, actuellement de 423 412,52 euros, a 10 005,34 euros, correspondant a 10% du nouveau capital social conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du code de commerce, et d'affecter la différence, soit 413 407,18 euros, en réserves libres.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés décident de réduire la réserve légale, actuellement de 423 412,52 euros, a 10 005,34 euros, correspondant a 10% du nouveau capital social conformément aux dispositions de l'article L 232-10 du code de commerce, et d'affecter la différence, soit 413 407,18 euros, en réserves libres.
Cette résolution est adoptée.
QUATORZIEME DECISION
Constatation de la reconstitution des capitaux propres.
Les Associés, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
et de la réduction du capital énoncées dans les précédentes décisions, constatent que les capitaux
propres de la Société sont reconstitués et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, relative a la régularisation de la situation de la Société.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés, sous la condition suspensive de la réalisation définitive de l'augmentation de capital
et de la réduction du capital énoncées dans les précédentes décisions, constatent que les capitaux
propres de la Société sont reconstitués et qu'il convient de faire procéder a une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés, relative a la régularisation de la situation de la Société.
Cette résolution est adoptée.
QUINZIEME DECISION
Renouvellement du mandat de la Présidente
Les Associés renouvellent le mandat de la Présidente, et ce, pour la dur'e statutaire d'une année
soit jusqu'a l'issue de la consultation des Associés appelés a statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée.
Les Associés renouvellent le mandat de la Présidente, et ce, pour la dur'e statutaire d'une année
soit jusqu'a l'issue de la consultation des Associés appelés a statuer sur l'exercice clos le 31 décembre 2023.
Cette résolution est adoptée.
SEIZIEME DECISION
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
Les Associés conférent tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette résolution est adoptée
EDITIS HOLDING 86GEDIF
Représentée par Michele BENBUNAN Représentée par Laurent MAIROT 6
PLACE DES EDITEURS Société par Actions Simplifiée au capital de 100 053,38 Euros Siege social : 92 Avenue de France - 75013 PARIS 622 012 987 RCS Paris
Les Associés conférent tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait des
présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt et de publicité légale.
Cette résolution est adoptée
EDITIS HOLDING 86GEDIF
Représentée par Michele BENBUNAN Représentée par Laurent MAIROT 6
PLACE DES EDITEURS Société par Actions Simplifiée au capital de 100 053,38 Euros Siege social : 92 Avenue de France - 75013 PARIS 622 012 987 RCS Paris
Statuts
Derniere mise a jour :
Décision collective des Associés du 25 avril 2023
(Modification de l'article 6 des statuts)
Copie certifiée conforme
STATUTS
Décision collective des Associés du 25 avril 2023
(Modification de l'article 6 des statuts)
Copie certifiée conforme
STATUTS
TITRE I
FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE - SIEGE - DUREE
Article 1 - FORME
Il est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associé's.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associé's.
Tout appel public a l'épargne lui est interdit.
Article 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous les pays :
l'édition, l'achat, la vente, la diffusion, l'importation, l'exportation de tous documents, livres,
ouvrages, et en général tout ce qui concerne l'industrie et le commerce du livre sous toutes ses formes ;
toutes opérations concernant la transformation ou l'adaptation des produits créés par la société a tous autres supports que le livre et notamment les supports électroniques, informatiques ou télématiques ainsi que la création pour de tels supports de produits dérivés ;
toutes opérations concernant la gestion, l'exploitation et le négoce de droits de propriété intellectuelle afférents a tous documents, livres et ouvrages, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
toutes opérations dans le domaine de la communication, notamment de la presse, de la télévision et de la radiodiffusion ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises
pouvant se rattacher a l'objet social ;
et en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son activité.
l'édition, l'achat, la vente, la diffusion, l'importation, l'exportation de tous documents, livres,
ouvrages, et en général tout ce qui concerne l'industrie et le commerce du livre sous toutes ses formes ;
toutes opérations concernant la transformation ou l'adaptation des produits créés par la société a tous autres supports que le livre et notamment les supports électroniques, informatiques ou télématiques ainsi que la création pour de tels supports de produits dérivés ;
toutes opérations concernant la gestion, l'exploitation et le négoce de droits de propriété intellectuelle afférents a tous documents, livres et ouvrages, pour son propre compte ou pour le compte de tiers ;
toutes opérations dans le domaine de la communication, notamment de la presse, de la télévision et de la radiodiffusion ;
la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises
pouvant se rattacher a l'objet social ;
et en général, toutes opérations commerciales, industrielles, financieres, mobilieres ou immobilieres se rattachant directement ou indirectement a son activité.
Article 3 - DENOMINATION
La dénomination de la société est : < PLACE DES EDITEURS >
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales
et de l'indication du montant du capital social.
2/13
Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement société par actions simplifiée ou des initiales
et de l'indication du montant du capital social.
2/13
Article 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est a PARIS (75013), 92 avenue de France.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence
Il peut étre transféré en tout autre endroit du territoire francais par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée a 99 ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou prorogation prévus par les présents statuts.
TITRE II
CAPITAL - FORME DES ACTIONS - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
Article 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 100 053,38 euros, divisé en 12 113 actions de 8,26 euros nominal chacune, entierement libérées.
Article 7 - MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi. Conformément aux dispositions de l'article L.225-131 alinéa 1, du Code de commerce, le capital doit etre intégralement lib'ré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire.
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés prise dans les conditions des présents statuts.
La collectivité des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
3/13
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision de l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés prise dans les conditions des présents statuts.
La collectivité des associés peut également déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.
Les associés peuvent aussi autoriser le Président a réaliser la réduction du capital social.
Le capital social peut etre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.
Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital par souscription en numéraire au montant des souscriptions recues, dans les conditions prévues par la loi.
3/13
En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la
souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la décision de l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
Article 8 - LIBERATION DES ACTIONS
Toute souscription d'action est obligatoirement accompagnée du versement intégral et immédiat du montant nominal des actions souscrites.
Article 9 - FORME DES ACTIONS
Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur
titulaire dans des comptes tenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre
personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
titulaire dans des comptes tenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président ou par toute autre
personne ayant recu délégation du Président a cet effet.
Article 10 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHEES AUX ACTIONS
10.1 - Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
10.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 -- Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Dans le cas d'actions détenues par l'intermédiaire d'un compte joint, il est conclu une convention d'ouverture de compte entre la Société et les co-propriétaires laquelle précise notamment le représentant de la copropriété vis-a-vis de la Société. Toute modification de ce représentant aura lieu par signature d'un avenant a la convention d'ouverture de compte.
10.4 - Démembrement de propriété
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
4/13
Toutefois les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
10.5 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
10.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
10.3 -- Indivisibilité des actions
Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la
survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
Dans le cas d'actions détenues par l'intermédiaire d'un compte joint, il est conclu une convention d'ouverture de compte entre la Société et les co-propriétaires laquelle précise notamment le représentant de la copropriété vis-a-vis de la Société. Toute modification de ce représentant aura lieu par signature d'un avenant a la convention d'ouverture de compte.
10.4 - Démembrement de propriété
En cas de démembrement de la propriété des actions, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions collectives relatives a l'affectation des bénéfices de la Société ou il appartient a l'usufruitier.
4/13
Toutefois les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales.
En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée
adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la Poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit de l'associé d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également etre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.
Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, méme a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote.
10.5 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires
TITRE III
MODALITES DE TRANSMISSIONS DES ACTIONS
Article 11 - MODALITES DE TRANSMISSION DES ACTIONS
Dans le cadre des présents statuts, les termes < Cession / Transmission / Transfert > signifient toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, quelle qu'en soit la forme juridique et pour quelle cause que ce soit, en ce compris notamment la cession, la transmission, l'apport partiel d'actifs, l'échange, l'apport en société, la fusion et opérations assimilées, la cession judiciaire, la constitution de trusts, le nantissement, la liquidation et la transmission universelle de patrimoine
La transmission d'actions s'effectue conformément a la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social. La Transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement négociables.
5/13
La transmission d'actions s'effectue conformément a la loi.
La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom de l'associé ou des associés titulaires sur les registres que la Société tient a cet effet au siege social. La Transmission des actions s'opére a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi fourni ou agréé par la Société et signé par le cédant ou son mandataire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.
Les actions sont librement négociables.
5/13
TITRE IV
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 12 - LE PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,
associée ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
12.1 - Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné pour une durée d'un an par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner de son mandat, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut etre révoqué sans motif, par dé'cision collective des associés.
La limite d'age pour la fonction de Président, personne physique, est fixée a 70 ans. Le Président atteignant la limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
12.2 - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
6/13
associée ou non, qui peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.
12.1 - Nomination du Président et modalités d'exercice du mandat
Le Président est désigné par décision collective des associés.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Le Président est désigné pour une durée d'un an par l'associé unique ou la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner de son mandat, lequel pourra étre réduit par la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
Le Président peut etre révoqué sans motif, par dé'cision collective des associés.
La limite d'age pour la fonction de Président, personne physique, est fixée a 70 ans. Le Président atteignant la limite d'age est réputé démissionnaire d'office.
12.2 - Pouvoirs du Président
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la Société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de son objet social.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
A l'égard de la Société, les pouvoirs du Président peuvent étre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
Le Président peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
6/13
Article 13 - LE DIRECTEUR GENERAL
13.1 - Nomination du Directeur Général et modalités d'exercice du mandat
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associées ou non de la Société.
Le Directeur Général est soumis aux memes regles en matiére de responsabilité que le Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Le Directeur Général peut démissionner dans les mémes conditions que le Président et est révocable a tout moment par le Président.
La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par le Pr'sident.
13.2 - Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Génral a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
En cas de décés ou autre empéchement de plus de deux mois du Président, le Directeur Gnéral a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur G'néral qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le Président peut nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux, personnes physiques, associées ou non de la Société.
Le Directeur Général est soumis aux memes regles en matiére de responsabilité que le Président.
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Le Directeur Général peut démissionner dans les mémes conditions que le Président et est révocable a tout moment par le Président.
La rémunération éventuelle du Directeur Général pour l'exercice de ses fonctions est fixée chaque année par le Pr'sident.
13.2 - Pouvoirs du Directeur Général
Le Directeur Génral a pour mission d'assister le Président dans l'exercice de sa mission.
Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président. A l'égard de la Société, le Directeur Général est soumis aux mémes limitations de pouvoirs, statutaires ou non, que le Président, ces limitations n'étant pas opposables aux tiers.
En cas de décés ou autre empéchement de plus de deux mois du Président, le Directeur Gnéral a la faculté de convoquer les associés afin de procéder a la nomination d'un nouveau Président.
Le Directeur Général peut déléguer a toute personne de son choix, avec ou sans faculté de subdélégation, certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur G'néral qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer
compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Article 14 - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE
Si un comité social et économique est institué, les délégués de ce comité exercent les droits qui leurs sont attribués par la loi aupres du Président de la Société qui pourra déléguer ses pouvoirs pour l'exercice de cette fonction
Article 15 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS
Les conventions définies a l'article L.227-10 du Code de commerce sont soumises a la procédure de
contrle prescrite par ledit article.
Le commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce.
7/13
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L227-12 du Code de commerce, les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Pr'sident et aux dirigeants de la Société.
Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. Cette dérogation au droit commun n'a pas été étendue par la loi aux conventions conclues avec l'associé unique.
contrle prescrite par ledit article.
Le commissaire aux comptes, s'il en est désigné un, ou a défaut le Président présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233- 3 du Code de commerce.
7/13
Les associés statuent chaque année sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L227-12 du Code de commerce, les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Pr'sident et aux dirigeants de la Société.
Par exception a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant. Cette dérogation au droit commun n'a pas été étendue par la loi aux conventions conclues avec l'associé unique.
Article 16 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Si la Société remplit les conditions légales d'appartenance a un groupe ou si elle vient a répondre à l'un des critéres définis légalement et tirés du nombre de salariés, du chiffre d'affaires ou du total du bilan, le contrle légal de la Société est effectué par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires désignés par décision collective des associés. Si le ou les commissaires aux comptes titulaires ainsi désignés exercent en qualité de personnes physiques ou au sein d'une société unipersonnelle, un ou des commissaires aux comptes suppléants doivent étre désignés dans les mémes conditions
TITRE V
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ArticIe 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION -
EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES-VERBAUX
17.1 - Cas de la société avec un associé unique
Lorsque la Société a un associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-aprés s'appliquent mutatis mutandis.
17.2 - Domaine réservé aux décisions collectives
Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
Modification des Statuts ; Nomination et révocation du Président ; Approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société :
Nomination des Commissaires aux Comptes et leurs suppléants ; Augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; Fusion, scission, apport ; Dissolution, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux autres pouvoirs des liquidateurs de la Société ; Transformation en une société d'une autre forme ; Prorogation de la Société ; Acquisition ou cession d'actifs (sociétés commerciales ou civiles, fonds de commerce) ;
8/13
Octroi de garanties et sûretés sur l'actif social ; Souscriptions d'emprunts bancaires.
Toute autre décision releve du Président de la Société.
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives résultent, au choix du Président d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale.
17.3 - Quorum - Régles de majorité
La validité des décisions collectives est subordonnée a la participation aux délibérations ou, le cas échéant, a la consultation écrite, d'associés possédant au moins la moitié des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix, a la seule exception
de celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
Chaque action ordinaire donne droit a une voix.
17.4 - Participation aux décisions -- Vote
Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'ils possédent. Pour prendre part aux délibérations, tout associé devra justifier de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins avant l'adoption des décisions, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent etre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.
Tous moyens de communication écrits peuvent &tre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privée pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite, est réputé s'etre abstenu sur la résolution proposée.
17.5 - Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président.
Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (ii) par acte sous seing privé signé par tous les associés.
9/13
(i Consultation en assemblée :)
Les associés sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) huit jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Cette période de huit jours peut cependant étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut etre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en
particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.
Tous les documents devant etre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-memes le président de séance.
(ii) Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le Président adresse par tous moyens (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) l'ordre du jour de la consultation et le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq jours ouvrables a compter de la réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours est considéré comme s'étant abstenu.
(ii) _Consultation par acte sous seing privé :
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
17.6 - Constatation des décisions collectives
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant par le Président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, et annexée au proces verbal.
Le procés-verbal indique le mode de consultation, la date et le lieu de la réunion, le nom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés, le texte des résolutions proposées aux associés, pour chaque résolutions le résultat des votes.
Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leurs représentants légal.
10/13
Les proces-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chaque associé du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente jours de la date de la décision unilatérale.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
ArticIe 17 - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - MODALITES DE CONSULTATION -
EXERCICE DU DROIT DE VOTE - PROCES-VERBAUX
17.1 - Cas de la société avec un associé unique
Lorsque la Société a un associé unique, les décisions concernant les domaines réservés aux associés sont prises par lui seul et les dispositions ci-aprés s'appliquent mutatis mutandis.
17.2 - Domaine réservé aux décisions collectives
Sauf stipulation contraire des présents statuts et sans préjudice de la faculté pour les associés de déléguer leurs pouvoirs au Président conformément aux dispositions légales et réglementaires
applicables, les décisions suivantes doivent étre prises par la collectivité des associés :
Modification des Statuts ; Nomination et révocation du Président ; Approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société :
Nomination des Commissaires aux Comptes et leurs suppléants ; Augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; Fusion, scission, apport ; Dissolution, ainsi que toutes les régles relatives a la liquidation et aux autres pouvoirs des liquidateurs de la Société ; Transformation en une société d'une autre forme ; Prorogation de la Société ; Acquisition ou cession d'actifs (sociétés commerciales ou civiles, fonds de commerce) ;
8/13
Octroi de garanties et sûretés sur l'actif social ; Souscriptions d'emprunts bancaires.
Toute autre décision releve du Président de la Société.
Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés, méme absents, dissidents ou incapables.
Les décisions collectives résultent, au choix du Président d'un vote par écrit ou d'une assemblée générale.
17.3 - Quorum - Régles de majorité
La validité des décisions collectives est subordonnée a la participation aux délibérations ou, le cas échéant, a la consultation écrite, d'associés possédant au moins la moitié des droits de vote.
Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité simple des voix, a la seule exception
de celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.
Chaque action ordinaire donne droit a une voix.
17.4 - Participation aux décisions -- Vote
Les associés ont le droit d'assister et de participer aux décisions collectives et, sous réserve de l'existence d'éventuelles actions de préférence, dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'ils possédent. Pour prendre part aux délibérations, tout associé devra justifier de l'inscription de ses actions dans les comptes de la Société trois jours ouvrés au moins avant l'adoption des décisions, a zéro heure, heure de Paris. Il ne sera tenu compte d'aucun transfert de propriété des titres intervenant pendant ce délai de trois jours ouvrés.
Les associés peuvent se faire représenter, pour la prise des décisions collectives, par toute personne de leur choix, associée ou non, laquelle doit justifier de son mandat en le communiquant au Président. Les mandats peuvent etre donnés par tout moyen écrit et notamment, par télécopie.
Tous moyens de communication écrits peuvent &tre utilisés (écrit, e-mail, lettre ou fax) pour l'expression du vote, sauf pour les décisions prises par acte sous seing privée pour lesquelles tous les associés doivent signer l'acte.
Le vote transmis par chacun des associés est définitif. Tout associé qui s'abstient d'émettre un vote sur une résolution ou ne transmet pas son vote dans les délais indiqués ci-dessous en cas de consultation écrite, est réputé s'etre abstenu sur la résolution proposée.
17.5 - Modalités de consultation des associés
Les décisions collectives des associés sont prises aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, a l'initiative du Président.
Les décisions collectives des associés peuvent etre prises a l'initiative d'un ou plusieurs associés disposant de la majorité des droits de vote.
Au choix de l'initiateur de la consultation, les décisions des associés sont prises (i) en assemblée, réunie au besoin par vidéoconférence ou conférence téléphonique, (ii) par consultation écrite ou (ii) par acte sous seing privé signé par tous les associés.
9/13
(i Consultation en assemblée :)
Les associés sont convoqués en assemblée par tous moyens écrits ou électroniques (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) huit jours au moins avant la date prévue pour la consultation, avec indication du jour, de l'heure, du lieu et, le cas échéant, les modalités d'acces en cas d'assemblée réunie par téléphone ou vidéoconférence, ainsi que l'ordre du jour de la réunion.
Cette période de huit jours peut cependant étre réduite ou supprimée, et l'exigence d'une notification écrite peut etre supprimée, avec l'accord de tous les associés, qui résultera en
particulier (sans préjudice des exigences légales ou réglementaires) de la participation de tous les associés a la consultation.
Tous les documents devant etre envoyés en prévision d'une consultation des associés peuvent également étre adressés par tout moyen écrit ou électronique.
L'assemblée est présidée par le Président. En son absence, les associés élisent eux-memes le président de séance.
(ii) Consultation écrite :
En cas de consultation écrite, le Président adresse par tous moyens (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) l'ordre du jour de la consultation et le texte de la ou des résolutions proposées a l'approbation des associés ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de cinq jours ouvrables a compter de la réception des projets de
résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par tous moyens écrits (courrier postal, télécopie, courrier électronique, remise en main propre) et pour communiquer leur vote au Président.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de cinq jours est considéré comme s'étant abstenu.
(ii) _Consultation par acte sous seing privé :
L'auteur de la consultation peut également consulter les associés par acte sous seing privé. Dans ce cas, la décision de la collectivité des associés résultera de la signature par tous les associés d'un proces-verbal, aucune autre formalité ne sera requise.
17.6 - Constatation des décisions collectives
Toute décision collective des associés prise en assemblée est constatée par un procés-verbal établi et signé par le Président et, le cas échéant par le Président de séance, ainsi que par le secrétaire de séance. En cas de pluralité d'associés, une feuille de présence sera établie, et annexée au proces verbal.
Le procés-verbal indique le mode de consultation, la date et le lieu de la réunion, le nom et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux, la liste des documents et rapports mis a la disposition des associés ou communiqués préalablement aux associés, le texte des résolutions proposées aux associés, pour chaque résolutions le résultat des votes.
Aux proces-verbaux doivent étre annexés les pouvoirs des associés dans le cas ou ils ne sont pas représentés par leurs représentants légal.
10/13
Les proces-verbaux sont établis et signés sur des registres spéciaux tenus conformément aux dispositions légales en vigueur.
Ces proces-verbaux sont consignés dans un registre spécial, coté et paraphé, tenu selon les modalités prévues par l'article R. 225-106 du Code de Commerce.
En cas de consultation organisée autrement qu'en assemblée, le Président doit informer chaque associé du résultat de cette consultation, par télécopie ou correspondance, au plus tard dans les trente jours de la date de la décision unilatérale.
Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par le Président ou le secrétaire de séance.
Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.
Article 18 - INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIES
Pour toutes décisions collectives des associés, le Président devra mettre a la disposition des associés
au siege social de la société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en
assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de
résolutions, ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
au siege social de la société, au plus tard le jour de l'envoi de la convocation en cas de consultation en
assemblée, ou de la communication de l'ordre du jour en cas de consultation écrite, les projets de
résolutions, ainsi que les rapports du Président et des Commissaires aux comptes, le cas échéant.
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Article 19 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ArticIe 20 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le Président établit ou fait établir les comptes annuels prévus par la loi. Il arréte les comptes de chaque exercice et les soumet a décision collective des associés dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice
ArticIe 20 - ETABLISSEMENT ET APPROBATION DES COMPTES ANNUELS
La Société tient une comptabilité réguliére des opérations sociales.
Le Président établit ou fait établir les comptes annuels prévus par la loi. Il arréte les comptes de chaque exercice et les soumet a décision collective des associés dans le délai de six mois a compter de la date de clture de l'exercice
Article 21 - FIXATION - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident d'inscrire celui-ci a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi, de le porter a nouveau ou de le distribuer.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
11/13
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.
La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
11/13
La part de chaque associé dans les bénéfices et sa contribution aux pertes sont proportionnelles à sa quotité dans le capital. En présence d'un associé unique, les dividendes sont attribués dans leur intégralité a cet associé.
Article 22 - COMPTES COURANTS D'ASSOCIES
Les associés peuvent laisser ou mettre a disposition de la Société toutes sommes dont celles-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes sont déterminées soit par
décision collective des associés soit par accord entre le Président et l'intéressé. Ces accords sont
soumis a la procédure de contrle des conventions prévue a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
décision collective des associés soit par accord entre le Président et l'intéressé. Ces accords sont
soumis a la procédure de contrle des conventions prévue a l'article L. 227-10 du Code de commerce.
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATION
Article 23 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-apres :
1- Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
2 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son
passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en
fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
3 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
4 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
12/13
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
5 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-apres :
1- Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions des dirigeants et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.
Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
2 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son
passif. Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en
fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans etre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépt des fonds. Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.
3 - Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intéret de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce. Les associés sont valablement consultés par un liquidateur ou par des associés représentant au moins le dixiéme du capital social. Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
4 - En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat. Ils constatent, dans les mémes conditions, la clture de la liquidation.
12/13
Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si les associés ne peuvent délibérer, ou s'ils refusent d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
5 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
Article 24 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux Tribunaux compétents dans les conditions de droit commun
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.
13/13
A cet effet, en cas de contestations, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du Tribunal compétent et toutes assignations et significations sont réguliérement délivrées a ce domicile.
13/13