ZEHNDER GROUP FRANCE
Acte du 25 octobre 2023
Début de l'acte
RCS : EVRY
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00409 Numero SIREN : 428 285 506
Nom ou dénomination : Zehnder Group France
Ce depot a ete enregistré le 25/10/2023 sous le numero de depot 17445
ZEHNDER GROUP FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 7.225.230 £ Siége social : 3 rue du Bois Briard - Evry - Courcouronnes (91000 428 285 506 R.C.S. EVRY - COURCOURONNES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 OCTOBRE 2023
Procs-Yerbal de la délibération
L'An deux mil vingt-trois. Le 16 octobre, A 10 heures,
L'Associé Unique de la Société s'est rendu au siége social de ZEHNDER GROUP FRANCE 3 Rue du Bois Briard a Evry - Courcouronnes (91000), en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par la Présidente, en date du 29 septembre 2023
Est présente :
La Société par Actions Simplifiée ZEHNDER GROUP PARTICIPATIONS dont le siege social est 3 rue du Bois Briard -- Evry - Courcouronnes (91000), propriétaire de .. 481.682 actions représentée par M. Rémi LOSSON,
ayant pouvoirs aux fins des présentes,
Seule associée possédant la totalité du capital de la société < Zehnder Group France> soit 7.225.230 £, divisé en 481.682 actions de 15 £ chacune.
Il est constaté en outre que le Commissaire aux Comptes a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 29 septembre 2023 et qu'il est absent excusé.
Les Représentants du Comité Social Economique et Environnemental ont été dament convoqués en date du 29 septembre 2023. M. Erol EGE et M. Sylvain GARNIER sont présents.
Madame Karine PRUNEAU prend la présidence de l'Assemblé en sa qualité de Présidente de la Société.
Puis, il est rappelé que l'Ordre du Jour de la présente réunion est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture des rapports de la Présidente et du Commissaire aux Comptes, Réduction de capital, non motivée par des pertes, d'un montant de 1.200.000 £, par réduction de la valeur nominale des actions pour ramener le capital de 7.225.230 £ a 6.025.230 €,
Augmentation du capital social d'un montant de 236.636 £ par prélévement sur les réserves conduisant a une valeur nominale de 13 £ par action et un capital social de 6.261.866 £, Modification des statuts en conséquence, Questions diverses.
Il est déposé sur le bureau et mis a la disposition de l'Associé Unique :
Le rapport de la Présidente, Le texte des résolutions proposées, Le rapport du Commissaire aux comptes, Une copie des Statuts de la Société, Divers documents.
Puis, l'Associé Unique reconnait que l'ensemble des documents prévus par la Loi a été mis a sa disposition dans les délais légaux au siége social, préalablement a la présente Assemblée.
Il est ensuite donné lecture des rapports de la Présidente et du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, et apres un échange de vues, les résolutions suivantes sont adoptées :
Code greffe : 7801
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de EVRY alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2002 B 00409 Numero SIREN : 428 285 506
Nom ou dénomination : Zehnder Group France
Ce depot a ete enregistré le 25/10/2023 sous le numero de depot 17445
ZEHNDER GROUP FRANCE Société par Actions Simplifiée au capital de 7.225.230 £ Siége social : 3 rue du Bois Briard - Evry - Courcouronnes (91000 428 285 506 R.C.S. EVRY - COURCOURONNES
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 16 OCTOBRE 2023
Procs-Yerbal de la délibération
L'An deux mil vingt-trois. Le 16 octobre, A 10 heures,
L'Associé Unique de la Société s'est rendu au siége social de ZEHNDER GROUP FRANCE 3 Rue du Bois Briard a Evry - Courcouronnes (91000), en Assemblée Générale Extraordinaire, sur convocation faite par la Présidente, en date du 29 septembre 2023
Est présente :
La Société par Actions Simplifiée ZEHNDER GROUP PARTICIPATIONS dont le siege social est 3 rue du Bois Briard -- Evry - Courcouronnes (91000), propriétaire de .. 481.682 actions représentée par M. Rémi LOSSON,
ayant pouvoirs aux fins des présentes,
Seule associée possédant la totalité du capital de la société < Zehnder Group France> soit 7.225.230 £, divisé en 481.682 actions de 15 £ chacune.
Il est constaté en outre que le Commissaire aux Comptes a été convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 29 septembre 2023 et qu'il est absent excusé.
Les Représentants du Comité Social Economique et Environnemental ont été dament convoqués en date du 29 septembre 2023. M. Erol EGE et M. Sylvain GARNIER sont présents.
Madame Karine PRUNEAU prend la présidence de l'Assemblé en sa qualité de Présidente de la Société.
Puis, il est rappelé que l'Ordre du Jour de la présente réunion est le suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture des rapports de la Présidente et du Commissaire aux Comptes, Réduction de capital, non motivée par des pertes, d'un montant de 1.200.000 £, par réduction de la valeur nominale des actions pour ramener le capital de 7.225.230 £ a 6.025.230 €,
Augmentation du capital social d'un montant de 236.636 £ par prélévement sur les réserves conduisant a une valeur nominale de 13 £ par action et un capital social de 6.261.866 £, Modification des statuts en conséquence, Questions diverses.
Il est déposé sur le bureau et mis a la disposition de l'Associé Unique :
Le rapport de la Présidente, Le texte des résolutions proposées, Le rapport du Commissaire aux comptes, Une copie des Statuts de la Société, Divers documents.
Puis, l'Associé Unique reconnait que l'ensemble des documents prévus par la Loi a été mis a sa disposition dans les délais légaux au siége social, préalablement a la présente Assemblée.
Il est ensuite donné lecture des rapports de la Présidente et du Commissaire aux Comptes.
Cette lecture terminée, et apres un échange de vues, les résolutions suivantes sont adoptées :
PREMIERE RESOLUTION
L'Associé Unique prend acte que suite a 1'apport partiel d'actif suivant traité en date du 12 avril 2023 au profit de la société Zehnder Climate Ceiling Solutions, la société Zehnder Group France (la < Société >) a apporté a Zehnder Climate Ceiling Solutions son activité de commercialisation et de pose par tous moyens de tous composants, appareils, équipements et accessoires relatifs aux plafonds climatiques (l' Activité >). En conséquence, la Société détient a ce jour l'intégralité des 1.200.000 actions de la société Zehnder Climate Ceiling Solutions, soit 2.000 actions souscrites lors
de la constitution de la société Zehnder Climate Ceiling Solutions et 1.198.000 actions recue le 1er juin 2023 en rémunération de cet apport partiel d'actif.
L'Associé Unique prend acte de ce qu'il est possible que lui soit attribué l'intégralité de ces 1.200.000 actions et que cette attribution peut étre effectuée par une réduction de capital de la Société, les 1.200.000 actions Zehnder Climate Ceiling Solutions étant alors évaluées pour leur annulation dans les comptes de la Société a leur valeur comptable soit 1.200.000 £ correspondant pour 2.000 £ au montant du capital a la constitution et pour 1.198.000 £ a la valeur d'apport de 1'Activité.
L'Associé Unique prend acte que fiscalement cette opération correspond a l'attribution aux associés
de la société apporteuse des titres représentatifs d'un apport d'une branche compléte d'activité ayant été placée sous le régime spécial des fusions en matiére d'impts sur les sociétés et qu'en application de l'article 115, 2 du code général des impts, elle n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposables dans la mesure ou :
3
La société apporteuse dispose encore au moins d'une branche compléte d'activité aprés la réalisation de l'apport ; et L'attribution est effectuée proportionnellement aux droits des associés dans le capital de la société apporteuse et intervient dans le délai d'un an a compter de la réalisation de l'apport.
En conséquence, connaissance prise du rapport de la Présidente et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'une somme de 1.200.000 £, pour le ramener de 7.225.230 £ a 6.025.230 £, par réduction de la valeur nominale des
actions.
Le capital social ainsi réduit reste divisé en 481.682 actions.
Conformément a la loi cette opération de réduction de capital ne sera toutefois mise en xuvre :
- qu'aprés 1'expiration du délai de vingt jours prévus a 1'article R. 225-152 du Code de. commerce, pour l'opposition des créanciers a cette réduction de capital, et ce en l'absence d'opposition pendant ce délai ;
- ou en cas d'opposition, qu'aprés le rejet de ces oppositions par une décision de justice de premiere
instance ou aprés le remboursement des créances concernées ou aprés la constitution par la société
de garanties jugées suffisantes.
Le remboursement de la somme de 1.200.000 £ a l'Associé Unique aura lieu d'ici le 31 décembre 2023 et sera effectué par attribution des 1.200.000 actions de la société Zehnder
Climate Ceiling Solutions, a une date fixée par la Présidente.
La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive qu'aucune opposition ne soit faite dans le délai légal par les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépt du procés- verbal au greffe du tribunal de commerce d'EVRY ou en cas d'opposition dans le délai légal, que ces oppositions soient rejetées sans condition par le tribunal compétent, ou que la Société ait accepté de rembourser les créanciers concernées ou que la Société ait constitué de garanties jugées suffisantes.
de la constitution de la société Zehnder Climate Ceiling Solutions et 1.198.000 actions recue le 1er juin 2023 en rémunération de cet apport partiel d'actif.
L'Associé Unique prend acte de ce qu'il est possible que lui soit attribué l'intégralité de ces 1.200.000 actions et que cette attribution peut étre effectuée par une réduction de capital de la Société, les 1.200.000 actions Zehnder Climate Ceiling Solutions étant alors évaluées pour leur annulation dans les comptes de la Société a leur valeur comptable soit 1.200.000 £ correspondant pour 2.000 £ au montant du capital a la constitution et pour 1.198.000 £ a la valeur d'apport de 1'Activité.
L'Associé Unique prend acte que fiscalement cette opération correspond a l'attribution aux associés
de la société apporteuse des titres représentatifs d'un apport d'une branche compléte d'activité ayant été placée sous le régime spécial des fusions en matiére d'impts sur les sociétés et qu'en application de l'article 115, 2 du code général des impts, elle n'est pas considérée comme une distribution de revenus mobiliers imposables dans la mesure ou :
3
La société apporteuse dispose encore au moins d'une branche compléte d'activité aprés la réalisation de l'apport ; et L'attribution est effectuée proportionnellement aux droits des associés dans le capital de la société apporteuse et intervient dans le délai d'un an a compter de la réalisation de l'apport.
En conséquence, connaissance prise du rapport de la Présidente et du rapport du Commissaire aux Comptes, l'Associé Unique décide de réduire le capital social de la Société d'une somme de 1.200.000 £, pour le ramener de 7.225.230 £ a 6.025.230 £, par réduction de la valeur nominale des
actions.
Le capital social ainsi réduit reste divisé en 481.682 actions.
Conformément a la loi cette opération de réduction de capital ne sera toutefois mise en xuvre :
- qu'aprés 1'expiration du délai de vingt jours prévus a 1'article R. 225-152 du Code de. commerce, pour l'opposition des créanciers a cette réduction de capital, et ce en l'absence d'opposition pendant ce délai ;
- ou en cas d'opposition, qu'aprés le rejet de ces oppositions par une décision de justice de premiere
instance ou aprés le remboursement des créances concernées ou aprés la constitution par la société
de garanties jugées suffisantes.
Le remboursement de la somme de 1.200.000 £ a l'Associé Unique aura lieu d'ici le 31 décembre 2023 et sera effectué par attribution des 1.200.000 actions de la société Zehnder
Climate Ceiling Solutions, a une date fixée par la Présidente.
La présente résolution est adoptée sous la condition suspensive qu'aucune opposition ne soit faite dans le délai légal par les créanciers dont la créance est antérieure a la date du dépt du procés- verbal au greffe du tribunal de commerce d'EVRY ou en cas d'opposition dans le délai légal, que ces oppositions soient rejetées sans condition par le tribunal compétent, ou que la Société ait accepté de rembourser les créanciers concernées ou que la Société ait constitué de garanties jugées suffisantes.
DEUXIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, connaissance prise du rapport de la Présidente, décide, sous réserve de la
réalisation de la réduction de capital visée a la premiére résolution, d'augmenter le capital socia
d'un montant nominal de 236.636 £, pour le porter de 6.025.230 £ a 6.261.866 £, par incorporation de réserves, prélevées sur le compte Primes d'émission > pour un montant de 236.636 £ et pa augmentation du nominal des actions.
L'Associé Unique prend acte qu'en conséquence de cette augmentation de capital la valeur nominale de chaque action existante sera portée a 13 £, permettant ainsi de fixer cette valeur a un nombre entier.
réalisation de la réduction de capital visée a la premiére résolution, d'augmenter le capital socia
d'un montant nominal de 236.636 £, pour le porter de 6.025.230 £ a 6.261.866 £, par incorporation de réserves, prélevées sur le compte Primes d'émission > pour un montant de 236.636 £ et pa augmentation du nominal des actions.
L'Associé Unique prend acte qu'en conséquence de cette augmentation de capital la valeur nominale de chaque action existante sera portée a 13 £, permettant ainsi de fixer cette valeur a un nombre entier.
TROISIEME RESOLUTION
L'Associé Unique, sous la condition suspensive de la réalisation de la réduction de capital et de 1'augmentation de capital consécutive décidée aux premiére et deuxiéme résolutions, décide de modifier l'article 6 des statuts ainsi qu'il suit :
Il est inséré sous l'alinéa 2 du paragraphe intitulé < Apports > :
< Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1.200.000 Euros, pour le ramener de 7.225.230 Euros a 6.025.230 Euros, par diminution du nominal des actions.
Par décision de la meme assemblée, le capital social a été augmenté d'une somme de 236.636 € par prélvement sur le compte < Prime d'emission >, conduisant a une valeur nominale de 13 £ par action et a un capital social de 6.261.866 £. >
Le premier alinéa du paragraphe intitulé < Capital social > est rédigé comme suit :
< 1° - Le capital social est.fixé a la somme de 6.261.866 £. Il est divisé en 481.682 actions de 13 t chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie. >
Le reste de l'article 6 demeure inchangé.
L'Associé Unique, donne tous pouvoirs a la Présidente pour constater la réalisation de cette condition suspensive et la modification des statuts qui en découle.
Il est inséré sous l'alinéa 2 du paragraphe intitulé < Apports > :
< Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1.200.000 Euros, pour le ramener de 7.225.230 Euros a 6.025.230 Euros, par diminution du nominal des actions.
Par décision de la meme assemblée, le capital social a été augmenté d'une somme de 236.636 € par prélvement sur le compte < Prime d'emission >, conduisant a une valeur nominale de 13 £ par action et a un capital social de 6.261.866 £. >
Le premier alinéa du paragraphe intitulé < Capital social > est rédigé comme suit :
< 1° - Le capital social est.fixé a la somme de 6.261.866 £. Il est divisé en 481.682 actions de 13 t chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie. >
Le reste de l'article 6 demeure inchangé.
L'Associé Unique, donne tous pouvoirs a la Présidente pour constater la réalisation de cette condition suspensive et la modification des statuts qui en découle.
QUATRIEME RESOLUTION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour faire, partout ou besoin sera, toutes formalités légales de publicité
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique et la Présidente.
Associé Unique ZEHNDER GROUP PARTICIPATIONS Représentéar M. Rémi LOSSON
La Présidente Mme Karine PRUNEAU
Les représentants du CSEE M. Sylvain GARNIER M. Erol EGE
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
De tout ce qui précede, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par l'Associé Unique et la Présidente.
Associé Unique ZEHNDER GROUP PARTICIPATIONS Représentéar M. Rémi LOSSON
La Présidente Mme Karine PRUNEAU
Les représentants du CSEE M. Sylvain GARNIER M. Erol EGE