Acte du 30 novembre 2023

Il existe une Société par Actions Simplifiée régie par le Code de Commerce, les lois en vigueur et par les présents statuts.

Elle peut étre transformée en société d'une autre forme dans les conditions légales, sans entrainer la création d'un étre moral nouveau.

La dénomination de la Société est : Zehnder Group France.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

. La commercialisation par tous moyens de tous composants, appareils, équipements et accessoires de chauffage, de ventilation, de régulation, de climatisation, de purification d'air et plus généralement de toute solution pour un intérieur confortable et sain (< les Produits >).

La réalisation de toutes prestations de services se rapportant aux Produits (notamment études, mise en service, maintenance, service aprés-vente...).

. La réalisation de toutes prestations de services se rapportant a la gestion d'entreprise, pour toute société du Groupe Zehnder en France et a l'Etranger.

e L'exploitation sous le nom commercial < Le Campus Zehnder > d'un centre de formation. habilité a exercer les activités suivantes :

o l'activité de formation professionnelle et de formation par l'apprentissage pour tout niveau de diplme ou de certification dans le cadre de tout dispositif de formation professionnelle.

o l'activité de création ou cocréation de titre(s) professionnel(s) ou de certification.

Et généralement toutes opérations commerciales, financiéres, mobilieres, immobiliéres ou de recherches et de développement se rattachant directement ou indirectement a l'objet ci-dessus. ou a tous autres objets similaires, connexes ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

Le siége social est fixé 3 rue du Bois Briard a Evry-Courcouronnes (91000)

Il pourra etre transféré a tout autre endroit du territoire francais par simple décision du Comité d'Orientation qui pourra modifier en conséquence la rédaction du présent Article, ou par décision de l'Assemblée Générale des Associés.

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La durée de la Société est fixée a 99 années qui expirera le 14 décembre 2098, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Apports

Lors de la fusion intervenue le 28 juin 2013 par voie d'absorption par la Société de la Société ZEHNDER GROUP SERVICES,Société par Actions Simplifiée au capital de 8.552.500 £, dont le siége social est 7 rue Jean Mermoz - ZA Saint-Guénault - BP 137, EVRY Courcouronnes (91004), 492 683 263 RCS EVRY, il a été fait apport du patrimoine de cette Société,la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 260.638 £ et l'augmentation de capital en résultant s'élevant a 165.585 £, par création de 11.039 actions nouvelles de 15 £ chacune.

Lors de la fusion intervenue le 28 juin 2013 par voie d'absorption par la Société de la Société ZEHNDER SAS, Société par Actions Simplifiée au capital de 5.726.000 E, dont le siege social est 7

rue Jean Mermoz - ZA Saint-Guénault - BP 137, EVRY Courcouronnes (91004), 433 779 501 RCS EVRY, il a été fait apport du patrimoine de cette Société, la valeur nette des apports faits a titre de fusion s'élevant a 216.110 £ et l'augmentation de capital en résultant s'élevant a 137.295 £, par création de 9.153 actions nouvelles de 15 E chacune.

Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 16 octobre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 1.200.000 Euros, pour le ramener de 7.225.230 Euros a 6.025.230 Euros, par diminution du nominal des actions.

Par décision de la méme assemblée, le capital social a été augmenté d'une somme de 236.636 £ par prélévement sur le compte < Prime d'émission >, conduisant a une valeur nominale de 13 £ par action et a un capital social de 6.261.866 £.

Capital social

1° - Le capital social est fixé a la somme de 6.261.866 £. Il est divisé en 481.682 actions de 13 £ chacune de valeur nominale, toutes de méme catégorie.

2° - Le capital social peut étre augmenté ou réduit conformément a la législation en vigueur relative aux Sociétés Anonymes notamment par l'émission d'actions, lesdites actions devant etre libérées dans les conditions fixées par l'Assemblée Générale des Associés et la législation en vigueur.

L'Assemblée Générale peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a la réalisation de ces opérations dans le cadre de la législation en vigueur a la date de l'opération concernée.

L'Assemblée Générale, qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Président a acheter un nombre déterminé d'actions de la Société.

Toutes les actions jouissent de droit et obligations identiques dans le cadre des dispositions particuliéres prévues aux présents statuts.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont représentées par une inscription en compte au nom de leur propriétaire a qui il pourra étre délivré une attestation d'inscription.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Outre le droit de vote qui lui est attribué selon les dispositions légales applicables aux Sociétés Anonymes, chaque action donne droit a une quotité proportionnelle au nombre et a la valeur nominale des actions existantes, de l'actif social, des bénéfices et du boni de liquidation

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient au propriétaire qui ne posséde pas ce nombre de faire son affaire du groupement d'actions requis.

Le montant des actions, créées lors de la constitution de la Société et ultérieurement, émises a titre d'augmentation de capital et a libérer en espéces est exigible dans les conditions arrétées par le Président, en conformité avec les dispositions légales.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et Associés quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement par lettre recommandée adressée a chaque Associé.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera, de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét égal au taux légal en matiére commerciale majorée de 3 points, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'Associé

défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

10.1 La Société est dirigée par un Président obligatoirement personne physique, nommé par le Comité d'Orientation.

Le Président est nommé pour une durée d'une année et est toujours rééligible.

Les fonctions du Président prennent fin a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Annuelle des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

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En cas de décés ou de démission du Président, le Comité d'Orientation doit, dans les plus brefs délais, procéder a la nomination d'un nouveau Président pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le Président représente la Société dans ses rapports avec les tiers ; il dispose a leur égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société.

Toutefois, a titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, les pouvoirs du Président sont limités selon les dispositions de l'Article 12 ci-aprés, par décision du Comité d'Orientation.

Le Président peut, sous sa propre responsabilité, déléguer partiellement ses pouvoirs, dans le respect des présents statuts.

Le Comité d'Orientation fixe le mode et le montant de la rémunération du Président, et ce,

indépendamment du contrat de travail dont il peut bénéficier le cas échéant, et qui peut se cumuler avec son mandat de Président. Le Comité d'Orientation pourra s'il le souhaite et sans avoir a justifier de sa décision, déléguer le pouvoir de fixer le mode et le montant de la rémunération du Président à toute autre personne physique ou morale ou a tout autre organe ou entité qui pourront étre extérieurs a la société et en particulier a tout organe de la société mére du groupe auquel la société appartient.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, méme sans préavis, par décision unanime des Membres du Comité d'Orientation en fonction.

S'il existe un Comité d'Entreprise au sein de la Société, ses délégués exercent auprés du Président les droits prévus par l'Article L. 432-6 du Code du Travail.

10.2 Le Comité d'Orientation peut s'il le souhaite et sans en avoir l'obligation, nommer un ou plusieurs Directeurs Généraux pour une durée d'une année, et qui sont toujours rééligibles.

Les fonctions du ou des éventuels Directeurs Généraux prennent fin a l'issue de la réunion de

l'Assemblée Générale Annuelle des Associés statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

En cas de décés ou de démission d'un Directeur Général, le Comité d'Orientation peut s'il le

souhaite et sans y &tre obligé, procéder a la nomination d'un nouveau Directeur Général pour la durée restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le ou les éventuels Directeurs Généraux représentent la Société dans ses rapports avec les tiers ; ils disposent a leur égard des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom et pour le compte de la Société, tout comme le Président.

Toutefois, a titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, les pouvoirs du ou des éventuels Directeurs Généraux sont limités selon les dispositions de l'Article 12 ci-aprés, par décision du Comité d'Orientation.

Le ou les éventuels Directeurs Généraux peuvent, sous leur propre responsabilité, déléguer

partiellement leurs pouvoirs, dans le respect des présents statuts.

Le Comité d'Orientation fixe le mode et le montant de la rémunération du ou des éventuels Directeurs Généraux, et ce, indépendamment du contrat de travail dont ils peuvent bénéficier le cas échéant, et qui peut se cumuler avec leur mandat de Directeur Général.

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Un Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, méme sans préavis, par décision unanime des Membres du Comité d'Orientation en fonction.

11.1. Le Président, et le cas échéant le ou les éventuels Directeurs Généraux, sont contrlés par un Comité d'Orientation composé de deux Membres au moins et quatre au plus.

Les Membres du Comité d'Orientation sont obligatoirement des personnes physiques.

L'Assemblée Générale Annuelle des Associés nomme les Membres du Comité d'Orientation, pour une durée d'une année, chaque année comprenant l'intervalle entre deux Assemblées Générales Annuelles consécutives ; les Membres sortant sont toujours rééligibles.

Nul ne peut-etre nommé Membre du Comité d'Orientation si il est agé de plus de 75 ans. Tout Membre du Comité d'Orientation en fonction venant a dépasser cet age, est réputé démissionnaire d'office a l'issue de la plus proche Assemblée Générale des Associés.

L'Assemblée Générale des Associés peut, a la majorité simple, révoquer a tout moment un ou plusieurs Membres du Comité d'Orientation.

Le Président et les éventuels Directeurs Généraux ne peuvent etre Membres du Comité d'Orientation.

Le Président et les éventuels Directeurs Généraux exercent lors des réunions du Comité d'Orientation auxquelles ils participent, un rle seulement consultatif.

11.2. Le Comité d'Orientation prend ses décisions, quel que soit l'objet de ces décisions, soit lors d'une réunion, soit par une consultation par correspondance, soit par un acte signé par l'ensemble de ses membres, et ce au choix de la ou des personnes a l'origine de la réunion, de la consultation ou de l'acte.

11.2.1. Décision prise par une réunion : Le Comité d'Orientation est convoqué en tous lieux par tous moyens, méme verbalement, par le Président et/ou par tout Membre du Comité d'Orientation. La participation effective, soit du Président et d'un Membre du Comité d'Orientation, soit de plusieurs Membres représentant ensemble la moitié au moins des Membres du Conseil en exercice, est nécessaire pour la validité des délibérations.

Les membres du Comité peuvent participer a une réunion physiquement, par téléphone ou par tout autre moyen technique permettant la téléconférence.

Chaque membre du Comité peut donner pouvoir a un autre membre, mais chaque membre ne peut recevoir qu'une seule procuration, qui peut étre donnée par tous moyens appropriés.

Chaque Séance du Comité d'Orientation est présidée par le Membre participant le plus agé.

Le Président de séance pourra demander, s'il l'estime nécessaire et sans que cela soit une obligation, aux Membres du Comité d'Orientation ayant participé a distance, de confirmer leurs votes par écrit. A cet effet, le Président de séance adressera aux Membres du Comité d'Orientation concernés une demande écrite en ce sens, et ce au plus tard deux jours aprés la tenue de la réunion. Les Membres du Comité d'Orientation concernés devront confirmer leur vote par écrit par un

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courrier adressé a la société au plus tard 3 jours aprés la réception de la lettre du Président de séance le leur demandant.

Les procés-verbaux des réunions du Comité d'Orientation sont établis selon des régles identiques a celles applicables aux délibérations du Conseil d'Administration d'une Société Anonyme et mentionnent comment les membres du Comité d'Orientation ont participé.

11.2.2 Décision prise par un acte : Les décisions du Comité d'Orientation peuvent aussi s'exprimer dans un acte. De telles décisions procédent alors de la seule initiative du président ou d'un des membres du Comité d'Orientation. Pour étre valable, un tel acte doit étre signé par tous les membres du Comité d'Orientation, y compris par ceux désapprouvant tout ou partie des décisions prises dans cet acte. A toutes fins utiles, il est précisé qu'il en découle que les décisions prises dans un acte ne doivent pas nécessairement étre prises a l'unanimité mais qu'elles sont soumises aux régles de majorité visées a l'article 11.2.4 ci-dessous.

11.2.3 Consultation par correspondance.: En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Membres du Comité sont adressés a chacun d'eux, par tous moyens. Les Membres disposent d'un délai de 10 jours, a compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout membre, n'ayant pas envoyé de réponse dans ce délai de 10 jours, est considéré comme s'étant abstenu.

La décision est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la

réponse de chaque Membre.

11.2.4 Maiorité : Les décisions sont prises a la majorité des voix des Membres participants ou représentés. La voix du Membre le plus agé est prépondérante en cas de partage des voix.

L'abstention lors d'un vote, quelque soit la forme de la décision, équivaut a un vote défavorable a la motion proposée.

Le Comité d'Orientation définit les orientations de l'activité de la Société devant étre mise en xuvre par le Président et les éventuels Directeurs Généraux.

Il exerce par ailleurs le contrle permanent de la gestion de la Société par le Président et les 'ventuels Directeurs Généraux.

Il statue, dans les conditions de l'article 11.2, a tout moment et au moins une fois par an pour

examiner les comptes sociaux arrétés par le Président, a l'initiative du Président ou d'un de ses Membres.

Le Comité d'Orientation peut conférer a un ou plusieurs de ses Membres tous mandats spéciaux

pour un ou plusieurs objets déterminés.

A titre d'ordre interne, non opposable aux tiers, le Comité d'Orientation ou l'un de ses Membres mandaté a cet effet, autorise, préalablement a leur conclusion par le Président et les éventuels Directeurs Généraux, des opérations spécifiques qui sont mentionnées dans le procés-verbal d'une de ses réunions, dans un acte ou dans une consultation par correspondance, dont une copie ou un extrait certifié conforme est remis au Président.

Le Comité d'Orientation peut, a tout moment, soumettre a l'Assemblée Générale ses observations et

propositions sur la gestion et/ou sur un rapport du Président, les comptes sociaux et plus généralement sur tout point intéressant la marche de la Société.

Le mandat de Membre du Comité d'Orientation peut donner lieu a l'attribution de jetons de

présence, dont le montant est fixé par l'Assemblée Générale Annuelle des Associés.

Il peut en outre étre alloué a un ou plusieurs Membres du Comité d'Orientation, des rémunérations

exceptionnelles pour des missions spécifiques et temporaires.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur

mission de contrle conformément a la Loi.

Leurs honoraires sont fixés dans les conditions prévues par les dispositions réglementaires.

L'Assemblée des Associés est convoquée par lettre ordinaire par le Président ou par le Comité

d'Orientation, avec un préavis minimal de quinze jours calendaires.

La réunion a lieu, soit au siége social, soit dans tout autre lieu précisé dans l'avis de convocation.

Tout Associé peut participer, personnellement ou par mandataire, a l'Assemblée sur justification de son identité et de la propriété de ses titres : le délai au cours duquel ces formalités doivent étre accomplies expire trois jours avant la date de réunion de l'Assemblée.

L'Assemblée est présidée par le Président, en son absence par le Membre du Comité d'Orientation

présent le plus agé ; a défaut, l'Assemblée élit elle-méme son Président.

L'Assemblée des Associés est seule compétente pour approuver les comptes sociaux, affecter les résultats, nommer les Membres du Comité d'Orientation et les Commissaires aux Comptes, décider toute opération relative au capital social et, le cas échéant, modifier les statuts.

L'Assemblée des Associés délibére toujours a la majorité simple, sauf l'effet, s'il y a lieu, de dispositions légales obligatoires différentes.

Les procés-verbaux des délibérations des Assemblées des Associés et leurs copies sont établis et certifiés et délivrés selon les régles applicables aux délibérations des Assemblées d'une Société Anonyme.

Les Associés peuvent également voter par correspondance dans les conditions légales prévues pour les Sociétés Anonymes. Pour pouvoir étre pris en compte, les formulaires de vote par correspondance doivent avoir été recus par la Société trois jours au moins avant la date de la réunion.

Lorsqu'il y a un Associé unique, celui-ci exerce en réunion a laquelle est invité le Président les pouvoirs dévolus dans les présents Statuts a l'Assemblée des Associés.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et expire le 31 décembre.

Le Président adresse chaque année aux membres Comité d'Orientation, les comptes sociaux qu'il a préalablement arrétés et qui seront soumis a l'approbation de l'Assemblée Annuelle des Associés dans les six mois de la clôture de l'exercice. Le Comité d'Orientation statue sur ces comptes dans

les conditions visées a 1'article 11.2.

Le Président convoque également le Commissaire aux Comptes a la réunion du Comité d'Orientation examinant les comptes sociaux si le Comité d'Orientation statue sur ces comptes lors d'une réunion.

Le Président adresse en méme temps aux membres du Comité d'Orientation, le rapport qu'il soumettra à l'Assemblée Générale Annuelle des Associés, ainsi que le texte des résolutions proposées au vote de cette Assemblée.

Les bénéfices nets sont constitués par les produits nets de l'exercice, sous déduction des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions.

Sur les bénéfices nets, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélévement de cinq pour cent au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit < réserve légale >. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixiéme du capital social.

S'il existe un solde disponible, l'Assemblée Générale décide, soit de le distribuer, soit de le reporter a nouveau, soit de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserve dont elle régle l'affectation et

l'emploi.

Aprés avoir constaté l'existence de réserves dont elle a la disposition, l'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Le Comité d'Orientation peut décider de répartir des acomptes sur dividendes en cours d'année dans les conditions prévues par la loi.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée ou, a défaut, par le Président.

Le Président établit également, s'il y a lieu, les documents de gestion prévisionnelle prévus par la Loi qu'il soumet a l'examen du Comité d'Orientation.

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A la dissolution de la Société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par l'Assemblée Générale des Associés aux conditions de l'Article 16 ci-dessus.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créances et répartir le solde disponible.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les Associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, s'éleveraient soit entre les Associés, le Comité d'Orientation et la Société, soit entre les Associés eux-mémes, a

propos des affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.