SAFIRE
Acte du 23 juin 2014
Début de l'acte
ENVOI EN GED
GREFFE DU
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION) 5 Avenue André MALRAUX - BP 338 97494 SAINTE CLOTILDE CEDEX
SAFIRE
14, allée des Primevéres Apt 16 Résidence Athénée 97490 Saint-Denis
Date Chrono : 23/06/2014
Type de document : Rapport du commissaire aux apports
No de Gestion : 2013 B 136
N° de dép6t : 2014A3162
Siren : 789 611 092
*GED00118434*
APPORT EN NATURE DES TITRES
DE LA SARL RUN WASH SUD
A
LA SARL SAFIRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Florence TIVEL - Commissaire aux comptes - Inscrite prés la Cour d'Appel de Saint-Denis de la Réunion
64 bis avenue Eudoxie Nonge - 97490 Sainte Clotilde F.T.
Aux associés de la société SAFIRE,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par 1'unanimité des associés de la société SAFIRE en date du 28 Mai 2014, concernant l'apport en nature devant etre effectué par Monsieur Fabrice GUY dans le cadre de l'augmentation de capital de cette société, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de 1'apport prévu a l'article L. 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, signé par la personne physique apporteuse concernée le 28 Mai 2014. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des
apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése.
4. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Dans le cadre de la gestion de son patrimoine professionnel, Monsieur Fabrice GUY réalise l'apport de la totalité des parts sociales qu'il détient dans la SARL RUN WASH SUD a la société SAFIRE.
1.2. Présentation des parties
1.2.1. Apporteur
Monsieur Fabrice GUY, demeurant a 7, Impasse Eric TABARLY - 97427 ETANG SALE est 1'apporteur des titres qu'il détient intégralement et en pleine propriété dans la société RUN WASH SUD.
1.2.2. Société bénéficiaire SARL SAFIRE
La société SAFIRE, qui a été immatriculée en date du 13 Janvier 2013, est une société a responsabilité limitée au capital de 900 Euros ayant son siege social à 14, Allée des Primeveres - résidence Athénée - Appt 16 - 97490 Sainte Clotilde.
Une augmentation de capital sera réalisée pour rémunérer l'apport des titres de la société RUN WASH SUD actuellement détenus par Monsieur Fabrice GUY. Cette augmentation de capital sera complétée
par une soulte attribuée a Monsieur Fabrice GUY.
1.2.3. Société RUN WASH SUD dont les titres sont apportés
La SARL RUN WASH SUD est une société a responsabilité limitée au capital social de 50 000 £, dont le siége social est sis 5 C Chemin Joli Fond, Lotissement Canabady 2, 97410 Saint Pierre.
Son capital, composé de 90 parts sociales, est détenu :
par Monsieur Fabrice GUY a hauteur de 81 parts sociales ; par Madame Erika ROCROU a hauteur de 9 parts sociales.
La SARL RUN WASH SUD est une entreprise de lavage et de nettoyage de véhicules automobiles.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
- Propriété - jouissance :
La société SAFIRE sera propriétaire des parts sociales apportées a compter du jour de 1'approbation du contrat d'apport par l'assemblée générale des associés.
- Dispositions fiscales :
La société SAFIRE, bénéficiaire de l'apport, est soumise & l'impôt sur les sociétés, et l'apporteur sus désigné, déclare d'ores et déja se placer sous le régime des articles 150 A bis et suivants du Code Général des Impts et revendiquer le sursis d'imposition des plus-values constatées a l'occasion de 1'apport de titres lequel s'applique de plein droit conformément aux dispositions de l'article 150-0 B du Code Général des Impots.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe de 500 £ a la
charge de la société SAFIRE bénéficiaire de 1'apport, conformément aux dispositions de l'article 809 du Code Général des Impôts, l'apporteur s'engageant à conserver ses titres pendant trois ans.
1.3.2. Conditions suspensives
Le présent apport est soumis aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par procés. verbal de l'assemblée générale de la société SAFIRE ; Agrément de la société SAFIRE en qualité d'associée de la société RUN WASH SUD.
I est expressément convenu que la réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 juin 2014, a défaut, le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
L'apport des 245 parts sociales de la société RUN WASH SUD, dont Monsieur Fabrice GUY est propriétaire, évalué globalement a la somme de Cinq Cent seize mille neuf cent cinq ua nte (516 950) euros, est consenti et accepté moyennant l'attribution a l'Apporteur de :
48 910 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, entierement libérées, émises au pair et a créer par la société SAFIRE a titre d'augmentation de son capital pour un montant de quatre cent quatre-vingt neuf mille cent (489 100) euros ;
d'une soulte en numéraire de vingt-sept mille huit cent cinquante (27 850) euros payable en fonction et au fur et à mesure de la trésorerie disponible de la Société SAFIRE
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé
a la valeur réelle déterminée par les parties a 1'issue d'une analyse multicritére.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres de la société RUN WASH SUD, dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société SAFIRE ont été évaluées à leur valeur réelle estimée a 516 950 £, soit 2 110 £ par part sociale. Ainsi :
245 parts sociales de la SARL RUN WASH SUD seront apportées par Monsieur Fabrice GUY
pour 516 950 €.
1. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la SARL SAFIRE sur la valeur des apports devant
étre effectués par Monsieur Fabrice GUY.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute
garantie ou nantissement s'y rapportant ;
consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale ;
pris connaissance de l'activité de la SARL RUN WASH SUD au regard de la situation comptable au 31 décembre 2013.
examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties ;
étendu les critéres de valorisation à des analyses de valeurs intrinsêque et analogique par comparaison avec des sociétés exercant une activité comparable.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la SARL RUN WASH SUD me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des
capitaux propres en date du 31 décembre 2013.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts sociales de la SARL RUN WASH SUD en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n° 2004- 01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assurée de la pleine propriété par Monsieur Fabrice GUY des parts sociales de la société RUN WASH SUD objet du présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
La valeur des droits sociaux faisant l'objet des présents apports a été déterminée sur la base des comptes de la société RUN WASH SUD arrétés au 31 décembre 2013, date de cl6ture du dernier exercice social, comme précisé dans le rapport d'évaluation du cabinet JURIS CONSEILS ENTREPRISES en date du 28 mai 2014.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d'évaluation fondées sur :
1'actualisation des dividendes, 1'actualisation des cash-flow, la méthode du Goodwill,
2.4.3. Valorisation de la société RUN WASH SUD
Pour apprécier la valeur de l'apport, une évaluation multicritére a été mise en xuvre.
La SARL RUN WASH SUD est une structure mouvante en pleine expansion et avec une évolution trés rapide de son chiffre d'affaires observée depuis sa création en 2009 et encore vérifiée sur les six
premiers mois d'activité de l'année 2014. Compte tenu de ces éléments, seules les données de 1'exercice 2013 seront utilisées comme références de calcul.
Le taux d'actualisation qui sera utilisé sera le TMP augmenté d'une prime de risque de 0,60%
Le taux moyen pratiqué (TMP) est le taux effectif des préts aux entreprises d'une durée initiale supérieure a deux ans pour des préts d'un montant maximum de 152 449. £ (cf: site banque de France). Pour le premier trimestre 2014, le TMP est de 3,59 % ce qui conduit a pratiquer un taux d'actualisation de 4,19%, pour cette analyse.
2.4.3.1. Méthodes d'évaluation retenues
La société d'exploitation RUN WASH SUD a été évaluée en retenant trois méthodes :
1/ La premiere méthode a consisté à déterminer la valeur de l'entreprise à partir des flux de profits futurs. Le résultat de 1'exercice 2013, retraité de la rémunération de gérance a été actualisé sur dix années avec un taux d'actualisation fixé a 4.19 %. Le résultat obtenu en application de cette premiere méthode s'éléve a 981 329 £ pour l'entreprise ; ce qui ramené au prorata des titres concernés par l'apport nous donne une valeur a 480 851 £.
2/ La deuxieme méthode a consisté a évaluer l'entreprise en fonction des cash-flows prenant en compte les résultats prospectifs de la société sur une période de dix années. La valeur obtenûe en application de cette 2me méthode s'élve a 1 392 663 pour 1'entreprise ; ce qui ramené au prorata des titres concernés par 1'apport nous donne une valeur a 682 405 €.
3/ La troisieme méthode combine la dimension patrimoniale et la dimension bénéficiaire en ajoutant a l'actif net corrigé une survaleur censée représenter la valeur de ces éléments incorporels. Le Goodwill ainsi déterminé s'éléve a 947 120 £. Les capitaux propres de la société RUN WASH SUD s'élévent a 198 101 £ au 31/12/2013. La valeur obtenue en application de cette 3eme méthode s'éléve en conséquence à 1 145 221 £ pour 1'entreprise ; ce qui ramené au prorata des titres concernés par l'apport nous donne une valeur & 561 158 €.
2.4.3.2. Synthése des valorisations
En synthése, il a été retenu une fourchette de valeurs qui évoluent entre 480 851 £ et 682 405 £ et dont la valeur médiane s'éléve a 581 628 £.
Les valorisations ressortant des différentes approches intrinsques et analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que le niveau actuel de l'activité se maintienne sur les prochaines années.
3. SYNTHESE
A 1'issue des diligences que j'ai menées, mon appréciation de la valeur de 516 950 euros pour les titres
de la SARL RUN WASH SUD est confirmée par la fourchette de valorisations obtenues en fonction des différentes méthodes d'évaluation retenues.
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 516 950 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature
augmentée de la soulte attribuée a la personne physique apporteuse.
A Sainte Clotilde,le 11 juin 2014
Florence TIVEL Commissaire aux apports
GREFFE DU
TRIBUNAL MIXTE DE COMMERCE DE SAINT-DENIS (REUNION) 5 Avenue André MALRAUX - BP 338 97494 SAINTE CLOTILDE CEDEX
SAFIRE
14, allée des Primevéres Apt 16 Résidence Athénée 97490 Saint-Denis
Date Chrono : 23/06/2014
Type de document : Rapport du commissaire aux apports
No de Gestion : 2013 B 136
N° de dép6t : 2014A3162
Siren : 789 611 092
*GED00118434*
APPORT EN NATURE DES TITRES
DE LA SARL RUN WASH SUD
A
LA SARL SAFIRE
RAPPORT DU COMMISSAIRE AUX APPORTS
Florence TIVEL - Commissaire aux comptes - Inscrite prés la Cour d'Appel de Saint-Denis de la Réunion
64 bis avenue Eudoxie Nonge - 97490 Sainte Clotilde F.T.
Aux associés de la société SAFIRE,
En exécution de la mission, qui m'a été confiée par 1'unanimité des associés de la société SAFIRE en date du 28 Mai 2014, concernant l'apport en nature devant etre effectué par Monsieur Fabrice GUY dans le cadre de l'augmentation de capital de cette société, j'ai établi le présent rapport sur la valeur de 1'apport prévu a l'article L. 223-9 du code de commerce.
L'apport envisagé est décrit dans le projet d'apport en nature, signé par la personne physique apporteuse concernée le 28 Mai 2014. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur de l'apport n'est pas surévaluée.
A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission.
Cette doctrine requiert la mise en æuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des
apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des parts sociales a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
Ma mission prenant fin avec le dépot du rapport, il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent
rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Je vous prie de trouver, ci-aprés, mes constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports.
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur des apports.
3. Synthése.
4. Conclusion.
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. Contexte de l'opération
Dans le cadre de la gestion de son patrimoine professionnel, Monsieur Fabrice GUY réalise l'apport de la totalité des parts sociales qu'il détient dans la SARL RUN WASH SUD a la société SAFIRE.
1.2. Présentation des parties
1.2.1. Apporteur
Monsieur Fabrice GUY, demeurant a 7, Impasse Eric TABARLY - 97427 ETANG SALE est 1'apporteur des titres qu'il détient intégralement et en pleine propriété dans la société RUN WASH SUD.
1.2.2. Société bénéficiaire SARL SAFIRE
La société SAFIRE, qui a été immatriculée en date du 13 Janvier 2013, est une société a responsabilité limitée au capital de 900 Euros ayant son siege social à 14, Allée des Primeveres - résidence Athénée - Appt 16 - 97490 Sainte Clotilde.
Une augmentation de capital sera réalisée pour rémunérer l'apport des titres de la société RUN WASH SUD actuellement détenus par Monsieur Fabrice GUY. Cette augmentation de capital sera complétée
par une soulte attribuée a Monsieur Fabrice GUY.
1.2.3. Société RUN WASH SUD dont les titres sont apportés
La SARL RUN WASH SUD est une société a responsabilité limitée au capital social de 50 000 £, dont le siége social est sis 5 C Chemin Joli Fond, Lotissement Canabady 2, 97410 Saint Pierre.
Son capital, composé de 90 parts sociales, est détenu :
par Monsieur Fabrice GUY a hauteur de 81 parts sociales ; par Madame Erika ROCROU a hauteur de 9 parts sociales.
La SARL RUN WASH SUD est une entreprise de lavage et de nettoyage de véhicules automobiles.
1.3. Description de l'opération
Les modalités de réalisation de l'apport sont exposées, de facon détaillée, dans le projet de traité d'apport.
Elles peuvent se résumer comme suit.
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport :
- Propriété - jouissance :
La société SAFIRE sera propriétaire des parts sociales apportées a compter du jour de 1'approbation du contrat d'apport par l'assemblée générale des associés.
- Dispositions fiscales :
La société SAFIRE, bénéficiaire de l'apport, est soumise & l'impôt sur les sociétés, et l'apporteur sus désigné, déclare d'ores et déja se placer sous le régime des articles 150 A bis et suivants du Code Général des Impts et revendiquer le sursis d'imposition des plus-values constatées a l'occasion de 1'apport de titres lequel s'applique de plein droit conformément aux dispositions de l'article 150-0 B du Code Général des Impots.
En matiére de droits d'enregistrement, l'apport donnera lieu au paiement d'un droit fixe de 500 £ a la
charge de la société SAFIRE bénéficiaire de 1'apport, conformément aux dispositions de l'article 809 du Code Général des Impôts, l'apporteur s'engageant à conserver ses titres pendant trois ans.
1.3.2. Conditions suspensives
Le présent apport est soumis aux conditions suspensives suivantes :
Approbation de l'apport et constatation de la réalisation de l'augmentation de capital par procés. verbal de l'assemblée générale de la société SAFIRE ; Agrément de la société SAFIRE en qualité d'associée de la société RUN WASH SUD.
I est expressément convenu que la réalisation de ces conditions devra intervenir au plus tard le 30 juin 2014, a défaut, le présent contrat sera considéré comme non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
L'apport des 245 parts sociales de la société RUN WASH SUD, dont Monsieur Fabrice GUY est propriétaire, évalué globalement a la somme de Cinq Cent seize mille neuf cent cinq ua nte (516 950) euros, est consenti et accepté moyennant l'attribution a l'Apporteur de :
48 910 parts sociales nouvelles de 10 euros chacune, entierement libérées, émises au pair et a créer par la société SAFIRE a titre d'augmentation de son capital pour un montant de quatre cent quatre-vingt neuf mille cent (489 100) euros ;
d'une soulte en numéraire de vingt-sept mille huit cent cinquante (27 850) euros payable en fonction et au fur et à mesure de la trésorerie disponible de la Société SAFIRE
1.3.4. Avantages particuliers stipulés
Il n'y a pas d'avantage particulier octroyé dans le cadre de l'apport.
1.4. Présentation de l'apport
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
L'apport n'implique pas des sociétés sous contrle commun au sens du réglement CRC n° 2004-01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées. Dés lors, il sera réalisé
a la valeur réelle déterminée par les parties a 1'issue d'une analyse multicritére.
1.4.2. Description de l'apport
Les titres de la société RUN WASH SUD, dont l'apport est envisagé a titre d'augmentation de capital de la société SAFIRE ont été évaluées à leur valeur réelle estimée a 516 950 £, soit 2 110 £ par part sociale. Ainsi :
245 parts sociales de la SARL RUN WASH SUD seront apportées par Monsieur Fabrice GUY
pour 516 950 €.
1. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. Diligences mises en xuvre par le commissaire aux apports
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires, par référence a la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative a cette mission.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la SARL SAFIRE sur la valeur des apports devant
étre effectués par Monsieur Fabrice GUY.
J'ai notamment :
rencontré les personnes en charge de l'opération pour prendre connaissance de son contexte, des modalités comptables, juridiques et fiscales envisagées, en marge de l'examen du contenu du projet de traité d'apport ;
vérifié la pleine propriété des titres apportés en me faisant confirmer l'absence de toute
garantie ou nantissement s'y rapportant ;
consulté les documents juridiques et financiers mis à ma disposition concernant la vie sociale ;
pris connaissance de l'activité de la SARL RUN WASH SUD au regard de la situation comptable au 31 décembre 2013.
examiné les approches d'évaluation mises en xuvre par les parties ;
étendu les critéres de valorisation à des analyses de valeurs intrinsêque et analogique par comparaison avec des sociétés exercant une activité comparable.
Enfin, j'ai obtenu une lettre d'affirmation de la part des dirigeants de la SARL RUN WASH SUD me confirmant l'absence, a la date du présent rapport, d'événements pouvant grever la consistance des
capitaux propres en date du 31 décembre 2013.
2.2. Appréciation de la méthode de valorisation de l'apport et de sa conformité a la réglementation comptable
L'apport de titres envisagé est effectué par une personne physique.
Aux termes du projet de traité d'apport, les parties sont convenues de retenir la valeur réelle estimée des parts sociales de la SARL RUN WASH SUD en tant que valeur d'apport.
Le choix de cette méthode de valorisation est conforme aux dispositions du réglement CRC n° 2004- 01 du 4 mai 2004 relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées et n'appelle, en conséquence, pas de commentaire de ma part.
2.3. Réalité de l'apport
Dans le cadre de mes travaux, je me suis assurée de la pleine propriété par Monsieur Fabrice GUY des parts sociales de la société RUN WASH SUD objet du présent apport.
2.4. Appréciation de la valeur de l'apport
2.4.1. Nature de l'apport et caractéristiques de l'appréciation
La valeur des droits sociaux faisant l'objet des présents apports a été déterminée sur la base des comptes de la société RUN WASH SUD arrétés au 31 décembre 2013, date de cl6ture du dernier exercice social, comme précisé dans le rapport d'évaluation du cabinet JURIS CONSEILS ENTREPRISES en date du 28 mai 2014.
2.4.2. Détermination de la valeur de l'apport par les parties
La valeur d'apport a été déterminée par les parties en considérant des approches d'évaluation fondées sur :
1'actualisation des dividendes, 1'actualisation des cash-flow, la méthode du Goodwill,
2.4.3. Valorisation de la société RUN WASH SUD
Pour apprécier la valeur de l'apport, une évaluation multicritére a été mise en xuvre.
La SARL RUN WASH SUD est une structure mouvante en pleine expansion et avec une évolution trés rapide de son chiffre d'affaires observée depuis sa création en 2009 et encore vérifiée sur les six
premiers mois d'activité de l'année 2014. Compte tenu de ces éléments, seules les données de 1'exercice 2013 seront utilisées comme références de calcul.
Le taux d'actualisation qui sera utilisé sera le TMP augmenté d'une prime de risque de 0,60%
Le taux moyen pratiqué (TMP) est le taux effectif des préts aux entreprises d'une durée initiale supérieure a deux ans pour des préts d'un montant maximum de 152 449. £ (cf: site banque de France). Pour le premier trimestre 2014, le TMP est de 3,59 % ce qui conduit a pratiquer un taux d'actualisation de 4,19%, pour cette analyse.
2.4.3.1. Méthodes d'évaluation retenues
La société d'exploitation RUN WASH SUD a été évaluée en retenant trois méthodes :
1/ La premiere méthode a consisté à déterminer la valeur de l'entreprise à partir des flux de profits futurs. Le résultat de 1'exercice 2013, retraité de la rémunération de gérance a été actualisé sur dix années avec un taux d'actualisation fixé a 4.19 %. Le résultat obtenu en application de cette premiere méthode s'éléve a 981 329 £ pour l'entreprise ; ce qui ramené au prorata des titres concernés par l'apport nous donne une valeur a 480 851 £.
2/ La deuxieme méthode a consisté a évaluer l'entreprise en fonction des cash-flows prenant en compte les résultats prospectifs de la société sur une période de dix années. La valeur obtenûe en application de cette 2me méthode s'élve a 1 392 663 pour 1'entreprise ; ce qui ramené au prorata des titres concernés par 1'apport nous donne une valeur a 682 405 €.
3/ La troisieme méthode combine la dimension patrimoniale et la dimension bénéficiaire en ajoutant a l'actif net corrigé une survaleur censée représenter la valeur de ces éléments incorporels. Le Goodwill ainsi déterminé s'éléve a 947 120 £. Les capitaux propres de la société RUN WASH SUD s'élévent a 198 101 £ au 31/12/2013. La valeur obtenue en application de cette 3eme méthode s'éléve en conséquence à 1 145 221 £ pour 1'entreprise ; ce qui ramené au prorata des titres concernés par l'apport nous donne une valeur & 561 158 €.
2.4.3.2. Synthése des valorisations
En synthése, il a été retenu une fourchette de valeurs qui évoluent entre 480 851 £ et 682 405 £ et dont la valeur médiane s'éléve a 581 628 £.
Les valorisations ressortant des différentes approches intrinsques et analogiques confortent la valeur d'apport pour autant que le niveau actuel de l'activité se maintienne sur les prochaines années.
3. SYNTHESE
A 1'issue des diligences que j'ai menées, mon appréciation de la valeur de 516 950 euros pour les titres
de la SARL RUN WASH SUD est confirmée par la fourchette de valorisations obtenues en fonction des différentes méthodes d'évaluation retenues.
4. CONCLUSION
Sur la base de mes travaux et a la date du présent rapport, je suis d'avis que la valeur de l'apport retenue s'élevant a 516 950 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société bénéficiaire de l'apport en nature
augmentée de la soulte attribuée a la personne physique apporteuse.
A Sainte Clotilde,le 11 juin 2014
Florence TIVEL Commissaire aux apports