Acte du 15 janvier 2013

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est régie par les dispositions du livre deuxiéme du Code de commerce, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur et par les présents statuts.

La Société a pour objet en France et a l'étranger, directement ou indirectement :

l'administration et la structuration administrative de tout type de sociétés acquises ou a créer

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A

- Toutes opérations industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social et a tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son développement ;

- La participation de la Société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

La dénomination de la Société est : SAFIRE

Tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers et notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement des mots

ou de l'abréviation de
l'énonciation du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :
Résidence ATHENEE - Apt 16 14 Allée des Primevéres 97 490 STE CLOTILDE
Le transfert du siége social est décidé par décision extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée & quatre vingt dix neuf (99) ans a compter de la date d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social commence le 1' juillet et se termine le 30 Juin de l'année suivante.
Le premier exercice social sera clos le 30 Juin 2014.
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Apport en numéraire Les soussignés font apport à la Société, savoir :
Sébastien DURAND apporte & la Société la somme de trois cents euros, ci 300 euros.
- SARL IRIS apporte à la Société la somme de trois cents euros, ci 300 euros.
Fabrice GUY apporte à la Société la somme de trois cents euros, ci .300 euros
Total des apports formant le capital social : neuf cents euros, 900 euros
Lesdits apports correspondent & 90 parts sociales de 10 euros, souscrites en totalité et entiérement libérées.
La somme de 900 euros a été déposée, dés avant ce jour, au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation ainsi que l'atteste le Certificat du glépositaire établi par la Banque BNP, ainsi que l'atteste un Certificat de ladite banque en date du .Q

Le capital social est fixé a la somme de 900 euros.
ll est divisé en 90 parts sociales de 10 euros chacune, numérotées de 1 a 90, entiérement souscrites e
libérées dans les conditions exposées ci-dessus et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, savoir :
-sébastien DURAND, a concurrence de trente parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 1 a 30, ci .30 parts.
- SARL IRIS, à concurrence de trente parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 31 à 60, ci .. 30 parts.
- Fabrice GuY, à concurrence de trente parts correspondant à des apports en numéraire, numérotées de 61 a 90, ci 30 parts.
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Total égal au nombre de parts composant le capital social : 90 parts.

9-1 - Augmentation du capital
9-1-1 . Modalités de l'augmentation du capital
Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, etre augmenté, en une ou
plusieurs fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes.
Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fixe le montant de la prime et détermine son affectation.
9-1-2 . Souscription en numéraire et apports en nature
Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en
numéraire.
En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la 1ibération des parts sociales doivent faire l'objet d'un dépot a la Caisse des dépots et consignations, chez un notaire ou dans une banque.
Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen d'apports en nature, l'évaluation de chaque apport en nature doit étre faite au vu d'un rapport établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce a la requéte de l'un des Gérants. Les parts représentatives de toute augmentation de capital en numéraire devront étre libérées entiérement de leur montant au jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive.
9-1-3 . Rompus
Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant l'existence de rompus ; les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un
nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.
9-1-4 . Apporteurs ou acquéreurs communs en biens
En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur ne peut pas revendiquer la qualité d'associé. A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit etre donnée dans l'acte d'apport ou d'acguisition.
9-1-5 . Apporteurs ou acauéreurs liés par un PACS
En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
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Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues sous l'article .
9-1-6 . Droit préférentiel de souscription
En cas d'augmentation du capital par voie d'apport en numéraire, chacun des associés a, proportionnellement au nombre de parts qu'il posséde, un droit de préférence à la souscription des parts sociales nouvelles représentatives de l'augmentation de capital. Le droit de souscription attaché aux parts anciennes peut étre cédé, sous réserve de l'agrément du cessionnaire, dans les conditions prévues par l'article des présents statuts. Tout associé peut également renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription, soit en avisant la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a l'exercer, soit en souscrivant un nombre de parts inférieur au nombre de parts qu'il aurait pu souscrire. De méme, les associés peuvent, par décision collective extraordinaire, supprimer le droit préférentiel de souscription. Le droit préférentiel de souscription institué ci-dessus sera exercé dans les formes et les délais fixés par la gérance.
9-2 - Réduction du capital social
9-2-1 . Conditions de la réduction du capital
Le capital social peut étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, par décision extraordinaire de l'assemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
9-3 - Perte ayant pour effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de ia Société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprés pour les décisions collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la Société. Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la Société est tenue, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve des dispositions relatives au montant minimum du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu étre reconstitués & concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital. Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au Greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision, ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la Société. Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.
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En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur ne peux pas revendiquer la qualité d'associé. Cependant, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lié par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadre de l'article 515-5 du Code civil.
Le (La) partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié(e) par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

12-1 - Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits d'un associé dans Ta Société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts réguliérement notifiées et publiées. La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.
Les parts sociales d'industrie sont attribuées & titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.
12-2 - Obligations nominatives
La société ne peut pas émettre d'obligations.

13-1 - Cessions
Forme de la cession
La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous seing privé. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes de l'article 1690 du Code civil. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le Gérant d'une attestation de ce dépôt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe du tribunal de commerce, en annexe au Registre du Commerce et des Sociétés.
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Agrément des cessions
Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.
Elles ne peuvent étre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Procédure d'agrément
Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.
Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet. La décision de la Société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au premier alinéa ci-dessus, le consentement à la cession est réputé acquis.
Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée
Si la Société a refusé de consentir à la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts à un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant à la charge de la Société, ou fixé par accord unanime des associés En cas d'expertise dans les conditions définies à l'article 1843-4 du Code civil, le cédant peut renoncer a son projet de cession à défaut d'accord sur le prix fixé par l'expert. A la demande de la gérance, ce délai de trois mois peut étre proiongé une ou plusieurs fois, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance sur requete non susceptible de
recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois. La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé à la Société par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions du paragraphe précédent, à moins qu'il ne les ait recues par voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.
13-2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté
Transmission par décés
En cas de décés d'un associé, la Société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des
intéressés par la majorité fixée pour l'agrément des cessions entre vifs au profit d'un tiers.
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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint
doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour
la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.
Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant
part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et ie nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant.
La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.
La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.
Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ou partenaire pacsé survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues
ci-dessus pour les transmissions entre vifs.
Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé
entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.
13-3 - Location des parts sociales
Les parts sociales peuvent étre données en location à une personne physique, conformément et sous Ies réserves prévues à l'article L 239-2 du Code de commerce.
Le Locataire des parts doit étre agréé dans les mémes conditions que celles prévues ci-dessus pour les cessions de parts sociales. Le défaut d'agrément du Locataire interdit la location effective des parts.
Pour que la location soit opposable a la Société, le Contrat de location, conforme aux dispositions de l'article R 239-1 du Code de commerce, établi par acte sous seing privé soumis a la formalité de l'enregistrement fiscal ou par acte authentique, doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique. La fin de la location doit également lui étre signifiée, sous l'une ou l'autre de ces formes.
La délivrance des parts louées est réalisée a la date de la mention de la location et du nom du locataire à cté de celui du Bailleur dans les statuts de la Société. Cette mention doit étre supprimée des statuts dés que la fin de la location a été signifiée a la Société.
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Le droit de vote appartient au Bailleur pour toutes les assemblées délibérant sur des modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société. Pour toutes les autres décisions, le droit de vote et les autres droits attachés aux parts sociales louées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le Locataire, comme s'il était usufruitier des parts sociales, le bailleur en étant considéré comme le nu-propriétaire.
A compter de la délivrance des parts sociales louées au locataire, la Société doit lui adresser toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son vote aux assemblées. Les parts sociales faisant l'objet de la location doivent étre évaluées, sur la base de critéres tirés des comptes sociaux, en début et en fin de contrat. En outre, si la location est consentie par une personne morale, les parts sociales louées doivent également étre évaluées à la fin de chaque exercice comptable.
Les parts sociales louées ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une sous-location ou d'un prét.

Les parts sociales sont indivisibles à l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter auprés de la
Société ; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.
En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient à l'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-propriétaire pour les décisions extraordinaires.
Toutefois, le nu-propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

Droits attribués aux parts
Chaque part donne droit à une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.
Sauf disposition contraire de l'acte d'apport, les droits attachés aux parts d'industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.
Transmission des droits
Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation.
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Nantissement des parts
Si la Société a donné son consentement à un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code civil, abrogé par l'ordonnance 2006-346 du 23 mars 2006 qui lui a substitué les articles 2346, 2347 et 2348 nouveaux, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession,
acquérir les parts sans délai en vue de réduire son capital.

La Société n'est pas dissoute par le décés ou l'incapacité frappant l'un des associés.

Exclusion de plein droit
L'exclusion de plein droit intervient en cas de dissolution, de redressement ou de liquidation judiciaire d'un associé.
L'exclusion de plein droit est constatée par le gérant, qui en informe sans délai l'intéressé et les autres associés.
Si le gérant est frappé d'exclusion de plein droit, celle-ci est constatée par la collectivité des associés, réunie à l'initiative de l'associé le plus diligent
Exclusion pour justes motifs
L'exclusion d'un associé peut également étre prononcée pour juste motifs, et notamment en cas de : - manquement grave aux obligations découlant des présents statuts, - comportement de nature à porter préjudice & la Société et/ou à ses associés, - exercice direct ou indirect d'une activité concurrente de celle exercée par ia Société ;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - condamnation pénale pour crime ou délit prononcée à l'encontre d'un associé ;
La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve d'une notification à l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée quinze jours avant la date prévue pour statuer sur son exclusion, de la mesure envisagée, des motifs de celle-ci et de la date retenue pour statuer sur l'exclusion afin de lui permettre de faire valoir ses arguments en défense soit par lui-méme, soit par l'intermédiaire de ses représentants.
L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant à la majorité requise pour les décisions extraordinaires; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
Si le gérant est lui-méme susceptible d'étre exclu, l'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité requise pour les décisions ordinaires, a l'initiative de l'associé le plus diligent ; l'associé dont l'exclusion est susceptible d'étre prononcée participe au vote et ses parts sociales sont prises en compte pour le calcul de la majorité.
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Dispositions communes à l'exclusion de plein droit et à l'exclusion pour justes motifs
La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé. Elle est notifiée à l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'exclusion de plein droit et l'exclusion pour justes motifs entrainent dés le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés à la totalité des parts sociales de l'associé exciu. La totalité des parts sociales de l'associé exclu doit étre cédée aux acquéreurs désignés par la société lors du prononcé de la décision d'exclusion ou, à défaut, lui étre remboursée dans les soixante jours de la décision d'exclusion. En cas de cession, il n'est pas fait application de la clause d'agrément prévue aux présents statuts.
En cas de cession comme en cas de remboursement, le prix de rachat des parts sociales de l'associé exclu est déterminé d'un commun accord ou, a défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord
commun entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées
par décision collective des associés. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a
associés sont soumises a la procédure de contrle des conventions prévues a l'article L 223-19 du Code
de commerce.

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants, associés ou non associés, personnes physiques, avec ou sans limitation de durée de leur mandat, désignés par les associés. Les premiers Gérants de la Société, nommé pour une durée indéterminée, sont :
- Fabrice GUY résident 7 Impasse Eric TA8ARLY - 97 427 ETANG SALE - Sébastien DURAND résident Résidence ARCADINE - Apt 11 - Bat A - 34 Avenue Jean Paul II - 97 400 ST DENIS
à ce présents et intervenants, qui déclarent accepter cette fonction et qu'il n'existe de leur chef aucune incompatibilité, ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a cette nomination.
En cours de vie sociale, la nomination des Gérants est décidée à la majorité de plus des trois quarts des parts sociales.

En cas de pluralité des Gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des memes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux
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actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, à moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.
Le Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots , suivis de la signature du Gérant.
Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour représenter la Société et agir en son nom en toute circonstance, sans avoir à justifier de pouvoirs spéciaux.
Toutefois, a titre de reglement intérieur, et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée par eux, il est stipulé que tout emprunt d'un montant supérieur & 15 000 euros autre que les découverts en banque, tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commerce, toute
constitution d'hypothéque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds
de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une Société constituée ou à constituer, ne pourront étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire. Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales ; il peut, sous
sa responsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets spéciaux et limités. Le Gérant est expressément habilité à mettre les statuts de la Société en harmonie avec les dispositions impératives de la loi et des réglements, sous réserve de ratification de ces modifications par décision
des associés représentant plus des trois-quarts des parts sociales.

Durée
La durée des fonctions du ou des Gérants est fixée par l'article 19 des présents statuts
Cessation des fonctions
Le ou les Gérants sont révocables par décision des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales. Enfin, un Gérant peut étre révoqué par le Président du Tribunal de Commerce, pour cause Iégitime, a la demande de tout associé.
Les fonctions du ou des Gérants cessent par décés, interdiction, déconfiture, faillite personnelle
incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer par écrit chacun des associés trois mois a l'avance. La cessation des fonctions du ou des Gérants n'entraine pas dissolution de la Société. En cas de cessation des fonctions du Gérant, pour quelque cause que ce soit, la collectivité des associés
est habilitée a modifier les statuts en vue de supprimer le nom du Gérant, à la majorité simple des associés représentant plus de la moitié des parts sociales
Nomination d'un nouveau Gérant
La collectivité des associés procéde au remplacement du ou des Gérants sur convocation, soit du
Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit par un Mandataire de justice à la requéte de l'associé le plus diligent. Un ou plusieurs associés représentant le quart du capital peuvent demander la réunion d'une assemblée
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En cas de décés du Gérant unigue, tout associé ou le Commissaire aux comptes de la Société peut
convoquer l'assemblée des associés, à la seule fin de remplacer le Gérant décédé dans les conditions de forme et de délai précisées par la réglementation en vigueur. Dans ce cas, le délai de convocation de
l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours.

Chacun des Gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.
Les modalités d'attribution de cette rémunération ainsi que son montant sont fixés par décision
unanime des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

1.Le Gérant ou, s'il en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses Gérants ou associés.
2. L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.
3. s'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les conventions qu'un Gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.
4. Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon Ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
5. Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute Société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, Administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société. Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues à des conditions normales (article L 223-20 du Code de commerce).
6.A peine de nullité du contrat, il est interdit aux Gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire
consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi gue de faire cautionner ou
avaliser par elle leurs engagements envers des tiers. Cette interdiction s'applique également aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, ascendants et descendants des Gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.
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Le ou les Gérants sont responsables envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux
dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées par l'article L 223-22 du Code de commerce. En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire à l'encontre de la Société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales ; il peut,
en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commerce.

Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également prises en assemblée générale les décisions soumises aux associés, à l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaire aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 'Assemblées générales' des présents statuts. Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.
1.Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.
Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. 2. Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si, en raison d'absence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiére
consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ne peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation. Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation de la gérance doivent étre prises par
des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.
3. Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement adoptées que si les associés présents ou représentés possédent au moins les trois quarts des parts sociales. A défaut d'avoir atteint ce quorum, une deuxiéme assemblée doit étre convoquée dans les deux mois de la premiére assemblée, le quorum requis est alors le cinquiéme des parts sociales. Les modifications statutaires sont décidées a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.
Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article des présents statuts, doit étre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. De méme, la modification statutaire résultant de la suppression du nom du Gérant en cas de cessation
des fonctions de celui-ci, pour quelque cause que ce soit, est valablement décidée par la majorité des associés représentant plus des trois quarts des parts sociales.
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Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales
La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L 223-43 du Code de commerce.
La transformation de la Société en Société en nom collectif, en Société en commandite simple ou par
actions, en Société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la Société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

Convocation
Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; à défaut, elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.
La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et le quart des parts
sociales.
Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour ou par tout autre moyen a condition de pouvoir en justifier la réception par le destinataire. Dans le cas du décés du Gérant unique, le délai de convocation de
l'assemblée générale est réduit de 15 à 8 jours. Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ait été respecté
leur droit de communication prévu a l'article des présents statuts.
L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la
clôture de l'exercice.
Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jour et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu par les statuts mais situé dans le méme département. Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.
Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit étre indiqué dans la lettre de convocation, est arrété par l'auteur de la convocation.
Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.
Participation aux décisions et nombre de voix
Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les associés sont autorisés à participer aux assemblées par visioconférence, dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur. Les associés participant ainsi a distance aux assemblées sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité.
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Conformément à la loi, cette possibilité de participer à distance aux assemblées est exclue pour les assemblées approuvant les comptes annuels et les comptes consolidés.
Représentation
Chaque associé peut se faire représenter par une personne de son choix. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.
Réunion - Présidence de l'assemblée
L'assemblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation. L'assemblée est présidée par le Gérant, ou l'un des Gérants s'ils sont associés.
Si aucun des Gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possedent ou représentent
le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé. En cas de décés du Gérant unique, l'assemblée appelée à statuer sur son remplacement, dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur et les présents statuts, est présidée dans les mémes conditions que si aucun Gérant n'était associé.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à ceux-ci par lettre recommandée ou par tout autre moyen a condition de pouvoir en justifier la réception par le destinataire. Les associés doivent, dans un délai de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaires qu'ils jugent utiles. Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il posséde. Pour chaque résolution, le vote est exprimé par 'Oul' ou par 'NON'. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire aux comptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas. En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par
décision ordinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.
Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires. 'Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution prévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture
de l'exercice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiére de recherche et de
développement.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la Société, y compris tous amortissements et provisions, constituent le bénéfice. Il est fait sur ce bénéfice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures un prélévement d'un vingtiéme au moins pour doter la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve légale a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Ce prélévement reprend son cours lorsque la réserve légale est descendue au-dessous du dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report à nouveau bénéficiaire
Ce bénéfice est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales. L'assemblée générale a la faculté de constituer tous postes de réserves générales ou spéciales dont elle détermine l'emploi, s'il y a lieu.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Ils doivent étre mis en paiement dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice. Les pertes de l'exercice, s'il en existe, sont inscrites au report a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement complet.
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Arrivée du terme statutaire
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés à effet de décider si la Société doit étre prorogée ou non.
Dissolution anticipée
La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés. L'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres à un montant inférieur & la moitié du capital social, peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L 223-2 et L 223-42 du Code de commerce. Si le nombre des associés vient à étre supérieur à cent, la Société doit, dans l'année, étre transformée en une Société d'une autre forme ; à défaut, elle est dissoute.

La Société entre en liquidation dés l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots
Le ou les Liquidateurs sont investis des pouvoirs les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et répartir le solde disponible entre les associés. Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des Liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, mais seulement lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article1844-5 du Code civil. Lorsque l'associé est une personne physique, la réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Société ; celle-ci continue d'exister avec l'associé unique qui exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés.

En vue d'assurer la pérennité de la Société et dans son propre intérét, les associés ont décidé de prévoir d'ores et déja par la présente clause les modalités propres à prévenir et à résoudre un éventuel conflit grave pouvant survenir entre eux et susceptible de porter atteinte à l'intérét social. La présente clause vise donc à organiser un processus de conciliation qui est un élément déterminant des présents statuts. C'est pourquoi, en cas de désaccord persistant entre associés, susceptible de nuire a l'intérét sociai, les associés concernés feront intervenir un Conciliateur désigné d'un commun accord entre eux ou, a défaut par décision du président du tribunal de commerce dans le ressort duquel se situe le siége social. Le Conciliateur doit rendre, dans un délai de deux mois à compter de sa nomination, un avis qui est
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soumis a la ratification de la collectivité des associés statuant aux conditions de majorité ordinaire, les
associés concernés participant au vote. Les honoraires du Conciliateur seront supportés par parts égales entre les associés concernés, sauf s'il apparait au Conciliateur que l'un d'eux (ou plusieurs d'entre eux) est (sont) de mauvaise foi, auquel cas, seul(s) l'associé (les associés) de mauvaise fois supporterai(en)t le cout de la conciliation. Dans l'hypothése oû l'avis de conciliation ne serait pas ratifié, chacun des associés concernés pourra alors saisir les tribunaux compétents (ou recourir a la procédure prévue ci-dessous) afin de résoudre le
litige.

Conformément a la loi, la Société ne jouira de la personnalité morale que a dater de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Le ou les Gérants sont tenus de requérir cette immatriculation dans les plus courts délais, et de remplir
à cet effet toutes les formalités nécessaires.
En outre, pour faire publier la constitution de la présente Société conformément à la loi, tous pouvoirs sont donnés à un associé ou au porteur d'une copie des présents statuts comme de toutes autres piéces qui pourraient étre exigées.
Fait a ST DENIS,
1e ..0911
En six exemplaires
Fabrice GUY Sébastien DURAND
SARL IRIS Représentée par Yann TEsSIER
311112012.: ... .201/1775
8103
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