Acte du 18 juillet 2006

I1 est formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement une société anonyme a conseil d'administration qui sera régie par les lois et les réglements en vigueur ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

- le commerce en gros de chaussures, maroquinerie, bonneterie, prét a porter.

- elle peut réaliser toutes les opérations qui sont compatibles avec cet objet, s'y rapportent et contribuent a sa réalisation.

La société a pour dénomination sociale : DYAG STOCK SA

La société aura pour nom commercial : DYAG STOCK

La société aura pour sigle : DYAG

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée

ou suivie immédiatement et lisiblement des mots << société anonyme >> et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.

Le siege de la société est fixé au :

67, Rue Avenue de la République 93170 BAGNOLET

11 peut étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par décision du conseil d'administration, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et en tous lieux par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

Le conseil d'Administration peut créer, transférer et supprimer en France et à l'étranger, tous établissements, agences, succursales, bureaux et dépôts.

Article S - Durée

La durée de la société est de 99 ans, a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Les apports fait a la constitution de la société et formant le capital d'origine ont été, a concurrence de 300 000 Francs, des apports de numéraire et a concurrence de 1 200 000 Francs, des apports en nature.

Les apports en nature ont fait l'objet d'un rapport du commissaire aux apports en date du 17 juin 1992,présenté par la FIDUCIAIRE DE FRANCE.

Le capital est fixé a la somme de 770.000 EURO

I1 est divisé en 35.000 actions de 22 €. chacune, numérotées de i a 35.000 :

- Madame BERREBI Claudine 22 €

4/32

6 on

- Madame UZAN Annie 115.500 €

- Monsieur UZAN Gérald 153.978 €

- Madame UZAN Yaélle, 22 €

153.978 € - Madame ASSAYAG Rachel,

231.000 € - Monsieur UZAN Dov

- Monsieur HAZAN Daniel 115.500 €

SOIT : 770.000 €

Les présents statuts ne stipulent aucun avantage particulier au profit de qui que ce soit

Le capital social pourra étre augmenté en une ou plusieurs fois, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, conformément aux dispositions des articles 178 et suivant de la loi du 24 Juillet 1966 et 154 et suivant du décret du 23 mars 1967.

Le capital social pourra étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires conformément aux dispositions des articles 215 et suivant de la loi du 24 juillet 1966 et 179 et suivant du décret du 23 mars 1967

Le capital social pourra étre amorti conformément aux dispositions des articles 209 et suivant de la loi du 24 juillet 1966.

Les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale. La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois dans un délai

5/32

MT

qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, pour le capital souscrit lors de la constitution, et, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour ou celle-ci est devenue définitive.

Les actions de numéraire dont le montant résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, et pour partie d'une libération en espéces doivent étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les appels de fonds et la date a laquelle les sommes correspondantes doivent &tre versées sont portés à la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception.

L'actionnaire qui n'effectue pas les versements exigibles sur les actions à leur échéance est, de plein droit, et sans mise en demeure préalable, redevable a la société d'un intérét de retard calculé jour par jour, a partir de la date de l'exigibilité, au taux légal en matiére commerciale.

La société dispose, pour obtenir le versement de ces sommes du droit d'exécution et de sanctions prévues par les articles 281 et suivant de la loi du 24 juillet 1966.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu a une inscription a un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et

réglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

I - FORME

La cession des actions s'opére a l'égard de la société comme des tiers, par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et du cessionnaire si les actions ne sont pas entiérement libérées. L'Ordre de mouvement est enregistré le jour méme de sa réception sur un registre coté et paraphé appelé << registre des mouvements >>.

La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

La transmission des actions en raison d'un événement ne constituant pas une négociation s'opére par certificat de mutation.

Les frais de transfert des actions sont à la charge du cessionnaire, sauf convention contraire entre les parties. Les ordres de mouvement relatifs à des actions non libérées des versements exigibles seront rejetés.

U UR X MD

La société tient a jour au moins semestriellement la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclaré par chacune d'elles.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres ou comptes tenus a cet effet par la société ou son mandataire.

Les actionnaires s'interdisent d'offrir leurs actions a des tiers en employant des moyens de publicité ou en recourant a des intermédiaires spécialisés et plus généralement en utilisant tout procédé qui constituerait un appel public a Iépargne au sens de l'article 72 de la loi du 24 Juillet 1966 et de l'article 57 du décret du 23 mars 1967. lls seraient responsables à l'égard de la société des conséquences qui résulteraient de la violation de la présente clause.

II - CONDITIONS PREALABLES A LA TRANSMISSION DES ACTIONS

A) Agrement

Sauf en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de cession, soit a un conjoint, soit à un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers sera soumise a l'agrément du conseil d'administration.

La cession des actions, qui auront pu étre attribuées aux salariés au titre de leur intéressement, sera dans tous les cas soumise a l'agrément du conseil d'administration pour éviter qu'elles ne soient cédées ou dévolues a des personnes n'ayant pas la qualité de salarié de la société.

B) Procédure de l'agrément et de la préemption

La demande d'agrément indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert, est notifiée a la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

Si la société n'agrée pas le cessionnaire proposé, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un actionnaire ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. La désignation de l'expert prévue à cet article est faite par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce.

Si, a l'expiration de ce délai, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, a la demande de la société, ce délai peut étre prolongé par ordonnance, non susceptible de recours, du président du tribunal de commerce statuant en référé, l'actionnaire cédant et le cessionnaire dûment appelés.

En cas de négociation par l'intermédiaire d'une société de bourse, les dispositions de l'article 276 de la loi du 24 Juillet 1966 sont applicables.

C) Consentement de la société a un projet de nantissement d'actions

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues au second paragraphe du présent article, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code civil, a moins que la société ne préfére, aprés la cession racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et l'article 41 des présents statuts, aux assemblées générales et au vote des résolutions.

Tout actionnaire a le droit d'étre informé sur la marche de la société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actionnaires sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un actionnaire ne peuvent requérir l'opposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

A Iégard de la société, les titres sont indivisibles, sous réserve des dispositions suivantes.

Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire unique. En cas de désaccord, le mandataire est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé.

Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres remis en gage. Le droit de l'actionnaire d'obtenir communication des documents sociaux appartient également à chacun des copropriétaires d'actions indivises, au nu-propriétaire et a l'usufruitier d'actions.

16 U2 cM qC M D

La société est administrée par un conseil d'administration composé de trois membres Conformément a la loi, ce nombre, égal au minimum a trois membres, ne peut dépasser douze membres sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion.

Au cours de la vie sociale, les administrateurs sont nommés par l'asseinblée générale ordinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut étre faite par l'assemblée générale extraordinaire. La durée de leurs fonctions est de six années. Elle prend fin

a l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Tout administrateur sortant est rééligible sous réserve de satisfaire aux conditions du présent article. Les administrateurs peuvent étre révoqués et remplacés a tout moment pour l'assemblée générale ordinaire.

Toute nomination intervenue en violation des dispositions précédentes est nulle, a l'exception de celles auxquelles il peut étre procédé a titre provisoire.

Le premier conseil sera renouvelé en entier lors de l'assemblée annuelle qui précédera la date d'expiration des fonctions des premiers administrateurs. A partir de cette époque, le conseil se renouvellera chaque année ou tous les deux ans, a raison d'un nombre de membres suffisant pour que le renouvellement soit total au bout de six années. Pour l'application de cette régle, les premiers membres sortant seront désignés par tirage au sort.

Sont nommés en qualité de premiers administrateurs :

- Madame BERREBI Claudine Khemmaissa, épouse UZAN Victor Actionnaire,

81 Avenue Secretan,75019 PARIS Née le 6 Février 1941 à Lagoulette (TUNISIE) , nationalité francaise

- Madame UZAN Annie, épouse HAZAN Daniel Actionnaire

8 bis rue de Chaumont, 75019 PARIS

- 9732-

Née le 14 Mars 1963 a Paris (75010), nationalité francaise

- Monsieur HAZAN Daniel, Actionnaire 3 bis rue de Chaumont, 75019 PARIS Né le 21 Novembre 1964 a Casablanca (MAROC), nationalité marocaine

1. PRESIDENT

Le conseil d'administration élit parmi ses membres un Président qui est, a peine de nullité de la nomination, une personne physique. Il détermine sa rémunération.

Le Président est nommé pour une durée qui ne peut pas excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible. Le conseil d'administration peut le révoquer à tout moment.

En cas d'empéchemeni temporaire ou de décés du Président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de Président.

En cas d'empéchement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée : elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

11. SECRETAIRE

Le conseil d'administration nomme également, en fixant la durée de ses fonctions, un secrétaire qui peut étre choisi, soit parmi les administrateurs, soit en dehors d'eux. II est remplacé par simple décision du conseil.

IH1. REUNIONS DU CONSEIL

Le conseil d'administration se réunit aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur convention de son Président. De plus, si le conseil ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, des administrateurs constituant au moins le tiers des membres du conseil peuvent le convoquer en indiquant l'ordre du jour de la séance.

Les convocations sont faites par tous moyens et méme verbalement.

Le conseil se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville sous la Présidence de son Président ou, en cas d'empéchement, du membre désigné par le conseil pour le présider. Il peut se réunir en tout autre endroit avec l'accord des membres de la majorité des administrateurs.

Il est tenu un registre qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil.

IV. QUORUM, MAJORITE

HD

Le conseil d'administration ne délibére valablement que si la moitié de ses membres est présente.

Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Président est prépondérante.

V. REPRESENTATION

Tout administrateur peut donner, par lettre ou télégramme, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance de conseil.

Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

VI. OBLIGATION DE DISCRETION

Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil, sont tenues a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du conseil.

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société : il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d'actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du conseil d'adminis-tration qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Le Président du conseil d'administration assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Il représente la société dans les rapports avec les tiers.

Sous réserve des compétences que la loi lui attribue expressément aux assemblées d'actionnaires ainsi que des prérogatives qu'elle réserve de facon spéciale au conseil d'administration. Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société. Il doit les exercer dans le respect de la loi, des réglements et des présents statuts et en considération de l'intérét social.

11/32

Le Président-directeur général peut donner les biens de la société en garantie des engagements qu'elle prend. Il peut donner l'aval, le cautionnement ou toute garantie de la société en faveur des tiers, que dans la limite d'un montant total d'engagements autorisé par le conseil d'administration. Cette autorisation peut également fixer, par engagement, un montant au-dela duquel la caution, l'aval ou la garantie de la société ne peut étre donné. Lorsqu'un engagement dépasse l'un ou l'autre des montants ainsi fixés, l'autorisation du conseil d'administration est requise dans chaque cas.

La durée des autorisations prévues a l'alinéa précédent peut étre supérieure à un an, quelle que soit la durée des engagements cautionnés, avalisés ou garantis. Par dérogation aux précédentes régles, le conseil d'administration peut étre autorise a donner, a l'égard des administrations fiscale et douaniére, des cautions, avals ou garanties au nom de la société, sans limite de montant.

Le Président du conseil d'administration peut déléguer le pouvoir qu'il a recu en vertu des alinéas précédents.

Si les cautions, avals ou garanties ont été donnés pour un montant supérieur a la limite fixée pour la période en cours, le dépassement ne peut étre opposé aux tiers qui n'en ont pas eu connaissance, a moins que le montant de l'engagement invoqué n'excéde, à lui seul, l'une des limites fixées par la décision du conseil d'administration prises en application des dispositions précédentes.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Toute disposition des présents statuts limitant ces pouvoirs est inopposable aux tiers.

Tous tes actes et engagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le Président, ou le cas échéant, par l'administrateur remplissant provisoirement les fonctions de Président, par le directeur général ainsi que par toute personne fondée de pouvoir spécial, agissant chacun dans la limite de ses pouvoirs.

L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, en rémunération de leur activité. à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, que cette assemblée détermine sans étre liée par des décisions antérieures. Le montant de celle-ci est porté aux charges d'exploitation.

Le conseil d'administration répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées aux administrateurs sous forme de jetons de présence : il peut notamment allouer aux administrateurs, membres des comités d'études, une part supérieure a celle des autres administrateurs.

Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandats confiés a des administrateurs ; dans ce cas, ces rémunérations, portées aux charges d'exploitation, sont soumises aux dispositions de l'article 24.

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Les dispositions des articles 101 a 106 inclus de la loi du 24 juillet 1966 sont applicables aux conventions conclues entre la société et l'un de ses administrateurs, directement ou par personne interposée.

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder à la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président du conseil d'administration dûment appelé ; le mandat conféré prend fin lorsqu'it a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles 218 a 234 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard tors de la convocation des actionnaires eux-mémes.

Is sont convoqués à la réunion du conseil d'administration qui arréte les comptes de l'exercice écoulé et, s'il y a lieu, à toute autre réunion du conseil d'administration en méme temps que les administrateurs eux-mémes.

La convocation des commissaires aux comptes est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

1 - NOMINATION

Le contrle des comptes de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui doivent satisfaire aux conditions de nomination prévues par la loi.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirent aprés l'assemblée générale ordinaire des actionnaires qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.

Ont été désignés, comme commissaires aux comptes à compter du 15/05/2006:

- 13/32

HD

M. THIAKANE Emmanuel

Né le 10 juin 1965 a FADIOUTH (Sénégal) De Nationalité Francaise

Demeurant 63 Boulevard des Batignolles 75008 PARIS En qualité de Commissaire aux comptes Titulaire

Et

M. BEAUVAIS Marc Né le 19 juillet 1958 a CAMBERLEY (Grande Bretagne) De Nationalité Francaise Demeurant 63 Boulevard des Batignolles 75008 PARIS

MM. THIAKANE Emmanuel et BEAUVAIS Marc ont accepté les missions qui viennent de leur étre confiées.

II - NOMINATION JUDICAIRE

Dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la désignation d'un ou de plusieurs commissaires aux comptes et ou l'assemblée négligerait de le faire, tout actionnaire peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, les directeurs généraux dûment appelés: le mandant conféré prend fin lorsqu'il a été pourvu par l'assemblée générale a la nomination du ou des commissaires.

III - INCOMPATIBHLITES

Ne peuvent etre nommés commissaires aux comptes de la société :

1 Ses fondateurs, apporteurs en nature, bénéficiaires d'avantages particuliers, conseitlers, directeurs généraux.

2 Les parents et alliés, jusqu'au quatriéme degré inclusivement, des personnes visées au l°.

3° Les membres du conseil d'administration possédant le dixiéme du capital de la société ou dont celle-ci posséde le dixiéme du capital.

4- Les personnes qui, directement ou indirectement ou par personne interposée, recoivent de celles qui sont mentionnées au 1° ci-dessus de la société ou de toute société a laquelle s'applique le 3 ci-dessus, un salaire ou une rémunération quelconque à raison d'une autre activité que celle de commissaire aux comptes.

5° Les sociétés de commissaires, dont l'un des associés, actionnaires ou dirigeants se trouve dans une des situations prévues aux alinéas précédents.

6° Les conjoints des personnes qui, en raison d'une activité autre que celle de commissaire aux comptes, recoivent soit de la société, soit des membres du conseil d'administration, soit des sociétés possédant le dixiéme du capital, un salaire ou une rémunération en raison de l'exercice d'une activité permanente.

7° Les sociétés de commissaires aux comptes dont soit l'un des dirigeants soit l'associé ou actionnaire exercant les fonctions de commissaire aux comptes au nom de la société, a son conjoint qui se trouve dans l'une des situations prévues au 6°.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conferent les articles 218 a 234 de la loi du 24 Juillet 1966.

Les commissaires aux comptes sont convoqués a toute assemblée d'actionnaires au plus tard lors de la convocation des actionnaires eux-mémes.

Les commissaires aux comptes doivent etre convoqués a la réunion du conseil d'administration au cours de laquelle sont arrétés les comptes de l'exercice. Ils peuvent étre convoqués à toute autre réunion du conseil d'administration, et ce, trois jours au moins avant la date de tenue de ladite réunion.

Les commissaires aux comptes peuvent également étre convoqués à toute réunion du conseil d'administration ou leur présence parait opportune. La convocation leur est adressée en méme temps que celle des membres du conseil.

La convocation des commissaires aux comptes à toutes ces réunions est faite par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

L'assemblée générale régulierement constituée représente luniversalité des actionnaires. Ses délibérations, prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les actionnaires, méme absents, incapables ou dissidents.

Pour le caicul du quorum des différentes assemblées, il n'est pas tenu compte des actions détenues par la société.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises en assemblées générales. On distingue selon la nature des décisions qu'elles sont appelées a prendre :

- 15/32 -

- les assemblées générales ordinaires :

- les assemblées générales extraordinaires :

- les assemblées générales a forme constitutive.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée

L'assemblée générale ordinaire prend toutes les décisions autres que celles qui sont réservées à la compétence de l'assemblée générale extraordinaire par la loi et les présents statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la cloture de l'exercice

Toutefois, ce délai peut étre prolongé a la demande du conseil d'administration par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte.

Elle exerce les pouvoirs qui lui sont attribués par la loi et notamment :

- elle entend la lecture du rapport de gestion du conseil d'administration sur la marche de la société et des rapports des commissaires aux comptes ;

- elle discute, approuve, modifie ou rejette les comptes qui lui sont soumis ;

- elle statue sur le rapport des commissaires aux comptes concernant les conventions intervenues entre la société et ses dirigeants et autorisées par le conseil d'administration :

- elle statue sur la répartition et l'affectation des bénéfices en se conformant aux dis- positions statutaires :

- elle donne ou refuse quitus de leur mandat aux conseillers :

- elle nomme ou révoque les conseillers et les commissaires aux comptes ;

- elle approuve ou rejette les nominations des administrateurs faites à titre provisoire par le conseil d'administration ;

- elle fixe le montant des jetons de présence alloués aux administrateurs ;

- elle ratifie le transfert du siége social décidé par le conseil d'administration :

- en outre, l'assemblée générale ordinaire autorise les émissions d'obligations, ainsi que la constitution de sûretés particuliéres a leur conférer.

Elle autorise aussi l'acquisition d'un bien appartenant a un actionnaire. Si cette acquisition a lieu dans les deux ans suivant l'immatriculation et si ce bien a une valeur au moins égale a un dixiéme du capital social, le président du conseil d'administration demande au tribunal la désignation d'un commissaire chargé d'apprécier, sous sa responsabilité, la valeur de ce bien.

HD

- Le rapport du commissaire est mis a la disposition des actionnaires. L'assemblée statue sur l'évaluation du bien, a peine de nullité de l'acquisition. Le vendeur n'a voix délibératrice ni pour lui-méme ni comme mandataire.

- La saisie de l'assemblée et la nomination d'un commissaire n'ont pas lieu lorsque l'acquisition est faite en bourse, sous le contrôle d'une autorité judiciaire ou dans le cadre des opérations courantes de la société et conclue a des conditions normales.

- L'assemblée générale ordinaire peut étre convoquée en session extraordinaire chaque fois qu'il est nécessaire qu'elle tranche une question de sa compétence.

I - QUORUM ET MAJORITE

Elle ne délibére valablement sur premiére convocation que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. Elle statue sur la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I - ROLE ET COMPETENCE

L'assemblée générale extraordinaire des actionnaires est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut, toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.

Spécialement, elle peut changer la nationalité de la société, à condition que le pays d'accueil ait conclu avec la France une convention spéciale permettant d'acquérir sa nationalité et de transférer le siége social sur son territoire, en conservant a la société sa personnalité juridique.

L'assemblée générale extraordinaire peut notamment décider ou autoriser sans que l'énumération qui va suivre ait un caractére limitatif :

- la transformation de la société en société de toute autre forme ;

- la modification directe ou indirecte de l'objet social ;

- la modification de la dénomination sociale :

- le transfert du siége social en dehors du département du lieu du siége social ou d'un département limitrophe :

- la prorogation ou la dissolution anticipée de la société ; - la division ou le regroupement des actions sans toutefois que leur valeur nominale puisse étre inférieure au minimum légal ;

+1

- l'augmentation ou la réduction du capital social ; toutefois, l'augmentation du capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission peut étre décidée par l'assemblée statuant aux conditions de quorum ou de majorité d'une assemblée ordinaire ;

- la modification des conditions de cession ou de transmission des actions ;

- le changement du mode de direction et d'administration de la société :

- la modification des modalités d'affectation et de répartition des bénéfices :

- 'émission d'obligations convertibles en actions ou d'obligations échangeables contre actions : des

- la fusion ou la scission de la société

QUORUM ET MAJORITE

L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement qui si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le tiers et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle à laquelle elle avait été convoquée. Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

Les assemblées générales appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier sont dites à forme constitutive.

Dans ces assemblées, l'apporteur ou le bénéficiaire de l'avantage particulier, dont les actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité, n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée dans l'hypothése ou il viendrait à en étre créées au profit d'actionnaires déterminés.

La décision d'une assemblée générale de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée spéciale des actionnaires de cette catégorie.

Les assemblées spéciales ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins sur premiére convocation, le tiers, et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote, et dont il est envisagé de modifier les droits. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée, et il est toujours nécessaire que le quorum du quart soit atteint.

18/32

Uk 0l X

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés.

I - AUTEUR DE LA CONVOCATION

L'assemblée générale est convoquée par le conseil d'administration. A défaut, elle peut étre également convoquée :

1° Par les commissaires aux comptes.

2° Par un mandataire, désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé, a la demande, soit de tout intéressé en cas d'urgence, soit d'un ou de plusieurs actionnaires réunissant au moins le dixiéme du capital social s'il s'agit d'une assemblée générale ou le dixiéme des actions de la catégorie intéressée s'il s'agit d'une assemblée spéciale.

3° Par les liquidateurs.

4 Par les actionnaires majoritaires en capital ou en droits de vote aprés une offre publique d'achat ou d'échange ou aprés une cession d'un bloc de contrôle.

II - FORMES DE LA CONVOCATION

Les actionnaires pourront étre convoqués par lettre simple ou recommandée adressée à chacun d'entre eux, aux frais de la société.

Tous les copropriétaires d'actions indivises sont convoqués dans les mémes formes, lorsque leurs droits sont constatés, dans le détai prévu a l'alinéa précédent, par une inscription nominative.

Lorsque les actions sont grevées d'un usufruit, le titulaire du droit de vote est convoqué dans les mémes formes et sous les mémes conditions.

III - DELAIS

Le délai entre la date à compter de l'envoi des lettres simples ou recommandées, et la date de l'assemblée, est au moins de quinze jours sur premiére convocation et de six jours sur convocation suivante. En cas d'ajournement de l'assemblée par décision de justice, le juge peut fixer un délai différent.

IV - DEUXIEME CONVOCATION

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer régulierement, faute du quorum requis, la deuxiéme assemblée est convoquée dans les mémes formes et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére.

11 en est de méme pour la convocation d'une assemblée générale extraordinaire ou d'une assemblée spéciale, prorogée aprés deuxiéme convocation.

V- LIEU DE REUNION

Les convocations a une assemblée doivent mentionner le lieu de réunion de l'assemblée. Celui-ci peut étre le siége de la société ou tout autre local situé dans la méme ville, ou encore tout autre tocal mieux approprié a cette réunion, dés lors que le choix qui est fait par le conseil d'administration de ce lieu de réunion n'a pas pour but ou pour effet de nuire a la réunion des actionnaires.

VI - SANCTION

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les actionnaires étaient présents ou représentés.

L'ordre du jour des assemblées est arreté par l'auteur de la convocation.

Tout actionnaire peut participer personnellement, par mandataire, ou par correspondance aux assemblées générales, de quelque nature qu'elles soient.

Les titulaires d'actions nominatives sont admis sur simple justification de leur identité Toutefois, leur droit de participer aux assemblées est subordonné à l'inscription en compte de leurs actions cinq jours au moins avant la réunion.

Les actionnaires qui n'ont pas libéré leurs actions des versements exigibles n'ont pas accés a l'assemblée.

1 - REPRESENTATION DES ACTIONNAIRES

Un actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire ou par son conjoint. Tout actionnaire peut recevoir les pouvoirs émis par d'autres actionnaires en vue d'etre représentés a une assemblée, sans autres limites gue celles résultant des dispositions légales fixant le nombre maximal des voix dont peut disposer une méme personne tant en son nom personnel que comme mandataire.

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La procuration donnée pour se faire représenter a une assemblée par un actionnaire est signée par celui-ci et indique ses nom, prénom usuel et domicile. Elle peut désigner nommément un mandataire, qui n'a pas la faculté de se substituer une autre personne.

Le mandat est donné pour une seule assemblée. Il peut cependant étre donné pour deux assemblées, l'une ordinaire, l'autre extraordinaire, tenues le méme jour ou dans un délai de quinze jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

La formule de procuration informe l'actionnaire de maniére trés apparente que, s'il en est fait retour a la société ou à l'une des personnes habilitées par eile à recueillir les procurations sans indication de mandataire, il sera émis en son nom un vote favorable a l'adoption des projets de résolution présentés ou agréés par le conseil d'administration et un vote défavorable a l'adoption de tous autres projets de résolution.

Pour émettre tout autre vote, l'actionnaire doit faire choix d'un mandataire qui accepte de voter dans le sens indiqué par son mandant.

Toute formule de procuration adressée aux actionnaires doit étre accompagnée des documents prévus a l'article 133 du décret du 23 mars 1967.

II - VOTE PAR CORRESPONDANCE

A compter de la convocation de l'assemblée, un formulaire de vote par correspondance et ses annexes sont remis ou adressés, aux frais de la société, a tout actionnaire qui en fait la demande par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

La société doit faire droit à toute demande déposée ou recue au siége social au plus tard six jours avant la date de réunion. Le formulaire de vote par correspondance doit comporter certaines indications fixées par les articles 131-2 et suivant du décret du 23 mars 1967.

11 doit informer l'actionnaire de maniere trés apparente que toute abstention exprimée dans le formulaire ou résultant de l'absence d'indication de vote sera assimilée a un vote défavorable a l'adoption de la résolution. Le formulaire peut, le cas échéant figurer sur le méme document que la formule de procuration. Dans ce cas, ce sont les dispositions de l'article 131-4 du décret du 23 mars 1967 qui sont applicables.

Sont annexés au formulaire de vote par correspondance les documents prévus à l'article 131-2 du décret susvisé. Le formulaire de vote par correspondance adressé a la société pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

Les formulaires de vote par correspondance doivent étre recus par la société trois jours avant la réunion.

En cas de retour de la formule de procuration et du formulaire de vote par correspondance, la formule de procuration est prise en considération sous réserve des votes exprimés dans le formulaire de vote par correspondance.

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Il est tenu une feuille de présence aux assemblées d'actionnaires qui contient toutes les mentions exigées par les textes réglementaires.

Le Bureau de l'assemblée peut annexer à la feuille de présence la procuration ou le formulaire de vote par correspondance portant les nom, prénom usuel et domicile de chaque actionnaire mandant ou votant par correspondance, le nombre d'actions dont il est titulaire et le nombre de voix attachées a ces actions. Dans ce cas, le bureau de l'assemblée indique le nombre des pouvoirs et des formulaires de vote par correspondance annexés a ladite feuille ainsi que le nombre des actions et des droits de vote correspondant aux procurations et aux formulaires. Les

pouvoirs et les formulaires de vote par correspondance devront étre communiqués en méme temps et dans les mémes conditions que la feuille de présence.

La feuille de présence, dûment émargée par les actionnaires présents et les manda- taires, est certiftée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées d'actionnaires sont présidées par le Président Directeur Général ou, en son absence, par un administrateur délégué à cet effet par le conseil. A défaut l'assemblée élit elle-méme son président.

En cas de convocation par les commissaires aux comptes, par un mandataire de justice ou par les liquidateurs, l'assemblée est présidée par celui ou par l'un de ceux qui f'ont convoquée.

Sont scrutateurs de l'assemblée les deux membres de ladite assemblée disposant du plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction.

Le bureau de l'assemblée en désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

Les délibérations des assemblées d'actionnaires sont constatées par des procés-verbaux établis par les membres du bureau et signés par eux.

Is indiquent la date et le lieu de réunion, le mode de convocation, l'ordre du jour, la composition du bureau, le nombre d'actions participant au vote et le quorum atteint, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siége social dans les conditions de l'article 149 du décret du 23 mars 1967.

22/32 MD

Si à défaut du quorum requis, une assemblée ne peut délibérer régulierement, il en est dressé procés-verbal par le bureau de ladite assemblée.

Les copies ou extraits de procés-verbaux des assemblées d'actionnaires sont valablement certifiés par le président du conseil d'administration ou un membre du conseil d'administration. Ils peuvent également étre certifiés par le secrétaire de l'assemblée. En cas de liquidation de la société, ils sont valablement certifiés par un seul liquidateur.

I - PRINCIPE

Le conseil d'administration doit adresser ou mettre à la disposition des actionnaires les documents nécessaires pour permettre a ceux-ci de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche des affaires de la société.

A compter de la communication prévue ci-dessus, tout actionnaire a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le conseil d'administration sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

II - PROCEDURE D'ALERTE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins un dixiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au conseil d'administration sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse est communiquée au commissaire aux comptes.

II - EXPERTISE

Un ou plusieurs actionnaires représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, demander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Le ministére public, le comité d'entreprise et, si la société vient a faire publiquement appel a l'épargne, la commission des opérations de bourse sont habilités a agir aux mémes fins.

S'il est fait droit a la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires a la charge de la société

Le rapport est adressé au demandeur, au ministére public, au comité d'entreprise, au commissaire aux comptes, au conseil d'administration, si la société vient de faire publiquement appel a l'épargne, a la commission des opérations de bourse. Ce rapport doit, en outre, étre

annexé à celui établi par les commissaires aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la méme publicité.

Tout actionnaire a le droit a toute époque d'obtenir communication des documents que le conseil d'administration a obligation, selon le cas, de tenir a sa disposition au siége social, ou de lui adresser, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

L'exercice social a une durée de douze mois. Il commence le ler janvier et se termine le 31 décembre.

I - ETABLISSEMENT DES COMPTES SOCIAUX

A la clóture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

I1 dresse également les comptes annuels.

I1 établit un rapport de gestion sur la situation de la société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement.

Les comptes annuels, le rapport de gestion ainsi que le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la societé.

II - FORMES ET METHODES D'EVALUATION DES COMPTES SOCIAUX

Les comptes annuels sont établis a chaque exercice selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société.

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Dans ce dernier cas, toute modification doit étre décrite et justifiée dans l'annexe; elle doit étre aussi signalée dans le rapport de gestion du conseil d'administration et le rapport général du commissaire aux comptes.

Si la société vient a répondre a l'un des critéres définis par décret et tirés du nombre de salariés ou du chiffre d'affaires, compte tenu éventuellement de la nature de l'activité, le conseil d'administration est tenu d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en méme temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel. La périodicité, les délais et les modalités d'établissement de ces documents, sont également précisés par décret. La société cesse d'étre assujettie à cette obligation lorsqu'elle ne remplit aucune de ces conditions pendant deux exercices successifs.

Les documents susvisés sont analysés dans des rapports écrits sur l'évolution de la société, établis par le conseil d'administration. Les documents et rapports sont communiqués simultanément au commissaire aux comptes et au comité d'entreprise.

En cas de non observation de ces dispositions, ou si les informations données dans les rapports visés a l'alinéa précédent appellent des observations de sa part, le commissaire aux comptes le signale dans un rapport au conseil d'administration. Le rapport du commissaire aux comptes est communiqué simultanément au comité d'entreprise. ll est donné connaissance de ce rapport a la prochaine assemblée générale.

I - FIXATION ET AFFECTATION DU RESULTAT

DEFINITIONS

a) Réserve légale. A peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur les bénéfices de l'exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté à la formation d'un fonds de reéserve dit "réserve légale".

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixiéme du capital social.

b) Bénéfice distribuable. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice,

diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts, et augmenté des reports bénéficiaires. Sur le bénétice distribuable, l'assemblée générale a la faculté de prélever les sommes qu'elle juge a propos de fixer pour les affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'elle détermine.

En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de

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distribution exceptionnelle, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves

sur lesquels les prélevements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires, lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les présents statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

c) Report a nouveau. L'assemblée peut décider l'inscription au compte "report a nouveau" ou a tous comptes de réserves, de tout ou partie du bénéfice distribuable. Elle fixe l'affectation ou l'emploi des bénéfices ainsi inscrits a ces comptes. Ils peuvent étre affectés notamment au financement des investissements de la société.

d) Sommes distribuables. Le total du bénéfice distribuable et des réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte "report a nouveau" ou au compte de "réserves" dont l'assemblée à la disposition, constitue les sommes distribuables.

II - REPARTION DES BENEFICES

MISE EN PAIEMENT DES DIVIDENDES

a) Acomptes sur dividendes. La société peut verser a ses actionnaires des acomptes à valoir sur les dividendes d'exercices clos ou en cours, avant que les comptes de ces exercices aient été approuvés, dans les conditions suivantes :

1. Le bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite, s'il y a lieu, des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice.

2. Le montant des ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci- dessus.

b) Dividendes. Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée générale détermine la part attribuée aux actionnaires sous forme de dividende. Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Tout dividende distribué en violation des régles contenues dans les présents statuts constitue un dividende fictif.

c) Paiement des dividendes. Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'assemblée générale sont fixées par elle ou, a défaut par le conseil d'administration.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice. La prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte à la demande du conseil d'administration.

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ub 0L : g C

d) Répétition des dividendes. li ne peut étre exigé des actionnaires aucune répétition de dividendes, sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies :

- la distribution a été effectuée en violation des dispositions établies ci-dessus ;

- il est établi que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

III - PERTES

Les pertes s'il en existe sont apres approbation des comptes par l'assemblée générale inscrites à un compte spécial figurant a l'actif du bilan, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Pour l'application du présent article, lorsqu'une société posséde plus de la moitié du capital d'une autre société, la seconde est considérée comme filiale de la premiére. Lorsqu'une société posséde dans une autre société une fraction du capital comprise entre 10 et 50 %, la premiére est considérée comme ayant une participation dans la seconde.

Pour l'application des regles relatives aux notifications, aux informations et aux participa-tions réciproques, toute société est considérée en contrôler une autre :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction de capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les assemblées générales de cette société ;

- lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés ou actionnaires et qui n'est pas contraire à l'intérét de la société :

- lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont elle dispose, les décisions dans les assemblées de cette société.

Elle est présumée exercer ce contróle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure à 40 % et qu'aucun autre associé ou actionnaire ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure à la sienne.

Toute participation, méme inférieure a 10 % détenue par une société contrlée, est considérée comme détenue indirectement par la société qui contrôle cette société.

a) Le conseil d'administration doit indiquer si c'est le cas, dans son rapport a l'assemblée générale ordinaire annuelle que la société a pris, au cours de l'exercice, une participation dans une autre société, ayant son siége social sur le territoire de la République francaise, représentant plus du vingtiéme, du dixiéme, du cinquiéme, du tiers ou de la moitié du capital social ou s'est assuré le contrôle d'une société tel que défini ci-dessus.

1l doit en outre dans son rapport rendre compte de l'activité et des résultats de Iensemble de la société, des filiales de la société et des sociétés qu'elle contrle par branche

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HD

d'activité. Il annexe au bilan de la société un tableau en vue de faire apparaitre la situation desdites filiales, participations et sociétés contrlées.

La société qui établit et publie des comptes consolidés peut inclure dans son rapport sur la gestion du groupe le rapport ci-dessus mentionné.

b) La personne physique ou morale agissant seule ou de concert qui vient à posséder un nombre d'actions représentant plus du vingtiéme, du dixiéme, du cinquiéme, du tiers, de la moitié ou des deux tiers du capital d'une société ayant son siége sur le territoire de la République francaise et dont les actions sont inscrites a la cote officielle ou du second marché ou au hors cote d'une bourse de valeurs informe cette société, dans un délai de quinze jours a compter du franchissement du seuil de participation, du nombre total d'actions de celle-ci qu'elle posséde. Cette information se fait dans le méme délai lorsque la participation au capital devient inférieure aux seuils prévus ci-dessus.

La personne tenue a l'information prévue ci-dessus précise le nombre de titres qu'elle posséde donnant acces à terme au capital ainsi que les droits de vote qui y sont attachés.

Lorsque le nombre ou la répartition des droits de vote ne correspond pas au nombre ou a la répartition des actions, les pourcentages prévus ci-dessous sont calculés en droit de vote.

Une société qui est contrlée directement ou indirectement par une société par actions notifie à celle-ci et à chacune des sociétés participant au contrle le montant des participa-tions qu'elle détient directement ou indirectement dans leur capital respectif et les variations de ce montant.

Les notifications sont faites dans le délai d'un mois à compter soit du jour ou la prise de contrôle a été connue de la société pour les titres qu'elle détenait avant cette date, soit du jour de l'opération pour les acquisitions ou aliénations ultérieures.

Le rapport présenté aux actionnaires sur les opérations de l'exercice doit faire mention des informations indiquées au b) ci-dessus.

La société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transfor-mation, elle a au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les actionnaires le bilan de ses deux premiers exercices.

La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la société. Le rapport atteste que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation est soumise, le cas échéant, a l'approbation des assemblées d'obliga taires.

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La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de tous les associés qui acceptent d'étre associés commandités.

La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

I - DISSOLUTION A L'ARRIVEE DU TERME A DEFAUT DE PROROGATION

La société est dissoute a la date d'expiration de sa durée.

Un an au moins avant cette date, le conseil d'administration convoque l'assemblée générale extraordinaire pour décider ou non la prorogation de la société.

La décision dans tous les cas sera rendue publique.

A défaut de convocation de cette assemblée par le conseil d'administration, tout actionnaire, aprés une mise en demeure par lettre recommandée infructueuse, peut demander au président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de convoquer cette assemblée.

11 - DISSOLUTION ANTICIPEE

a) Réunion de toutes les actions en une seule main. La réunion de toutes les actions en une seule main n'entraine pas la dissolution de plein droit de la société. Tout intéressé peut demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an.

Le tribunal peut accorder à la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. Si au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu, la dissolution ne sera pas prononcée.

En cas de dissolution, celle-ci entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation. Les créanciers peuvent faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de celle-ci. Une décision de justice rejette l'opposition ou ordonne soit le remboursement des créances, soit la constitution de garanties si la société en offre et si elles sont jugées suffisantes. La transmission du patrimoine n'est réalisée et il n'y a disparition de la personne morale qu'a l'issue du délai d'opposition ou, le cas échéant, lorsque l'opposition a été rejetée en premiére instance ou que le remboursement des créances a été effectué ou les garanties constituées.

b) Décision des actionnaires. La dissolution anticipée de la société peut étre prononcée par l'assembiée générale extraordinaire a tout moment.

c) Réduction du nombre des actionnaires a moins de sept. Le tribunal de commerce peut, a la demande de tout intéressé, prononcer la dissolution de la société, si le nombre des actionnaires est réduit à moins de sept depuis plus d'un an. Il peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ll ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

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d) Réduction des capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social. Si les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit &tre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Sous réserve des dispositions de l'article 71 de la loi du 24 juillet 1966, il n'y a pas lieu de dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par l'assemblée générale est publiée selon les prescriptions réglementaires.

A défaut de réunion de l'assemblée générale, comme dans le cas ou cette assemblée n'a pas pu délibérer valablement sur derniére convocation, tout intéressé peut demander au tribunal de commerce la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci- dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal pourra accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation : si la régularisation a eu lieu avant qu'il statue sur le fond la dissolution ne sera pas prononcée.

e) Réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal.

En cas d'inobservation des dispositions relatives au maintien du capital à un montant au moins égal au minimum légal, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Cette dissolution ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - OUVERTURE DE LA LIQUIDATION ET EFFETS

La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit Sa dénomination sociale est suivie de la mention "société en liguidation".

Cette mention ainsi que le ou les noms des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation, jusqu'a clture de celle-ci. La dissolution de la société ne produit ses effets à l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés.

La liquidation de la société sera effectuée conformément aux articles 390 et suivant de la loi du 24 juillet 1966 et aux articles 266 et suivant du décret du 23 mars 1967

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La dissolution de la société n'entraine pas de plein droit la résiliation des baux des immeubles utilisés pour son activité sociale, y compris les locaux d'habitation dépendant de ces imimeubles. Si en cas de cession du bail, l'obligation de garantie ne peut plus étre assurée dans les termes de celui-ci il peut y etre substitué, par décision du président du tribunal de grande instance du lieu de la situation de l'immeuble, toute garantie offerte par le cessionnaire ou un tiers, et jugée suffisante.

II - NOMINATION DES LIQUIDATEURS - POUVOIRS

L'assemblée générale conserve les mémes pouvoirs qu'avant la dissolution de la société. Elle régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Les liquidateurs exercent leurs fonctions conformément a la loi.

I11 - FIN DE LA LIQUIDATION

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au président du tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre actionnaires et la société, soit entre actionnaires eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Les délais stipulés aux présents statuts doivent étre décomptés selon les régles fixées par les articles 640 a 642 du nouveau Code de procédure civile.

A cet effet tous pouvoirs sont donnés à tout signataire du présent acte pour effectuer les différentes formalités prescrites par la loi.

HC

Tous les frais et honoraires des présents statuts et de leurs suites seront pris en charge par la société.

Mis a jour a Bagnolet,le 15 mai 2006

Monsieur UZAN Gérald, - Monsieur UZAN Dov,

Madame FELLOUS Yaélle. - Monsieur HAZAN Daniel,

- Madame UZAN Rachel, - Madame HAZAN Annie,

- Madame UZAN Claudine.

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