Acte du 20 août 2012

La Société est de forme < société par actions simplifiée > et est regie par le code de commerce et les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La Société a pour objet :

Les transports par tous moyens et sur tous parcours, de fournitures industrielles et commerciales et de toutes marchandises quelconques et de toutes opérations se rattachant, directement ou indirectement, au commerce de transports. L'entreprise générale de transports, commission, affrétement, groupage, manutention et déchargement de marchandises de toute nature. Toutes opérations d'entretien, réparations et locations de vehicules automobiles et mécanique générale. La creatian, l'acquisition, la location de toutes entreprises ayant trait aux objets ci-dessus.

Le commerce de produits petroliers, achat, vente, distribution.

Et, plus géneralement, toutes opérations mobilieres, immobilieres, commerciales, industrielles et financieres se rapportant, directement ou indirectenent, a l'objet social ci-dessus défini.

La dénomination de la Societé est :

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Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la denomination sociale, précedee ou suivie immediatement des mots Société par Actions Simplifiée ou des initiales < SAS > et de i'enonciation du montant du capital social ainsi que le numéro Siren et le RCS de la ville dont dépend la Société.

Le siege social est fixé a : 62220 CARVIN - Parc d'activités du Chateau - 30, rue Gay-Lussac.

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La durée de la Société est de 99 années a compter de son immatriculation au registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Cette durée peut, par décision de la collectivité des associés, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que cette prorogation puisse exceder 99 ans.

La décišion de prorogation de la durée de la Société est prise par décisian collective des assaciés sur convocation du Président un an au moins avant la date d'expiration de la Societé. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice afin de provoquer la décision ci-dessus prévue.

1%/ I1 a été apporté a la Société, lors de sa constitution, uniquement des apports en numeraire suivants :

2 900 actions - M. Carlo PISARIK, la somme de Deux cent quatre vingt dix mille francs 50 actions - M. Claude GARING, la somme de Cinq mille francs - M. Patrice LACAN, la somme de Trois mille francs 30 actions - M. Robert SAGNES, la somme de Cinq cents francs 5 actions - M. Léopold BOISSIN, la somme de Cinq cents francs 5 actions 5 actions - M. René VIALANEIX, la somme de Cinq cents francs - M. Raymond BERAUD, la somme de Cinq cents francs 5 actions

3 000 actions TOTAL : Trois mille actions

Chacun des souscripteurs ci-dessus a versé la totalité des sommes correspondant aux actions souscrites, ainsi qu'il résulte d'un acte de déclaration de versements recu par Me SENGLAT, Notaire a Ales, le 6 avril 1974.

2%/ Suivant décision de l'Assemblée Génerale Extraordinaire en date du 11/07/1979, le capital a été porte a 1.000.000 F, par augmentation du capital en numéraire d'un montant de 700.000 F.

3%/ Par acte sous seing privé en date à Montélimar du 20/05/1994, il a été fait apport titre de fusion, par la SA WAUTHIER, de tous ses éléments d'actif et de passif. L'actif net apporté, évalué sur la base du bilan arrété au 31/12/1993, est ressorti a 1.948.652,39 F. En rémunération de cet apport, il a été créé 1.912 actions de 100,00 F chacune, qui ont été attribuées aux actionnaires de la SA WAUTHIER. Le capital de la Société a été porte de 1.000.000 F a 1.191.200 F. Enfin, une prime de fusion a été inscrite au bilan, & un compte < Prime de fusion - pour un montant de 1.757.452,39 F. Cette opération a été approuvée par les actionnaires réunis en Assemblée Générale Extraordinaire en date du 24/06/1994.

4°/ Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire, en date du 22/06/2000, le capital social a été converti en Euros, puis porté a la somme de 476.480 Euros, par incorporation de Réserves pour un mantant de 294.882,73 Euros.

Le capital de la Societe est fixé a la somme de 476.480 Euro. I1 est divisé en 11.912 actions d'une seule catégorie de 4 Euro chacune de valeur nominale, libérées intégralement.

Le capital social peut etre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise dans les conditions de l'article 23 ci-aprés.

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Les associes peuvent deléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

En cas d'augmentation par émission d'actions à souscrire en numéraire, un droit de préférence à la souscription de ces actions est réserve aux propriétaires des actions existantes au prorata de leur participation dans le capital de la société, dans les conditions légales.

Toutefois, les associes peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel de souscription. La décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit préférentiel dans les conditions légales.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes et registres tenus a cet effet par la Societt.

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la Société.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les actions sont librement négociables, sous réserve de ce qui est prévu a l'article 12 des présents statuts Agrément >. Leur transmission s'opre a l'égard de la Société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte de cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre cote et paraphé, tenu chronologiquement, denommé < registre des mouvements >.

La societe est tenue de procéder à cette inscription et a ce virement dês réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard dans les 15 jours qui suivent celle-ci.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agreé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

Les dispositions des articles 11 a 15 ne sont pas applicables lorsque la société ne comporte qu'un associé.

1. Toutes les cessions d'actions, méme entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption conféré aux associés dans les conditions définies au présent article.

2. L'associé cédant notifie au President et a chacun des associés, par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, lettre simple remise en main propre ou telécopie), son projet de cession en indiquant : Le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix de cession, l'identité de l'acquéreur sil s'agit d'une personne physique, et s'il s'agit d'une personne morale les informations suivantes : dénomination, forme, siege social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

La date de réception de cette notification fait courir un delai de deux mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, l'associe cédant pourra réaliser jibrement ladite cession, sous réserve de la procédure d'agrément prévue à l'article 12 des statuts.

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3. Chaque associe bénéficie d'un droit de préemption exercé par notification au Président dans le delai de un mois au plus tard de la réception de la notification du projet de cession visée au 2 ci-dessus. Cette notification est effectuée par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, telécopie, lettre simple remise en main propre) indiquant le nombre d'actions que l'associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai visé au 3 ci-dessus et avant celle du délai visé au 2 ci-dessus, le Président notifie

a l'associé cédant par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre), les résultats de la procédure de préemption.

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser T'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées et

sous réserve de la procédure d'agrément prévue a l'article 12 des statuts.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai d'un mois contre le paiement du prix mentionné dans la notification de l'associe cédant.

1- Dans tous les cas, y compris entre Associés, la cession d'actions de la Société ne pourra etre effectuée qu'aprs agrément préalable donné par décision collective des associés adoptée a l'unanimité des voix.

2- La demande d'agrément doit étre notifiée au Président par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre). Elle indique le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le . prix de cession, l'identité de l'acquéreur s'il s'agit d'une personne physique et s"il s'agit d'une personne morale ies informations suivantes : dénomination, forme, sige social, numéro RCS, identité des dirigeants, montant et répartition du capital.

Le Président notifie cette demande d'agrément aux associés.

3- La décision des associés sur l'agrément doit intervenir dans un délai d'un mois a compter de la notification de la demande visée au 2 ci-dessus. Elle est notifiée au cédant par écrit (lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie, lettre simple remise en main propre).

Si aucune réponse n'est intervenue a l'expiration du délai ci-dessus, l'agrément est réputé non acquis.

4- Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé cédant aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions au profit du cessionnaire agréé doit etre réalisé dans le délai d'un mois de la notification de la décision d'agrément ; a défaut de réalisation du ttansfert des actions dans ce délai, l'agrément sera caduc.

En cas de refus ou de défaut d'agrément, la société doit dans un délai de trois mois a compter de la décision de refus d'agrément ou a compter de l'expiration du délai d'agrément (cf. 3), acquérir ou faire acquérir les actions de l'associé cédant soit par des associés, soit par un tiers.

Lorsque la société procede au rachat des actions de l'associe cédant, elle est tenue dans les six mois de ce rachat de les céder ou de les annuler, avec l'accord du cédant, au moyen d'une réduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la société est fixé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord sur ce prix, celui-ci est déterminé conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil.

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Toutes les cessions d'actions effectuées en violation des articles 11 et 12 ci-dessus sont nulles

En cas de modification du contrle d'une société associée, celle-ci doit en informer le Président par lettre recommandée avec accusé de réception dans un delai de 15 jours a compter du changement du contrle. Cette notification doit indiquer la date du changement du contrle et l'identité du ou des nouvelles personnes exercant ce contrle.

Si cette notification n'est pas effectuée, la société associée pourra faire l'objet d'une mesure d'exclusion dans les conditions prévues a l'article 15 des présents statuts.

2. Dans les 30 jours de la réception de la notification visée au 1 ci-dessus, la société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion et de suspension des droits non pécuniaires de cet associé. Si cette procédure n'est pas engagée dans le délai susvise, elle est réputée avoir agréé le changement de contrle.

3. Les dispositions du présent article s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualite a la suite d'une fusion, d'une scission ou d'une dissolution.

Est exclu de plein droit tout associé faisant l'objet d'une procédure de dissolution, de redressenent ou de liquidation judiciaire.

Par ailleurs, l'exclusion d'un associé peut &tre prononcée dans les cas suivants :

Changement de contrle d'une société associée, Violation des statuts, Faits ou actes de nature a porter atteinte aux intérets ou a l'image de marque de la société, Exercice d'une activité concurrente de celle de la société, Révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social.

Les Associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du Président. L'exclusion d'un associé est décidée par la collectivité des associés. L'associé dont l'exclusion est envisagée ne prend pas part au vote, et ses actions ne sont pas prises en comptes pour le calcul de la majorité.

La décision d'exclusion ne peut intervenir que sous réserve du respect des formalités préalables suivantes :

Information de l'associé concerné par lettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de 15 jours avant la date a laquelle doit se prononcer la collectivité des associés, cette lettre doit cantenir les motifs de l'exclusion envisagée et tre accompagnée de toutes pices justificatives utiles, Information identique de tous les autres associés, L'associé concerne peut demander a etre entendu, préalablement a la décision collective des Associés devant statuer sur son exclusion, par le Président de la Société et/ou le Représentant légal de l'Associé majoritaire. II peut alors étre assisté de son conseil et requérir, à ses frais, la présence d'un huissier de justice.

L'associe exclu doit céder la totalité de ses actions dans un delai de 8 jours a compter de l'exclusion aux autres associés au prorata de leur participation au capital.

Le prix des actions est fixé d'accord commun entre les parties ; a défaut, ce prix sera fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-3 du Code civil

La cession doit faire l'objet d'une mention sur le registre des mouvements de titres de la société.

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Le prix des actions de l'associé exclu doit etre payé a celui-ci dans les 15 jours de la decision de fixation du prix.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices et dans l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne le droit de participer, dans les conditions fixées par la loi et les présents statuts, aux décisions collectives des associés et au vote des résolutions.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de la collectivité des associés.

Les associés sont responsables du passif social dans la limite du montant nominal des actions qu'ils possedent.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi, éventuellement, que la part dans les fonds de réserves.

Les héritiers, ayants droit ou créanciers d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens de la société, en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il est necessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement, d'attribution de titres, d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou de toute autre opération sociale, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donnent aucun droit & leur proprietaires contre la société, les associés ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

A moins d'une prohibition légale, il sera fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations ou imputations fiscales, comme de toutes taxations susceptibles d'étre prises en charge par la Societé, avant de procéder a toute répartition ou a tout remboursement, au cours de l'existence de la Société ou a sa liquidation, de telle sorte que, compte tenu de leur valeur nominale et de leur jouissance respectives, toutes les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives.

La sociéte est représentee a l'égard des tiers par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la société, désigné par décision collective des Associés.

Lorsqu'une personne morale exerce les fonctions de président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité salidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions de président est fixée par la décision qui le nomme.

En cas de déces, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions d'une durée supérieure à 1 mois, le Représentant légal de 1'Associé majoritaire exercera les fonctions de président de la Société et ce, jusqu'a la prochaine décision collective des Associés qui devra statuer sur le remplacement. Le président remplacant est désigné pour le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le président de la Societé est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que seule la publication des statuts suffise à constituer une preuve.

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Outre les actes et actions nécessitant, conformément a la Loi, une décision colective des Associés (cf. article 22), il est convenu que :

1) Les actes et actions ci-aprês énumérés, devront étre réalisés conformément aux procédures du Groupe CHARLES ANDRE, c'est-a-dire faire l'objet d'une autorisation formelle de san Comité de Direction, a savoir :

Les investissements et les dépenses, quelle qu'en soit ia nature, d'un montant supérieur a 2.000 Eura. L'embauche et le licenciemerit de tout personnel sédentaire et/ou cadre. Tout engagement contractuel d'une durée supérieure & 6 mois et/ou impliquant un engagement financier supérieur a 2.000 Euro. La politique de rémunération du personnel.

2°) Les actes et actions ci-aprs énumérés, devront étre autorisés par décision callective des Associés, savoir :

Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris tes engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit- bail et autres).

Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d'intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établissements secondaires. Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce, et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Sociétés ou Entreprises, ou augmentation ou réductian des participations existantes. Les hypothéques et nantissements. La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports a des Sociétés canstituées, La prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce, La prise au mise en location de tous biens immobiliers.

Les regles fixant ia responsabilité des membres du Conseil d'Administration des saciétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiée.

Le président est autorisé a consentir des subdélégations ou substitutions de pouvairs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.

Le présidcnt peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dant les modalités de fixation et de reglement sant déterminées.par décision collective des Associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

Les fonctions du président prennent fin, soit par la démission ou la révocation, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement judiciaire au de liquidatian judiciaire.

La révocation du président peut étre prononcée & tout moment par décision collective des Assaciés.

Il est créé un conseil d'administration, composé de deux a cinq administrateurs, qui sont soit des personnes physiques soit des personnes morales, associées ou nan de la société.

Le Président de la Société est membre d'office du Conseil d'Administration et le préside.

Le Reprsentant légal de l'Associé majoritaire est également membre de plein droit du Conseil d'Administration.

Les autres membres du Conseil d'Adninistration sont nonmés, révoqués et remplacés par décision collective des Associés.

La personne morale administrateur est représentée par son représentant 1égal, sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment au cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée & la représenter en qualité de représentant.

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Lorsqu'une personne morale est nommée administrateur, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient administrateurs en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les rgles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux administrateurs de la société par actions simplifiée.

Les administrateurs sont nommés pour une durée indéterminée.

Il n'y a pas d'age limite a l'exercice, pour une personne physique, des fonctions d'administrateur.

Les fonctions d'administrateur prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Les administrateurs peuvent démissionner a tout moment.

L'administrateur, dont la révocation est envisagée, ne peut pas prendre part au vote.

La collectivité des associés peut allouer aux administrateurs a titre de jetons de présence, une somne fixe annuelle, dont le montant est porté aux charges d'exploitation et reste maintenu jusqu'a décision contraire. Le conseil d'administration répartit librement cette rémunération entre ses membres.

Les administrateurs pourront cumuler leurs fonctions avec un contrat de travail effectif. Le contrat de travail pourra étre préexistant ou consenti par le président de la Societé apres leur nomination en qualité d'administrateur.

Le Conseil d'Administration a les attributions suivantes :

il dresse l'inventaire et établit les comptes annuels (compte de résultats, bilan, annexe) ainsi qu'un rapport écrit sur la gestion, il établit, le cas échéant, les documents de gestion prévisionnelle, il établit, le cas échéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe, il fixe la date de la décision collective des Associés devant approuver les comptes annuels.

Néanmoins, seul le président de la Société représente la société a l'égard des tiers.

Le Conseil d'Administration sera, conformement & l'article L 432-6 du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comite d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article.

Le Conseil d'Administration se réunit dans le cadre des attributions ci-avant listées, sur la convocation de son Président faite par tous moyens et méme verbalement, soit au sige social, soit en tout autre endroit indique dans la convocation.

Le Commissaire aux Comptes de la Societé doit etre convoqué, dans les memes conditions que les Administrateurs, a toutes les réunions du Conseil d'Administration. Il est informé par le Président de la date de la décision collective des Associés devant approuver les comptes annuels.

Le Conseil d'Administration ne délibére valablement qu'aux conditions de quorum et de majorité suivantes :

Il ne pourra valablement délibérer qu'en présence d'au moins la moitié de ses membres. Les décisions sont prises a la majorite de plus de la moitié des voix des administrateurs présents ou représentés.

En cas de partage des voix, la voix du Représentant légal de l'Associé majoritaire est prépondérante.

Tout administrateur peut donner, par lettre ou tout autre moyen de télécommunication, mandat a un autre administrateur de le représenter a une séance du conseil. Chaque administrateur ne peut disposer, au cours d'une méme séance, que d'une seule des procurations recues par application de l'alinéa précédent.

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Les administrateurs ainsi que toute personne appelée a assister aux réunions du conseil, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le Président du Conseil d Administration.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participant a la séance du conseil tant en leur nom personnel que comme mandataire. Les délibérations du Conseil d'Administration sont constatées dans des procés-verbaux établis conformément aux dispositions légales en vigueur et signés du président de séance et d'au moins un administrateur. Les extraits des délibérations du Conseil d'Administration sont valablement certifiées conforme par le Président de la Société, par deux Administrateurs ou, le cas échéant, par le Directeur Général.

Sur proposition du Président de la Société, la collectivité des Associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou personne morale, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué, et investis, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des memes pouvoirs que le Président de la Société.

La durée des fonctions, Fétendue des pouvoirs ainsi que la rémunération des fonctions du directeur général ou du directeur général délégué est fixée par la décision de nomination. Dans tous les cas, le ou les directeurs généraux ou directeurs géneraux délégués sont soumis aux mémes limitations de pouvoirs internes que le Président de la Societé (cf. supra article 17).

En cas de décés, demission ou empéchement du Président de la Societé, le ou les directeurs généraux ou directeurs généraux délégués conservent leurs fonctions et attributions jusqu'& la nomination du nouveau Président.

Le ou les directeurs généraux ou directeurs géneraux delégués sont révocables a tout moment par décision collective des Associés.

Les rgles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'Administration des sociétés anonymes sont applicables au directeur général ou directeur général délégué de la société par actions simplifiée.

Le contrle de la société est effectué dans les conditions fixées par la loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants désignés par décision collective des associés.

Ils sont nommés pour une durét de six exercices.

En outre, tout associé pourra demander a la societé de charger le commissaire aux comptes ou tout autre expert désigné par lui, d'accomplir toutes missions de contrle comptable, d'audit ou d'expertise qu'il jugerait nécessaire, soit dans la societé elle-meme, soit dans ses filiales.

Le Commissaire aux Comptes est convoqué a toutes les séances du Conseil d'Administration, tel que cela est prévu a l'article 18 des présents statuts.

Il est également avisé préalablement a toutes consultations écrites des Associés, ainsi qu'a toutes décisions collectives des Associés prises par acte sous-seing privé, afin qu'il puisse, le cas échéant, établir le rapport requis par la ou les opérations dont il est question.

Le président doit aviser le commissaire aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et lui-méme, l'un de ses dirigeants, l'un de ses administrateurs, ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote superieure a 10 %, autres que celles portant sur des opérations

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courantes et conclues a des conditions normales lorsqu'en raison de leur objet ou de leur implications financieres, elles ne sont significatives pour aucune des parties.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent chaque année sur ce rapport par décision collective, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Outre les actes et opérations listés a 1'article 17, les décisions suivantes sont de la.compétence de la collectivité des associés :

augmentation, amortissement ou réduction de capitai, fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions, nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, dissolution et liquidation de la société, transformation en une société d'une autre forme, nomination et révocation des Administrateurs autre que le Représentant légal de 1'Associé majoritaire, fixation de la rémunération des administrateurs, nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeur (-s) Général (-aux) ou Directeur (-s) Général (-aux) Délégué (-s), ainsi que la rémunération de ces Mandataires Sociaux, modification des statuts, agrément en cas de cession d'actions, exclusion d'un associé, suspension des droits non pécuniaires d'un associé, modification des rêgles prévues par les prsents statuts en cas de changement de contrle d'une société associée, changement de nationalité de la société, approbation des conventions réglementées.

Les décisions collectives des Associés sont prises, au choix du Président de la Société, par voie de consultation écrite ou par un acte sous seing privé signé par tous les Associés.

En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés a chacun par tous moyens. Les Associés disposent d'un délai minimal de 8 jours a compter de la réception des projets de résolutions pour émettre leur vote, lequel peut étre émis par lettre recommandée avec AR ou télécopie. L'Associé n'ayant pas répondu dans ie délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.

Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un Procs-Verbal établi et signé par le Président. Ce Proces-Verbal mentionne la réponse de chaque Associé.

En cas de décision collective des Associés prise par acte sous-seing privé, les documents nécessaires a l'information des Associés doivent avoir été communiqués a ces derniers, par tous moyens, 8 jours au moins avant la signature de l'acte.

Les décisions collectives des Associés sont consignées sur des Registres tenus conformément aux dispositions 1égales en vigueur. Les copies ou extraits des décisions des Associés sont valablement certifiés conforme par le Président de la Société ou ie Représentant légal de l'Associé majoritaire. Au cours de la liquidation de la Socitté, leur certification est valablement faite par le liquidateur.

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Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :

Décisions prises a l'unanimité :

Toute décision requérant l'unanimité en application des dispositions légales, a savoir :

agrément en cas de cession d'actions, exclusion d'un associé,

suspension des droits non pécuniaires d'un associé, modification des régles prévues par les présents statuts en cas de changement de contrle d'une société associée, changement de nationalité de la société.

Décisions prises a la majorité simple :

augmentation, amortissement ou réduction de capital.

fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régirme des scissions, nomination des commissaires aux comptes titulaire et suppléant, approbation des comptes annuels et affectation du résultat, dissolution et liquidation de la société, transformation en une société d'une autre forme, nomination et révocation des Administrateurs autre que le Représentant légal de l'Associé majoritaire, fixation de la rémunération des administrateurs, nomination et révocation du Président et, le cas échéant, du ou des Directeur (-s) Général (-aux) ou Directeur (-s) Général (-aux) Délégué (-s), ainsi que la rémunération de ces Mandataires Sociaux, modification des statuts, approbation des conventions régiementées.

Ainsi que les actes et opérations relevant, an titre de l'article 17 des présents statuts, de la compétence de la collectivité des Associés :

Les emprunts, quels qu'ils soient, y compris les engagements hors bilans (contrats de leasing, de crédit-bail et autres). Les délégations de signatures sur les comptes bancaires. Les cautions, avals, lettres de crédit, de confort ou d intention. L'ouverture ou la fermeture d'agences et d'établisseraents secondaires. Les achats, échanges et ventes d'établissements commerciaux, de Sociétés ou fonds de commerce. et d'immeubles, ainsi que la prise de participation dans toutes Societés ou Entreprises, ou augmentation ou réduction des participations existantes. Les hypothéques et nantissements. La constitution de Sociétés nouvelles et tous apports a des Sociétés canstituées,

La prise ou mise en location de tous biens immobiliers.

Toutes les autres décisions relvent de la compétence du Président de la Société, sous réserve du respect de la procédure d'autorisation préalable du Comité de Direction visée a 1'article 17.

Néanmoins, les décisions relatives a l'arreté des comptes sociaux et, le cas échéant, des comptes consolidés, relvent de la compétence du Conseil d'Administration (article 18).

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire. Chaque action donne droit a une voix. Le drait de vote attaché anx actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Si la société venait a ne comptait qu'un associé, ce demier, exercera les pouvoirs dévolus aux associés lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective.

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L'année sociale commence le premier Janvier et se termine le trente et un Décembre de chaque année.

La Societé tient une comptabilité régulire des opérations sociales.

1 Approbation par la Collectivité des Associés

Le Conseil d'Administration établit les comptes annuels prévus par la loi, le rapport de gestion ainsi que, le cas echéant, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe.

Il soumet ces documents a la décision collective des associés dans un délai de six mois a compter de la date de clôture de l'exercice.

Ces dacuments sont tenus, au Siege de la Sociéte, a la disposition des Associés et du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la date a laquelle les Associés vont étre appelés a statuer sur lesdits documents. Ces documents peuvent également étre remis en copie au Commissaire aux Comptes, s'il en fait la demande

A l'occasion de l'approbation annuelle des comptes, les Associés sont également appelés à statuer sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes relatif aux conventions visées a l'article 21 des présents statuts.

Le rapport général et le rapport spécial du Commissaire aux Comptes sont mis a la disposition des Associés, au Siége de la Société, dans ies memes délais que les documents établis par le Conseil d'Administration pour l'approbation annuelle des comptes.

2 Affectation du résultat

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice. Il fait apparaitre, par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur ce bénéfice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est d'abord prélevé :

- 5% au moins pour constituer la réserve légale, ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve légale aura atteint le dixime du capital social, mais reprendra son cours, si pour une cause quelconque, cette quotité n'est plus atteinte.

- toutes sommes & porter en réserve en application de la loi.

Le solde augmenté du report a nouveau bénéficiaire constitue le bénéfice distribuable.

Le bénéfice distribuable est a la disposition de la collectivité des Associés pour, sur proposition du Conseil d'Administration, étre, en totalité ou en partie, reparti entre les actions a titre de dividende, affecte a tous comptes de réserves ou d'amortissement du capital ou &tre reporté a nouveau.

Les réserves dont ta collectivité des Associés a la disposition pourront etre distribuées en totalité ou en partie aprs prélévement du dividende sur le bénéfice distribuable.

Il est statué sur la dissolution et la liquidation de la societé par décision collective des associés.

La décision collective désigne le ou les liquidateurs.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions légales.

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Le boni de liquidation est réparti entre associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

1- Tribunaux compétents

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre associés et la societé, soit entre associés et eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

11- Clause compromissoire

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation entre les associés, ou entre un associé et la société, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou plus généralement au sujet des affaires sociales, sont soumises a l'arbitrage.

A défaut d'accord entre les parties sur le choix d'un arbitre unique, chacune des parties designera un arbitre, dans les 15 jours de la constatation du désaccord sur ce choix, notifiée par lettre recommandée avec accuse de réception par la partie la plus diligente a l'autre.

Les deux arbitres seront chargés de désigner un troisieme arbitre dans le délai de 15 jours suivant la nomination du dernier arbitre nomme.

Dans le cas ou l'une des parties refuseraient de désigner un arbitre ou a défaut d'accord sur le choix du troisime, 1'arbitre sera désigné par le président du tribunal de commerce du sige social, saisi par la partie le plus diligente.

Les arbitres doivent statuer dans un délai de I mois a compter de la désignation du tribunal arbitral. IIs statueront en amiables compositeurs et en dernier ressort, les parties renoncant a la voie de l'appel & 1'encontre de la sentence a intervenir.

Les frais d'arbitrage seront partagés entre les parties.

Statuts mis a jour suivant Décisions Collectives des Associés du 29/06/2012

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