Acte du 2 août 2012

La dénomination de la société est : "AFC PROMOTION Aquitaine"

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, cette dénomination doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société a Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du capital social.

1 - La durée de la Société est fixée à 60 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

2 - L'année sociale commence le premier janvier de chaque année pour se terminer le trente

et un décembre.

Le premier exercice social s'achéve le 31 décembre 2006.

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par Ia Société seront rattachés a cet exercice.

ArticIe 5*SIEGE SOCIAL

Le siége de la Société est fixé a :

1 Cours Georges Clemenceau 33000 B0RDEAUX

La Gérance peut créer des succursales partout oû elle le juge utile

Soit ensemble la somme totale de DIX MILLE EUROS 10.000,00 €

Les soussignés déclarent que ces apports en numéraire correspondant au montant nominal des 1000 parts sociales composant le capital social intégralement souscrites et libérées ainsi qu'il ressort du certificat de versement établi par la banque dépositaire

Le capital social est fixé à DIX MILLE EUROS (10.000 €), divisé en MILLE parts (1.000 de DIX EUR0s (10) chacune, numérotées de 1 à 1.000 et attribuées en proportion des droits des associés, soit :

- a PROMOLEX 1.000 parts numérotées de 1 a 300 et de 301 a 1.000

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL. ..1.000..PartS

Articie 8= AUGMENTATION ET REDUCTION DU CAPITAL

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1 - Le capital social peut etre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Toute personne entrant dans la Société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article. Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chague apport en nature au

vu d'un rapport annexé à ladite décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte d'un Gérant.

2 - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société

3 - Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours @tre réalisée nonobstant l'existence de rompus. Les associés disposant d'un nombre insuffisant de --droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle doivent faire leur affaire -personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts

1 -. Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient réguliérement réalisées.

2 - Chaque part sociale confére à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société et dans tout l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations. Les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit. Toutefois, les associés sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de Commissaire aux Apports ou lorsque la valeur retenue pour lesdits apports est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

En cas d'augmentation du capital, les gérants et les souscripteurs sont solidairement responsables pendant cinq ans, à l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le Commissaire aux Apports.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers, créanciers, représentants d'un associé ne peuvent, sous aucun prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la Société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

3 - Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de ia Société par un mandataire commun choisi parmi eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu a la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé. Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier tant pour les décisions collectives ordinaires que pour les décisions collectives extraordinaires, sauf notification contraire et conjointe signifiée à la Société.

4 - La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de

la Société qui continue d'exister avec un associé unique. Dans ce cas, l'associé unique exerce

tous les pouvoirs dévolus à l'Assemblée des Associés

ArticIe 10 -.CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES

1 - Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la Société, elle doit lui tre signifiée ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, la signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépôt. La cession n'est opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce et des Sociétés. Les parts se transmettent librement, à titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants, et entre conjoints.

Elles ne peuvent etre transmises, à quelque titre que ce soit, à des tiers étrangers à la Société, lorsque la Société comporte plus d'un associé, qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant. Le projet de cession est notifié & la Société et à chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception indiquant l'identité du cessionnaire proposé, le nombre de parts dont ia cession est soumise à agrément, ainsi que le prix de cession envisagé. Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la Gérance doit convoquer l'Assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet.

La décision de la Société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la Gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la

derniére des notifications du projet de cession prévues à l'alinéa précédant, le consentement a la cession est réputé acquis. Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit iours de la

notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce à son projet de cession. A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois à compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts à un prix fixé à dire d'expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Cé délai de trois mois peut étre prolongé une seule fois, a la demande du Gérant, par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix est payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

La Société peut également, avec le consentement du cédant, décider de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut dans ce cas, sur justification, étre accordé a la :Société par ordonnance de référé rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues portent intéret au taux légal en matiére commerciale. Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci-dessus, la Gérance doit

notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la Société, centraliser les

demandes d'achat émanant des autres associés et les réduire éventuellement en proportion

des.droits de chacun d'eux dans le capital si leur total excéde le nombre de parts cédées

A l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, lorsque aucune des solutions

prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il

détient ses parts: sociales depuis'au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de 'communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un

ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts. Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation est régularisée d'office par la Gérance ou le représentant de la Société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieu et place l'acte de cession. A cet acte qui relate la procédure suivie, sont annexées toutes piéces justificatives. Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci-dessus s'applique méme aux adjudications publiques volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséguence notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions

imparties, comme s'il s'agissait d'un projet de cession. Toutefois, si les parts sont vendues, selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la Société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la Société ne préfére aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit @tre consultée par la Gérance dés réception de la notification

adressée par le cessionnaire a la Société afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2 - Revendication par le conjoint de la qualité d'associé.

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En cas d'apport de biens ou de deniers communs, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut notifier son intention de devenir personnellement associé pour la moitié des parts souscrites ou acquises. Si ia notification intervient lors de l'apport ou de l'acquisition, l'acceptation ou l'agrément

donné par les associés vaut pour les deux époux. Si la notification est postérieure à l'apport ou a l'acquisition, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur doit etre agréé personnellement par la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. Lors de la délibération sur cet agrément, le conjoint associé ne prend pas part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité. En cas de refus d'agrément, notifié au conjoint dans les trois mois de sa demande, seul ie conjoint souscripteur ou acquéreur demeure ou devient associé pour la totalité des parts souscrites ou acquises.

L'absence de notification dans le délai de trois mois emporte agrément du conjoint.

En vue.de lui permettre d'exercer ses droits, le conjoint doit @tre averti du projet de souscription ou d'acquisition un mois au moins a l'avance par acte extrajudiciaire.

Toutes notifications émanant du conjoint ou de la Société dans le cadre de la procédure prévue au présent article doivent généralement @tre effectuées par acte extrajudiciaire.

3 - Transmission par décés.

a) kes: parts sociaies sont transmises librement par succession au profit du conjoint ou des héritiérs:en ligne directe de l'associé décédé comme au profit de toute personne ayant déja la qualité d'associé.

b) Touš autres héritiers ou ayants droit ne deviennent associés que s'ils ont recu l'agrément des associés survivants statuant à la majorité des trois quarts des parts sociales. Tout héritier ou ayant droit, qu'il soit ou non soumis à agrément, doit justifier, dans les meilleurs délais, de ses qualités héréditaires et de son état civil auprés de la Gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Tant que subsiste une indivision successorale, les parts qui en dépendent ne sont prises en compte pour les décisions collectives que si un indivisaire au moins n'est pas soumis à agrément. Ceux des indivisaires qui répondent à cette condition ont seuls la gualité d'associé S'il n'en existe qu'un, il représente de plein droit l'indivision ; s'il en existe plusieurs la désignation du mandataire commun doit @tre faite conformément à l'article 9, paragraphe 3 des présents statuts.

Tout acte de partage est valablement notifié à la Société par le copartageant ie plus diligent. Si les droits hérités sont divis, l'héritier ou l'ayant droit doit notifier à la Société une demande d'agrément en justifiant de ses droits et qualités. Dans l'un et l'autre cas, si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois de la réception de cette notification, l'agrément est réputé acquis. Si tous les indivisaires sont soumis à agrément, la Société peut, sans attendre le partage, statuer sur leur agrément global. De convention essentielle entre les associés elle peut aussi, a l'expiration d'un délai de six mois a compter du décés, demander au juge des référés du

&

lieu du siége social de mettre les indivisaires en demeure, sous astreinte, de procéder au partage. Lorsque les droits hérités sont divis, elle peut se prononcer sur l'agrément méme en l'absence de demande de l'intéressé.

La notification du partage ou de la demande d'agrément et celle de la décision de la Société sont faites par envoi recommandé avec avis de réception ou par acte extrajudiciaire. Dans tous ies cas de refus d'agrément, les associés ou la Société doivent acquérir ou faire acquérir les parts de l'héritier ou ayant droit non agréé : il est fait application des dispositions des alinéas 5, 6, 7 et 9 du paragraphe 1er ci-dessus, les héritiers ou ayants droit non agréés étant substitués au cédant. Si aucune des solutions prévues a ces alinéas n'intervient dans les délais impartis, l'agrément est réputé acquis.

4 - Liquidation d'une communauté de biens entre époux

Encas de dissolution de communauté par le décés de l'époux associé, aucun agrément n'est exigé du conjoint survivant et des héritiers en ligne directe ; tout autre héritier doit @tre agréé conformément aux dispositions du paragraphe 3 ci-dessus. Il en est de méme pour les héritiers, si ia liquidation résulte du décés du conjoint de l'époux associé, sans préjudice du droit qu'obtiendrait ce dernier, lors de la liquidation de la communauté, de conserver la totalité des parts inscrites a son nom. : :

Sous cette méme réserve, la liguidation de communauté intervenant du vivant des époux ne peut, attribuer définitivement auconjoint de l'associé des parts sociales, que si ce conjoint est:agréé a la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, la procédure d'agrément étant soumise aux conditions prévues au paragraphe 1er ci-dessus.

A défaut d'agrément, les parts ainsi attribuées doivent étre rachetées dans les conditions susvisées, le conjoint associé bénéficiant toutefois d'une priorité de rachat pour assurer la conservation de la totalité des parts inscrites a son nom.

La Société n'est pas dissoute lorsque la faillite personnelle, l'interdiction de gérer ou une

mesure d'incapacité est prononcé a l'égard de l'un des associés. Elle n'est pas non plus dissoute par le décés d'un associé. Mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un Gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.

ADMINISTRATION - CONTROLE

ArticIé 16 DECISIONS.COLLECTIVES - FORMES.ET MODALITES

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives gualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la Gérance, d'une Assemblée Générale ou d'une consultation écrite. des associés. Toutefois la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.

3.-Toute Assemblée Générale est convoguée par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux'Comptes, s'il en existe un, ou encore à défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. :Un.ou. plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant le guart des parts sociales s'ils représentent au moins le quart des associés, peuvent demander la réunion d'une Assemblée. Pendant la période.de liquidation, les Assemblées sont convoquées par le ou les liguidateurs. Les Assemblées Générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu indigué dans la

convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés à son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la date de réunion. Cette lettre contient l'ordre du jour de l'Assemblée arreté par l'auteur de la convocation. L'Assemblée est présidée par l'un des Gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'Assemblée est assurée par le plus agé. Toute délibération de l'Assemblée est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les Gérants et, le cas échéant, par le président de séance.

Dans le cas ou il n'est pas établi de feuille de présence, le procés-verbal doit @tre signé par tous les associés. Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

4 - En cas de consultation écrite, la Gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

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Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >. La réponse est adressée a l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé

n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

5 - Chague associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la Société ne comprend que les deux époux. Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de son pouvoir, à condition que le nombre des associés soit supérieur a deux.

6 - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

* ... PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION

PERSONNALITE MORALE - FORMALITES CONSTITUTIVES FISCALITE