PROMOTION FINANCIERE IMMOBILIERE
Acte du 19 décembre 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2006 B 23850
Numéro SIREN : 331 129 171
Nom ou denomination: PROMOTION FINANCIERE IMMOBILIERE
Ce depot a ete enregistre le 19/12/2017 sous le numéro de dépot 127659
1713607401
DATE DEPOT : 2017-12-19
NUMERO DE DEPOT : 2017R127659
2006B23850 N" GESTION :
N" SIREN : 331129171
DENOMINATION : PROMOTION FINANCIERE IMMOBILIERE
ADRESSE : 23 rue de l Arcade 75008 PARlS
DATE D'ACTE : 2017/09/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN/
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE E
PROMOTION FINANCIERE IMMOBILIERE Greffe du tribunal Sociéte par actious simpliftée de ronwmerce de Paris au capital de 1 840 000 euras .. tc : Siege social : 23, rue de l'Arcade 1 9 DEC.2017 75008 PARIS 331 129 17I RCS PARIS
93350 Sous O6 3
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, acles des personnes physigues
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societes (A
Numero de gestion : 2006 B 23850
Numéro SIREN : 331 129 171
Nom ou denomination: PROMOTION FINANCIERE IMMOBILIERE
Ce depot a ete enregistre le 19/12/2017 sous le numéro de dépot 127659
1713607401
DATE DEPOT : 2017-12-19
NUMERO DE DEPOT : 2017R127659
2006B23850 N" GESTION :
N" SIREN : 331129171
DENOMINATION : PROMOTION FINANCIERE IMMOBILIERE
ADRESSE : 23 rue de l Arcade 75008 PARlS
DATE D'ACTE : 2017/09/30
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEES ORDINAIRE ET EXTRAORDIN/
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRE E
PROMOTION FINANCIERE IMMOBILIERE Greffe du tribunal Sociéte par actious simpliftée de ronwmerce de Paris au capital de 1 840 000 euras .. tc : Siege social : 23, rue de l'Arcade 1 9 DEC.2017 75008 PARIS 331 129 17I RCS PARIS
93350 Sous O6 3
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE ET EXTRAORDINAIRE DU 30 SEPTEMBRE 2017
3009 2oit C#
L'an deux mille dix-sept, Le trente septembre, A 10 heures,
Les associés de la société PROMOT1ON FINANCIERE IMMOBILIERE. société par actions simplifiée au capital de 1 840 000 euros, divisé cn 20.000 actions de 92 euros chacune, dont le siége est 23, rue de l'Arcade, 75008 PARIS se sont réunis en Assembléc Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, 23, rue de l'Areade 75008 PAR1S, sur convocation du Président.
1l a été établi une feuille de présence, laquelle aprés émargement par chaque membre de l'assemblée. permet de constater que la totalité des actions est représentée et quc de ce fait les conditions de quorum requises sont remplies.
Mr Serge KOT, President de la société, préside la séance.
Monsieur Serge KOT et Monsieur Emmanuel KOT, associés représentant tant par eux-mémes que comme inandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Le Cabinet MASSENA AUDIT, Commissaire aux comptes de la société. convoqué réguliérement par tettre recommandée avec accusé de réception en date du 12 septembre 2017 est absent et excusé.
La feuilie de présence, eertifiée exacte par les neinbres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 20.000 actions $ur les 20.000 actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assembléc est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 mars 2017. - le rapport de gestion établi par le Président, - le rapport spécial du Président sur les options de souseription et d'achat d'actions, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société. - le texte du projet des résolutions gui sont soumiscs a l'Assemblée.
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Lc Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du président, - Rapport spécial sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2017 et quitus au président, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Renouvellement ou remplacement du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant, - Augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Président.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
I1 donne ensuite lecture du rapport spécial du Président sur les options de souscription et d'achat d'actions.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille dix-sept, Le trente septembre, A 10 heures,
Les associés de la société PROMOT1ON FINANCIERE IMMOBILIERE. société par actions simplifiée au capital de 1 840 000 euros, divisé cn 20.000 actions de 92 euros chacune, dont le siége est 23, rue de l'Arcade, 75008 PARIS se sont réunis en Assembléc Générale Ordinaire Annuelle et Extraordinaire, 23, rue de l'Areade 75008 PAR1S, sur convocation du Président.
1l a été établi une feuille de présence, laquelle aprés émargement par chaque membre de l'assemblée. permet de constater que la totalité des actions est représentée et quc de ce fait les conditions de quorum requises sont remplies.
Mr Serge KOT, President de la société, préside la séance.
Monsieur Serge KOT et Monsieur Emmanuel KOT, associés représentant tant par eux-mémes que comme inandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.
Le Cabinet MASSENA AUDIT, Commissaire aux comptes de la société. convoqué réguliérement par tettre recommandée avec accusé de réception en date du 12 septembre 2017 est absent et excusé.
La feuilie de présence, eertifiée exacte par les neinbres du bureau, permet de constater que les associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 20.000 actions $ur les 20.000 actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assembléc est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la feuille de présence, les pouvoirs des associés représentés, et la liste des associés, - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 mars 2017. - le rapport de gestion établi par le Président, - le rapport spécial du Président sur les options de souseription et d'achat d'actions, - les rapports du Commissaire aux Comptes, - un exemplaire des statuts de la Société. - le texte du projet des résolutions gui sont soumiscs a l'Assemblée.
11
Lc Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions 1égislatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
- Rapport de gestion du président, - Rapport spécial sur les opérations de souscription ou d'achat d'actions, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article L. 227-10 du Code de commerce et approbation desdites conventions, - Approbation des comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2017 et quitus au président, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Renouvellement ou remplacement du Commissaire aux Comptes titulaire et du Commissaire aux Comptes suppléant, - Augmentation du capital social par émission d'actions de numéraire réservée aux salariés de la Société en application des dispositions de l'alinéa 2 de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, - Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de ces salariés, - Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé et le rapport de gestion établi par le Président.
Le Président donne lecture des rapports du Commissaire aux Comptes
I1 donne ensuite lecture du rapport spécial du Président sur les options de souscription et d'achat d'actions.
Puis, le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'Assemblée générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Président et du rapport du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 mars 2017, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.
Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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Elle prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne comportent pas de dépenses non admises dans les charges déductibles au regard de l'article 39-4 du Code général des impôts.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
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DEUXIEME RESOLUTION
En conséquence, l'assemblée générale donne pour l'exercice clos le 31 mars 2017 quitus entier et sans réserve de sa gestion au Présidcnt pour 1'exercice de son mandat pour l'exercice clos au 31 mars 2017.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale approuve la proposition du Président et décide d'affecter la perte de 1'exercice de l'exercice s'élevant à -248 333,08 euros au compte < Report a nouveau antérieur >.
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres sont de 1 957 627,15 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
Compte tenu de cette affectation, les capitaux propres sont de 1 957 627,15 euros.
Conformément a la loi, l'Assemblée Générale constate qu'aucun dividende n'a été distribué au titre des trois exercices précédents.
Cette résolution est adoptée a l'unanimite
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial du Commissaire aux comptes, approuve une à une les conventions visées a l'article L 225-38 du Code de commerce, mentionnées audit rapport.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres votant, les associés intéressés n'ayant pas pris port au vote et leurs actions n'ayant pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité lors du vote de chacune des conventions
CINQUIEME RESOLITION
Les mandats de la société MASSENA AUDlT SAS, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Thierry BOZZOLA, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler lesdits mandats et de nommer :
-.en qualité de commissaire aux Comptes titulaire: la SARL AUDIT EXPERTISE ET FINANCE < AEF > dont le siége social est situé a NICE (06000), 1 Place Masséna, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 791 103 799, représentée par Monsieur Christian PHILIP.
- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : la SAS F1DEXCO France dont le siége social est situé a NICE (06000), 19 rue de Rossini, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de .Nice sous le numéro 964 803 886, représentée par Monsieur Philippe MATHEU.
pour une période de six exercices prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la coliectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2023.
La SARL AUDIT EXPERTISE ET FINANCE < AEF > et la SAS FIDEXCO ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité des membres votant, les associés intéressés n'ayant pas pris port au vote et leurs actions n'ayant pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité lors du vote de chacune des conventions
CINQUIEME RESOLITION
Les mandats de la société MASSENA AUDlT SAS, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Monsieur Thierry BOZZOLA, Commissaire aux Comptes suppléant, étant arrivés à expiration, l'Assemblée Générale décide de ne pas renouveler lesdits mandats et de nommer :
-.en qualité de commissaire aux Comptes titulaire: la SARL AUDIT EXPERTISE ET FINANCE < AEF > dont le siége social est situé a NICE (06000), 1 Place Masséna, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nice sous le numéro 791 103 799, représentée par Monsieur Christian PHILIP.
- en qualité de Commissaire aux Comptes suppléant : la SAS F1DEXCO France dont le siége social est situé a NICE (06000), 19 rue de Rossini, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de .Nice sous le numéro 964 803 886, représentée par Monsieur Philippe MATHEU.
pour une période de six exercices prenant fin a l'issue de la consultation annuelle de la coliectivité des associés appelée a statuer sur les comptes de l'exercice social clos le 31 mars 2023.
La SARL AUDIT EXPERTISE ET FINANCE < AEF > et la SAS FIDEXCO ont fait savoir a l'avance qu'ils acceptaient le mandat qui viendrait a leur étre confié et ont déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice dudit mandat.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'Assemblée Généralc, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, prend acte :
- que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société,
- que la Société n'est pas controlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,
- qu'il y a lieu, en conséquence, de délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire lors de la septieme résolution ci-aprés, a l'effet de proposer, en application de larticle L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
- que les actions détenues par le personnel de la Société et par le personnel des sociétés qui lui sont liées au sens de l'article L. 225-180 du Code de commerce représentent moins de trois pour cent du capital de la Société,
- que la Société n'est pas controlée, au sens de l'article L. 233-16 du Code de commerce, par une société qui a mis en place, dans les conditions prévues au deuxiéme alinéa de l'article L. 3344-1 du Code du travail, un dispositif d'augmentation de capital dont peuvent bénéficier les salariés de la Société,
- qu'il y a lieu, en conséquence, de délibérer en Assemblée Générale Extraordinaire lors de la septieme résolution ci-aprés, a l'effet de proposer, en application de larticle L. 225-129-6 du Code de commerce, une augmentation du capital social en numéraire réservée aux salariés adhérents à un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18, L. 3332-19 et L. 3332-20 du Code du travail.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
SEPTIEME RESOLUTION
L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes, décide, en application des dispositions des articles L. 225-i29-6 et L. 225 138-1 du Code de commerce, de proceder a une augmentation du capital social d'un montant maximum de 3% du capital social, par l'émission d'actions de numéraire de 92 euros chacune à libérer intégralement en numéraire, par versement d'espéces ou par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le président. dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 dn Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs an Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
Cette augmentation de capital, réservée aux salariés adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la Société, est effectuée dans les conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.
L'Assemblée Générale décide de supprimer le droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles à émettre réservé aux associés au profit des salariés de la Société ayant la qualité d'adhérents a un plan d'épargne d'entreprise (PEE) de la Société établi en commun par la Société et les sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de l'article L. 3344-1 du Code du travail et de l'article L. 233-16 du Code de commerce et qui remplissent, en outre, les conditions éventuellement fixées par le président. dans les conditions prévues aux articles L. 225-138-1 dn Code de commerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.
L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs an Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution ne recueillant aucune voix n'est pas adoptée.
HUITIEME RESOLUTION
effectuer toutes formalités, partout oû besoin sera.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les associés.
Monsieur Serge KOT Mopsieur Emmanyel KOT
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Plus rien n'étant à l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée.
Et de tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Les associés.
Monsieur Serge KOT Mopsieur Emmanyel KOT