Acte du 22 juin 2023

La société CLAUDE DESMARIS (a été immatriculée sous la forme d'une société à responsabilité limitée par acte sous seing privé en date du 08 Octobre 2003 et a été transformée en société par actions simplifiée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire de l'associé unique de la Société en date du 05 MAl 2023.

Néanmoins, à tout moment, l'associé unique peut s'adjoindre un ou plusieurs associés.

Dans ce cas, le caractére pluripersonnel de la société pourra se rétablir sans que la forme sociale en soit modifiée.

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, directement ou indirectement :

. L'exploitation d'un fonds artisanal de plomberie, chauffage central, sanitaire,

L'entretien et la maintenance de toutes installations de chauffage, de tuyauterie Ie ramonage, le négoce de toutes installations, de tous appareils, de tous matériaux, produits et composants se rattachant directement ou indirectement à cet objet,

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter directement ou indirectement ou étre utiles à l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.

La dénomination de la société est :

CLAUDE DESMARIS

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée' ou des initiales "sAs", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siége social est fixé : 13 Place de l'Htel de ville 71700 - TOURNUS

La durée de la société est fixée à CINQUANTE (50) années, à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés

Lors de sa constitution, Monsieur et Madame Claude DESMARIS ont apporté à la société CLAUDE DESMARIS sous les garanties ordinaires et de droit,

Tous les éléments actifs dépendants d'un fonds artisanal de plomberie, chauffage central, sanitaire, exploité à TOURNUS (71700) La Grange Duval et pour lequel Monsieur Claude DESMARIS est immatriculé au Répertoire des Métiers de Sane et Loire sous le numéro 351 882 238 RM 71, au SIRENE 351 882 238 00030, code APE 453E, à savoir

1. Les éléments incorporels Le nom commercial, La clientéle et l'achalandage y attachés, Le droit à l'occupation des lieux dont bénéficie l'Apporteur sur les locaux nécessaires à son activité, situés a TOURNUS (71700), La Grange Duval

L'ensemble desdits éléments incorporels évalués 24.000 €

2. Les éléments corporels Un logiciel comptable Infogestion pour 73,29 € Des installations techniques et du matériel, décrits et estimés article par article en un état demeuré joint et annexé aux présentes, certifié véritable par l'Apporteur 3.498,15 € Des rayonnages pour véhicule atelier JUMPER, pour une valeur nette comptable 171,05 € de Du matériel de transport, décrit et estimé article par article demeuré joint et annexé aux présentes, certifié véritable par l'Apporteur pour une valeur nette 469,00 € comptable de Du matériel de bureau et informatique décrit et estimé article par article en un état demeuré joint et annexé aux présentes, certifié véritable par l'Apporteur pour une valeur nette comptable de 1.788,51 €

SOIT TOTAL DES ELEMENTS DE L'ACTIF APPORTE 30.000 € TRENTE MILLE EUROS

L'ensemble des charges et condition de cet apport est relaté aux statuts d'origine

Comme conséquence de l'apport en nature énoncé à l'article précédent le capital social a été fixé lors de la constitution à TRENTE MILLE EUROS (30.000 €).

Il a été réduit a DOUZE MILLE EUROS (12.000 @) par l'Assemblée Générale Extraordinaire du 28 Novembre 2019, aprés le rachat par la société des 1.200 parts sociales.

Le capital social est fixé a la somme de DOUZE MILLE EUROS (12.000 €).

Il est divisé en HUIT CENT (800) actions de CENT EUROS (15 €) chacune, numérotées de 1 à 800 inclus et intégralement souscrites et libérées par les associés en proportion de leurs apports respectifs, et selon les cessions de de parts intervenues depuis la constitution de la société, en totalité à Monsieur Cédric DESMARiS pour 800 actions

8.1. - Dans le cas ou, ultérieurement, la société deviendrait pluripersonnelle, aucune modification du capital ne pourra étre prise autrement que par la collectivité des associés statuant à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés, sur le rapport du président.

8.2. - Aucune souscription publique ne pourra étre ouverte à l'occasion d'une augmentation de capital.

8.3. - Pour le cas ou la société serait pluripersonnelle, toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne pourra entrer dans la société, à l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées sous l'article 11.3. ci-aprés pour l'autorisation des cessions d'actions.

L'attributaire des actions nouvelles devra dans ce cas solliciter son agrément au moment de la souscription.

8.4. - Les actions de numéraire émises à la suite d'une augmentation de capital pourront n'étre libérées que du quart, mais si l'augmentation de capital résulte pour partie d'une incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission et pour partie d'un versement en espéces, elles devront étre intégralement libérées lors de leur souscription.

Les actions de numéraire sont libérées du quart au moins lors de leur souscription.

La libération du surplus devra intervenir en une ou plusieurs fois dans un délai maximum de cinq ans a compter soit de l'immatriculation de la société, soit du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont nominatives.

Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

11.1. - Forme de la cession ou de la transmission

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient à cet effet au sige social.

La cession des actions s'opére par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement.

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la régularité de leurs droits.

11.2. - Cession par l'associé unique

Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.

11.3. - Cessions en cas de pluralité d'associés. Aarément de la société

11.3.1. - En cas de pluralité d'actionnaires, toute cession d'actions à un tiers, un associé, un conjoint, ascendant ou descendant d'un associé ou du cédant, sera soumise a l'agrément préalable de la société.

Ce droit d'agrément s'appliquera a toute cession ou mutation, à titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il sera également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et en cas d'augmentation de capital, il s'appliquera à la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

11.3.2. - Le cédant devra notifier son projet de cession au président et à chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il devra indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit etre de bonne foi.

11.3.3. - Dans un délai de trente jours à compter de la réception de la notification de la demande d'agrément, le président sera tenu de notifier au cédant si la société accepte ou refuse la cession projetée.

La décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.

A défaut de notification dans ledit délai, l'agrément est réputé acquis au cessionnaire de bonne foi et le cédant éventuel pourra réaliser la cession dans un délai de deux mois.

La décision d'agrément devra étre prise à l'unanimité des actionnaires, le cédant ne prenant pas part au vote.

Elle sera notifiée par le président, dés son prononcé, au cédant éventuel par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le cédant dispose d'un délai de deux mois pour réaliser la cession.

11.3.4. - Si l'agrément est refusé, et si le cédant ne fait pas connaitre à la société dans le délai de deux à compter de la décision de refus, qu'il renonce a la cession envisagée, le président sera tenu de faire acquérir les actions soit par un autre associé soit, avec le consentement du cédant, par la société et ce, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus.

Dans le cas ou le président entend faire procéder au rachat des actions par les actionnaires, il devra informer chacun d'eux, dans un délai de huit jours à compter de la décision de refus, du projet de cession.

Les actionnaires intéressés devront adresser, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à la société, dans les huit jours de la notification prévue à l'alinéa précédent, des offres d'achat indiquant le nombre d'actions qu'ils désirent acquérir. En cas de pluralité de candidatures, la répartition entre les actionnaires acheteurs des actions offertes sera effectuée par le président proportionnellement à leur participation dans Ie capital et dans la limite de leur demande.

11.3.5. - Dans le cas oû les actions ont été achetées par la société, celle-ci sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital.

11.3.6. - Le prix de cession sera fixé d'accord entre le cédant et les acquéreurs; à défaut d'accord entre les parties, le prix de cession sera déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou ies acquéreurs.

Dans les huit jours de la détermination du prix, avis sera donné au cédant de se présenter au siége social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant.

En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

11.4. - Décés de l'associé unique

En cas de décés de l'associé unique, la société continue de plein droit entre ses héritiers.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique; à défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter.

Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.

13.1. - Nomination

Le Président de la société est :

Monsieur Cédric DESMARIS, Demeurant a TOURNUS (71700), 569 Vieille Route d'Ozenay

Si la société vient à étre pluripersonnelle, en cas de vacance du poste de président, celui-ci sera nommé par les asociés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives à l'article 15.2.3. ci-dessous.

13.2. - Durée des fonctions de président

Le mandat du président est à durée indéterminée.

Les fonctions cessent par le décés de l'associé unique, son interdiction, sa faillite personnelle, le redressement ou la liquidation judiciaire, par démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale.

La cessation des fonctions de président, pour telle cause que ce soit, n'entraine pas la dissolution de la société

13.3. - Pouvoirs et attributions du président

Le président représente la société à l'égard des tiers.

Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

A la fin de chaque exercice social, le rapport de gestion, les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, sont arrétés par le président.

13.4. - Signature sociale

Les actes engageant la société à l'égard des tiers doivent porter la signature du président, ou celle d'un mandataire spécial.

13.5. - Délégations de pouvoirs

Le président peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.

13.6. -- Rémunération

En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la fonction, le président recevra un traitement fixe et/ou proportionnel dont le montant sera entériné annuellement lors de l'assemblée générale appelée à approuver les comptes de l'exercice écoulé.

Il aura droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

13.7. - Responsabilité du président

Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

L'associé unique pourra nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ayant à titre habituel le pouvoir d'engager la société.

La décision nommant le directeur général fixera l'étendue de ses fonctions, leur durée, et les modalités de sa rémunération.

Le directeur général pourra étre salarié de la société.

A l'égard des tiers, le directeur général dispose des mémes pouvoirs que le président.

Il pourra étre révoqué à tout moment par le président.

15.1. - Décisions de l'associé unigue

Les décisions de l'associé unique doivent @tre prises dans l'intérét exclusif de la société.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, relévent de la compétence des associés et notamment :

- augmentation, réduction ou amortissement du capital ;

nomination des commissaires aux comptes ;

- toutes questions relatives à l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ;

- opérations de fusion, scission, dissolution et transformation.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs commissaires aux comptes préalablement à la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées, à peine de nullité, dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales de sociétés.

Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

15.2. - Décisions collectives en cas de pluralité d'associés

15.2.1. - Décisions obligatoirement prises par les associés

Au cas ou la société deviendrait pluripersonnelle, les actes ci-dessus visés à l'article 15.1 ne pourront étre accomplis par le président ou le directeur général seuls et seront obligatoirement de la compétence des associés.

Il en ira de méme de :

- l'insertion ou la modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ;

- l'approbation des conventions réglementées ;

- l'exclusion d'un actionnaire.

- l'agrément d'un cessionnaire d'actions.

15.2.2. - Modalités de consultation des associés

Toutes les décisions pourront également étre prises en assemblée, à distance, par voie de consultation écrite ou d'un vote électronique, par conférence vidéo ou encore étre prises dans un acte signé par tous les associés, au choix du président.

Les assemblées d'actionnaires sont convoguées par le président.

A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.

La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par lettre simple ou par tout procédé de communication écrite tel que télécopie, ou encore par voie électronique, adressée à chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Les assemblées sont convoquées au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

L'ordre du jour de l'assemblée qui doit étre indigué dans la lettre de convocation, est arrété par le président.

Le vote à distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

Une assemblée pourra valablement étre convoquée verbalement et étre tenue sans délai, dés lors que tous les actionnaires sont présents.

15.2.3. -- Représentation. Nombre de voix. Conditions de majorité

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné à l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard à la date de la décision collective.

Dans les assemblées, chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire de son choix.

Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie.

Chaque action donne droit à une voix.

Sauf dispositions spécifiques différentes des statuts, les décisions collectives sont prises :

: à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés ;

: pour celles entrainant modification des statuts, à la majorité des 2/3 des voix dont disposent les actionnaires présents, votant a distance ou représentés : toutefois, les décisions portant sur une augmentation de capital exclusivement par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, sont prises comme ci-dessus, aux conditions de majorité prévues pour les décisions de caractére ordinaire;

. a l'unanimité, s'agissant :

- des décisions visant à adopter ou à modifier les clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion et la suspension d'un actionnaire ;

- de celle modifiant les conditions de majorité et de vote des décisions collectives ;

- de la modification des régles relatives à l'affectation du résultat ;

- de la transformation de la société en une autre forme.

Il en va de méme de la nomination et de la révocation du président.

15.2.4. - Procés-verbaux

Toute décision collective prise par les associés est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président et les autres actionnaires.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial, tenu au siége social, coté et paraphé.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiés conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

15.2.5. - Droit d'information des associés

Les documents suivants doivent @tre communiqués à chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en méme temps que le formulaire de vote à distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique :

- rapport du président ;

- texte des projets de résolution ;

- rapport du commissaire aux comptes s'il a été nommé.

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation à l'assemblée ou mis à leur disposition en méme temps que le formulaire de vote à distance.

L'associé unigue est président

16.1. - Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée entre la société et l'associé unique président ou un autre dirigeant doit étre répertoriée sur le registre des décisions sociales, comme il est dit supra au paragraphe 15.1.

- Le président est un tiers

16.1. - Toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président ou un autre dirigeant devra étre portée à la connaissance de

l'associé unigue, dans le mois suivant sa conclusion ; celui-ci les reportera sur le registre des décisions sociales, comme il est dit supra au paragraphe 15.1, en indiquant, le cas échéant, par une mention expresse son désaccord ou ses réserves.

Les autres conventions, savoir celles intervenues avec l'associé unique ou une société le contrlant doivent étre portées à la connaissance du commissaire aux comptes s'il en existe un.

Les conventions courantes significatives devront étre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

16.2. - Si la société est pluripersonnelle, le président doit aviser le commissaire aux comptes s'il en existe un, des conventions intervenues entre la société et lui-méme, le directeur général, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, dans le délai de deux mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le commissaire aux comptes présente sur ces conventions un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.

16.3. - Il est par ailleurs interdit au président et aux autres dirigeants de la SAS, selon le droit commun, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Le président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-66 et L. 2323-67 du Code du travail.

Le contrôle de la société est exercé dans les conditions fixées par la Loi par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, ainsi qu'un ou plusieurs commissaires suppléants appelés a remplacer le titulaire en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés. Les commissaires aux comptes sont désignés par l'associé unique.

lls sont nommés pour six exercices, leurs fonctions expirant aprés l'approbation des comptes du sixieme exercice.

Ils exercent leurs fonctions dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur relatifs aux sociétés commerciales.

L'exercice social commence le 1er OCTOBRE de chaque année et finit Ie 30 SEPTEMBRE de l'année suivante.

20.1. - Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales.

20.2. -- A la fin de chaque exercice social, le président arréte les comptes annuels et le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux dispositions du titre Il du livre I du Code de commerce.

Il établit un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laquelle il est établi.

20.3. - Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siége social, à la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe, afin qu'ils établissent leur rapport.

Les commissaires aux comptes devront, préalablement à la remise de leur rapport s'entretenir avec le président des difficultés rencontrées ou des réserves qu'ils ont à formuler.

20.4 - L'approbation des comptes de l'exercice par l'associé unique doit étre répertoriée dans le registre des décisions sociales dans le délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, le président devra, dans les six mois de la clture de l'exercice, provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé. Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuveront ou rejetteront les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, un dirigeant ou un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote et la société

Le président (s'il est associé) ne pourra pas prendre part au vote sur ces conventions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement.

Il fait apparaitre, par différence aprés déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures sont d'abord prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son

cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.

Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'associé ou les associés peut ou peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, sont soit imputées sur les comptes de réserves de la société, soit portées sur le compte report à nouveau.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé ou les associés. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte.

Les dividendes réguliérement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. lls sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

Une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions peut étre offerte à chaque associé.

L'associé unique peut décider de transformer la société en EURL, sans création d'un €tre moral nouveau, sous réserve des dispositions législatives en vigueur.

L'opération ne pourra etre décidée que si un commissaire aux comptes atteste que le montant des capitaux propres est au moins égal au montant du capital social.

Si la société a émis des obligations, ie projet de transformation devra étre soumis à l'assemblée générale des obligataires, s'il en existe.

Dans le cas d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, la société ne pourra, a dater de l'émission, se transformer en SARL que si elle y est autorisée par le contrat d'émission ou par les titulaires de ces titres réunis en masse.

23.1. - La société peut étre dissoute par décision de l'associé unique ou, si elle est pluripersonnelle, par décision des associés statuant aux conditions ci-dessus prévues à l'article 15.2.3.

23.2. - Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'associé ou les associés décide(nt), dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

En cas de continuation de la société, l'associé unique ou les associés est ou sont tenus, au plus tard à la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire le capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée doit étre publiée.

23.3. - Si au jour de la dissolution, qu'elle qu'en soit la cause, la société est toujours unipersonnelle, la dissolution entrainera la transmission universelle du patrimoine social à l'actionnaire unique sans qu'il y ait lieu à liquidation, sous réserve des droits d'opposition des créanciers conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil ; si l'associé unigue est une personne physique, il devra désigner un liquidateur, qui pourra étre lui-méme ou un tiers.

23.4. - Si au jour de la dissolution, la société est pluripersonnelle, la dissolution entraine la liquidation de la société dans les conditions définies par la loi.

Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi.

Fait & TOURNUS

Le 19 JUIN 2023

Monsieur Cédric DESMARIS