Acte du 5 décembre 2023

L'assemblée générale, apres avoir entendu lecture du rapport de la cogérance, prend acte de la

donation accordée librement, conformément a l'article 10 des statuts de la Société, en date du

12/05/2023,pardevant Maitre Johanna DADOUNE-TOUBOUL, Notaire au sein de la SAS GILLETTA DE SAINT JOSEPH NOTAIRES, titulaire d'un office notarial a Nice, de la totalité des deux cent cinquante (250) parts sociales détenues par Monsieur Jacques PEROTTINO de la Société < T.T.T. PEROTTINO >, au profit de ses deux enfants, Mathieu PEROTTINO et Adrien PEROTTINO.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 7 des statuts qui sera

désormais rédigé comme suit :

ARTICLE 7 - CAPITAL

.../...

- Monsieur PEROTTINO Mathieu, a concurrence de CENT VINGT-CINQ parts sociales portant les numéros de 64 a 188, ci. 5 parts

2

-3

- Monsieur PEROTTINO Adrien, a concurrence de CENT VINGT-CINQ parts sociales

portant les numéros de 189 a 250 et de 701 a 763, ci 125 parts

- Monsieur PEROTTINO Victor a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales portant les numéros 1 a 63, 251 a 375 et de 764 a 825, ci... 250 parts

- Madame GAUDINIERE Josiane, née PEROTTINO a concurrence de CENT QUATRE VINGT HUIT parts sociales

portant les numéros de 376 a500 et de 826 a 888, ci.... .188 parts

-INDIVISION PEROTTINO Michel

Représentée par Madame Faustine PEROTTINO, née NIEL

en sa qualité de mandataire de l'indivision successorale existant

entre elle-méme et M. Jacques PEROTTINO, M. Victor PEROTTINO, Mme/osiane PEROTTINO,Mme/acgueline PEROTTINO et Mme Marie-Christine

PEROTTINO,suite au décés de Monsieur Michel PEROTTINO,

a concurrence de DEUX CENT SOIXANTE DEUX parts sociales portant les numéros de 501 a 700 et de 889 a 950, ci... 262 parts

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, Ci.... 950 parts

Le reste de l'article est sans changement.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

L'assemblée générale, aprés avoir entendu lecture du rapport de la cogérance, prend acte de la démission de Monsieur Jacques PEROTTINO de ses fonctions de cogérant, à compter de ce jour, soit le

15 mai 2023.

Elle lui donne quitus entier et sans réserve de sa gestion.

Madame Josiane GAUDINIERE, née PERTOTTINO, reste seule gérante de la société.

En conséquence, l'assemblée générale décide de supprimer purement et simplement l'article 27 des statuts, et de renuméroter les articles suivants comme suit :

L'article 28, devient l'article 27, L'article 29 devient l'article 28.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

-3

4

L'assemblée générale délégue tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

CETTE RESOLUTION, MISE AUX VOIX EST ADOPTEE A L'UNANIMITE.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a quinze heures.

De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président et l'ensemble des associés présents.

M. Jacques PEROTTINO M.Victor PEROTTINO

Mme Josiane GAUDINIERE lndivision de M.MICHEL PEROTTINO Représentée par sa Mandataire désignée Mme Faustine PEROTTINO,née NIEl

12 MAI 2023

DONATION PEROTTINO

101954801

GILLETTA DE SAINT JOSEPH Notaires C6te d'Azur

24. rue de l'Htel des Posfes -B.P. 1760 06016 Nice Cedex 01 04 92 17 34 34 gillettadesaintjoseph@notaires.fr

Earegistr@ a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENRBGISTREMENT

nt vingt-cinq Buros Moniani Cent vingt-cinqEuros

110

EP

2On de ale

101954801 JODIJOD/ L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE DOUZE MAI A NICE(Alpes-Maritimes), 24, rue de l'Hotel des Postes , PARDEVANT Maitre Johanna DADOUNE-TOUBOUL Notaire, au sein de la Societe par Actions 5implifiee GILLETTA DE SAINT JOSEPH NOTAIRES titulaire d'un office notarial a la résidence de NICE (Alpes-Maritimes), 24, rue de l'Hotel des Postes :

EST ETABLIE LA PRESENTE DONATION DE PARTS SOCIALES et DE COMPTE COURANT d'ASSOCIE

IDENTIFICATION DES PARTIES

DONATEUR : Monsieur Jacques Jose PEROTTINO, retraite, @poux de Madame Nadine Georgette Paulette JOssE, demeurant a GATTIERES (06510) 570 route de Carros. Ne a NICE (06000) le 19 avril 1957. Marie a la mairie de GATTIERES (06510), le 11 juin 1988 sous le regime de la communaute d'acquets a défaut de contrat de mariage préalable, et ayant opte depuis pour le régime de la séparation de biens aux termes d'un acte recu par Maitre EdouardPARENT, notaire GRASSE, le 15 octobre 1991, homologue suivant jugement rendu par le tribunal judiciaire de GRASSE (06130) le 9 novembre 1992. Ce régime matrimonial n'a pas fait Iobjet de modification. De nationalitefrancaise Résident au sens de la reglementation fiscale

Ci-aprés dénomme "le DONATEUR'

DONATAIRES 1°) Monsieur Mathieu Regis Michel PEROTTINO, conducteur d'engins, époux de Madame Pauline isabelle MERIEUX, demeurant a CARROS (06510) 300 chemir des Selves. Ne a NICE (06000) le 5 fevrier 1993

Marié à la mairie de DALUIS (06470) le 27 aout 2021 sous le régime de ia nunauté d'acquéts à défaut de contrat de mariage préalable. De nationalité francaise. Résident au sens de la réglementation fiscale

2*) Monsieur_ Adrien Jacques Alain PEROTTINO, conducteur d'engins. demeurant à LE BROC (06510) 8 rue de la Maionette Né a NICE (06000) le 30 aout 1999. Célibataire. Non lié par un pacte civil de solidarité De nationalité frangaise. Résident au sens de la réglementation fiscale.

Ci-aprés dénommés "le DONATAIRE"

SEULS ENFANTS du "DONATEUR" et ses seuls présomptifs héritiers ainsi qu'il résulte du livret de famille des époux PEROTTINO/JOSSE produit au notaire soussigné.

PRESENCE - REPRESENTATION

- Monsieur Jacques PEROTT!NO est présent a l'acte.

- Monsieur Mathieu PEROTTINO est présent a l'acte

- Monsieur Adrien PEROTTINO est présent à l'acte

DECLARATIONS

Le DONATEUR déclare qu'il n'est pas en état de redressement ni de liquidation judiciaire ni de cessation de paiement, ni d'étre soumis à une procédure de rétablissement personnel.

Les parties déclarent :

Que leur état civil tel qu'indiqué en téte des présentes est exact.

Qu'elles ne sont concernées :

qui ne seraient pas révélées aux présentes. Par aucune des dispositions de la loi n 89-1010 du 31 décembre 1989 sur le réglement amiable et le redressement judiciaire civil et notamment par le réglement des situations de surendettement

Qu'elles ont conna sance des dispositions de l'article L 132-8 du Code de l'action sociale et des familles relatives à la récupération des aides sociales. aux termes duquel notamment des recours_sont_exercés, selon le cas, par l'Etat ou le département contre le DONATAIRE, lorsque la donation est intervenue dans les dix ans postérieurement a la demande d'aide sociale ou

dans les dix ans qui ont précédé cette demande.

Qu'elles ont connaissance des dispositions de l'article 751 du Code général des impôts aux termes desquelles notamment sont présumés, au seul point de vue fiscal, faire partie de la succession de l'usufruitier les biens donnés par celui-ci en nue-propriété dans les trois mois précédant son décés, sauf production d'éléments suffisants pour démontrer la sincérité de la donation.

3

DOCUMENTS RELATIFS A LA CAPACITE ET A LA QUALITE DES PARTIES Les piéces suivantes ont été produites à l'appui des déclarations des parties sur leur capacité : Concernant Monsieur Jacques José PEROTTINO: Extrait d'acte de naissance

Extrait d'acte de mariage.

Carte nationale d'identité.

Compte rendu de l'interrogation du site bodacc.fr.

Concernant Monsieur Mathieu Régis Michel PEROTTINO: Extrait d'acte de naissance

Extrait d'acte de mariage.

passeport

Compte rendu de l'interrogation du site bodacc.fr. Concernant Monsieur Adrien Jacques Alain PEROTTINO: Extrait d'acte de naissance.

Carte nationale d'identité

Compte rendu de l'interrogation du site bodacc.fr.

Ces documents ne révélent aucun empéchement des parties à la signature des présentes

EXPOSE Préalablement à la donation faisant l'objet des présentes, les parties ont exposé ce qui suit

1) Constitution de la société Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 9 janvier 1987, enregistré au service de l'enregistrement de CAGNEs sUR MER, en date du 13 janvier 1987, bordereau 20 case 4 folio 39, il a été constitué une Société Responsabilité Limitée dénommée T.T.T. PEROTTINO "T.T.T.P.", ayant son siege social à GATTIERES (06510), Quartier des Rétes, Route de Carros, pour une durée de 50 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Ladite société ayant pour objet : Tous travaux de terrassements, transports, travaux publics, vente et achat de terre, tir de mines, batiment, location d'engins, et tous travaux se rapportant au batiment et travaux publics. - le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise ou de dotation en location ou en gérance de tous biens et droits ou autrement. et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobiliéres ou mobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement du patrimoine social >.

Ladite société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de GRASSE, sous le numéro 340 195 817, depuis le 17 février 1987.

Le capital social a été fixé, lors de la constitution de ladite société, à la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50000,00 FRS), divisé en 500 parts,de CENT FRANCs (100,00 FRS) chacune, numérotées de 1 à 500, et réparties de ia facon suivante : - à Monsieur Michel PEROTTINO, 125 parts, numérotés de 1 à 125.

à Monsieur Jacques PEROTTINO, 125 parts, numérotés de 126 à 250.

- à Monsieur Victor PEROTTINO, 125 parts, numérotés de 251 à 375.

à Monsieur Pascal GAUDINIERE, 125 parts, numérotés de 376 à 500

2°) Cession de parts sociales en date du 20 février 1992

1992 - Monsieur Pascal GAUDINIERE a cédé à Madame Josiane GAUDINIERE née PEROTTINO, son épouse, les 125 parts, numérotées 376 à 500, lui appartenant dans la société susnommée, - Monsieur Michel PEROTTINO a cédé à ses coassociés, Messieurs Victor et Jacques PEROTTINO, respectivement 63 et 62 parts sociales lui appartenant dans la société susnommée. Par suite desdites cessions, l'article 7 des statuts a été modifié de la maniére suivante, savoir

Le capital social est fixé à CINQUANTE MILLE FRANCS (50000,00 FRS), divisé en 500 parts, de CENT FRANCS (100,00 FRS) chacune, numérotées de 1 a 500, entiérement souscrites et libérée et réparties ainsi qu'il suit entre les associés :

- Monsieur Jacques PEROTTINO, A concurrence de 187 parts sociales, numérotés de 64 à 250.

Monsieur Victor PEROTTINO, A concurrence de 188 parts sociales, numérotés de 1 a 63 et de 251 à 375.

- Madame Josiane GAUDINIERE née PEROTTINO, A concurrence de 125 parts sociales, numérotés de 376 à 500.

3°Augmentation de capital par délibération en date du 12 octobre 1993 Aux termes d'une déibération en date du 12 octobre 1993, enregistré a Antibes Rive Droite du Var, le 19 novembre 1993, sous le folio 70, bordereau 362, numéro C4, la collectivité des associés ont décidé l'augmentation du capital social de ladite société de 50.000,00 francs a 95.000,00 francs, soit 14.482,75 € de la maniére qui suit : * Augmentation de 20.000,00 francs soit 3.048,98 @ par apport effectué par Monsieur Michel PEROTTINO et Madame Faustine NIEL des biens ci-aprés évalués ainsi qu'il suit : Monsieur Michel PEROTTINO et Madame Faustine NIEL ont fait apport à la société du fond de maconnerie et travaux publics sis à GATTIERES (06510), pour lequel Monsieur Michel PEROTTINO est immatriculé au RCS de GRAsSE sous le numéro 314 414 606, ledit fond comprenant : Les éléments incorporels pour 30.000,00 francs soit 4.573,47 € Les éléments corporels pour 130.000,00 francs soit 19.818,37 € La valeur totale des apports du fond s'éléve à 160.000,00 francs soit 24.391,84 E

La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit 140.000,00 francs soit 21.342,86 £, constitue la prime d'apport qui est inscrite à un compte spécial au passif du bilan sur lequei portent les droits des associés et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés réunie en assemblée générale.

5

* Augmentation de 25.000,00 francs soit 3.811,25 € par compensation avec des créances liquides et exigibles détenues par les associés sur la société, avec une prime d'émission de 175.000,00 francs soit 26.678,58 € étant à un compte spécial au passif du bilan sur lequel portent les droits des associés et qui pourra recevoir toute

4°) Augmentation de capital par délibération en date du 20 décembre 2001 Aux termes d'une délibération en date du 20 décembre 2001, enregistré à Nice Arénas Vallées, le 4 mars 2002, volume 2, bordereau 96, numéro 9, la collectivité des associés ont décidé : * d'exprimer en euros le capital social dont le montant s'éléve à 95.000,00 francs pour 950 parts de 100 francs de nominal. Au moyen de la conversion de cette valeur par application du taux officiel de conversion qui s'éléve pour 1 euros a 6,55957 francs, le capital social ressort à 14.482,75 £ pour 950 parts de 15,245 £ chacune, d'arrondir le montant nominal de la valeur des parts au nombre entier d'euros immédiatement supérieur soit 16 £ la part, ce qui fait au total une différence de 717,25 E :

* d'augmenter le capital social d'un montant de 717,25 € pour le fixer a 15.200 £, et de prendre cette somme sur les comptes courants.

Par suite des augmentations de capital susvisées, l'article 7 des statuts a été modifié de la maniére suivante, savoir :

Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE DEUX CENTS EUROS (15 200,00 EUR). ll est divisé en 950 parts sociales de SEIZE EUROS (16,00 EUR) Chacune, intégralement libérées et souscrites e totalité par les associés et attribuées à chacun d'eau en proportion de leurs apports respectifs et suite aux modifications intervenues dans ia répartition des parts depuis la constitution de la soiété, de la maniére suivante

- Monsieur Jacques PEROTTINO, A concurrence de 250 parts sociales

- Monsieur Victor PEROTTINO, A concurrence de 250 parts sociales.

Madame Josiane GAUDINIERE née PEROTTINO, A concurrence de 188 parts sociales.

. Madame Faustine PEROTTINO née NIEL. En sa qualité de mandataire de l'indivision successorale existant entre elle- méme et Monsieur Jacques PEROTTINO, Monsieur Victor PEROTTINO, Madame Josiane PEROTTINO, Madame Jacqueline PEROTTINO et Madame Marie-Christine PEROTTINO, suite au décés de Monsieur Michel PEROTTINO A concurrence de 262 parts sociales

Dispense d'agrément

Aux termes de l'article DIX (10) des statuts, et conformément aux dispositions de l'article L 223-13 du Code de Commerce, les titres sont librement cessibles entre conjoint, ascendants et descendants Le DONATAIRE a la qualité de descendant. En conséquence, la présente

cession n'est pas soumise à agrément.

Les titres ci-aprés donnés appartiennent au DONATEUR, savoir : pour lui avoir été attribuées lors de I la constitution de la société en représentation de son apport en numéraire, ainsi qu'il est plus amplement développé ci-dessus.

acte de cession de parts sociales en date du 20 février 1992, ainsi qu'il est plus amplement développé ci-dessus. - pour lui avir été attribuées lors des augmentations en capital en date des 12 octobre 1993 et 20 décembre 2001, ainsi qu'il est plus amplement développé ci- dessus.

DONATION

Le DONATEUR fait donation, selon les modalités ci-aprés exprimées, au DONATAIRE, qui accepte

DE LA TOUTE PROPRIETE des biens ci-aprés désignés.

1/ DESIGNATION DES PARTS SOCIALES

Donation par Monsieur Jacques PEROTTINO au profit de Monsieur Mathieu PEROTTINO CENT VINGT CINQ (125) parts sociales, entiérement libérées, de la société dénommée T.T.T. PEROTTINO "T.T.T.P." sus désignée.

Donation par Monsieur Jacques PEROTTINO au profit de Monsieur Adrien PEROTTINO CENT VINGT CINQ (125) parts sociales, entierement libérées, de la société dénommée T.T.T. PEROTTINO "T.T.T.P." sus désignée.

EVALUATION

La_valeur en, toute,propriété des DEUX CENT CINQUANTE_(250).parts sociales appartenant au DONATEUR est de : QUATRE-VINGT-DOUZE MiLLE EUROS, ci 92 000,00 EUR Ainsi qu'il résulte d'un courriel délivré par le Cabinet NOVANTYS, expertise conseil, en date du 27 janvier 2023, demeuré ci-annexé Soit QUARANTE-SIX MILLE EUROS (46 000,00 EUR) pour les CENT VINGT CINQ (125) parts sociales données à chacun des DONATAIREs.

1// DESIGNATION DU COMPTE COURANT D'ASSOCIE

Donation par Monsieur Jacques PEROTTINO au profit de Monsieur Mathieu PEROTTINO et de Monsieur Adrien PEROTTINO Le compte-courant au nom du DONATEUR d'un montant, au 31 décembre 2022, soixante-seize mille quarante-neuf euros et quatre-vingt-six centimes de (76 049,86 eur), ainsi qu'il résulte d'une attestation établie par le Cabinet NOVANTYS, expertise conseil, en date du 23 janvier 2023, demeurée ci-annexée. Le DONATEUR céde à titre gratuit a Monsieur Mathieu PEROTTINO et Monsieur Adrien PEROTTINO, DONATAIRES aux présentes qui acceptent, à concurrence de moitié chacun, sa créance contre la société. Cette cession, pour étre opposable à la société, devra respecter le formalisme de l'article 1324 du Code civil.

Par suite, le DONATAIRE est subrogé dans tous les droits du DONATEUR sur ce compte-courant.

EVALUATION La valeur en toute propriété est de : SOIXANTE-SEIZE MILLE QUARANTE-NEUF' EUROS ET QUATRE-VINGT-SIX CENTIMES, ci 76 049,86 EUR Ainsi qu'il résulte d'une attestation établie par le Cabinet NOVANTYs, expertise conseil, en date du 23 janvier 2023, demeurée ci-annexée.

Soit TRENTE-HUIT MILLE VINGT-QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT- TREIZE CENTIMES (38 024,93 EUR) pour chaque DONATAIRE.

MODALITES DE LA DONATION

CARACTERISTIQUE DE LA DONATION

La présente donation est faite par le DONATEUR en avancement de part successorale

Les parties précisent qu'elles n'entendent apporter aucune dérogation aux régles légales relatives au rapport à faire par le DoNATAIRE à raison de la présente donation, conformément aux dispositions de l'article 860, alinéas 1 et 2, du Code civil. Le DONATEUR interdit au DONATAIRE d'effectuer son rapport en nature.

CONDITIONS PARTICULIERES

CLAUSE D'EXCLUSION DE COMMUNAUTE A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BIENS donnés restent exclus de toute communauté ou société d'acquéts présente ou a venir du DONATAIRE que ce soit par mariage ou remariage subséquent ou changement total ou partiel de régime matrimonial. Il en sera de méme pour le ou les BlENS qui viendraient a leur étre subrogés. Le DONATAIRE déclare avoir été parfaitement informé par le rédacteur des présentes de l'utilité et des formes du remploi visé à l'article 1434 du Code civil.

Cette clause d'exclusion est limitée à la durée de vie du DONATEUR.

CLAUSE D'EXCLUSION DE L'INDIVISION PACSIMONIALE A titre de condition essentielle et déterminante des présentes, le DONATEUR exige que le ou les BIENS présentement donnés restent exclus de toute indivision pacsimoniale présente ou à venir des DONATAIRES. Il en sera également de méme pour le ou les BIENS qui viendraient à leur étre subrogés.

Cette clause d'exclusion est limitée à la durée de vie du DONATEUR

RESERVE DU DROIT DE RETOUR

Le DONATEUR se réserve l'exercice, à titre facultatif, du droit de retour sur le BIEN présentement donné, conformément à l'article 951 du Code civil pour les cas oû, de son vivant le DONATAIRE et tous ses descendants, quelle que soit l'origine de la filiation, viendraient à décéder avant lui,

les descendants du DONATAIRE viendraient à etre exclus de la succession du DONATAIRE prédécédé pour cause de renonciation ou d'indignité.

Le DONATEUR devra faire connaitre sa volonté d'exercer ce droit par courrier recommandé, sur support papier ou électronique, adressé soit à chacun des héritiers légaux majeurs non protégés du DONATAIRE ou de son descendant prédécédé, connus de lui, soit aux représentants légaux des héritiers, soit encore au notaire chargé de la succession, et ce au plus tard dans les trois mois ou il justifiera avoir eu connaissance de ce décés. En cas de silence ou de décés du DONATEUR durant ce délai, celui-ci sera réputé ne pas avoir exercé son droit de retour. Dans cette hypothése, comme dans l'hypothése d'une renonciation expresse au bénéfice du droit de retour, le BIEN restera dévolu aux ayants droit du DONATAIRE.

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En cas d'exercice du droit de retour, le DONATEUR pourra, comme bon lui semble, demander soit une exécution en nature sur le BIEN'donné soit une simple exécution en valeur. Si le BIEN a été aliéné et que le DONATEUR a consenti à l'aliénation sans renonciation expresse à son droit de retour, celui-ci s'exercera, à son choix, soit en valeur sur le prix de vente, soit en nature sur les biens qui en seraient la représentation par le jeu de la subrogation réelle conventionnelle.

Les constructions ou ouvrages nouveaux incorporés au BIEN, aux frais du DONATAIRE, donneront lieu, s'ils existent, à une indemnité au profit de sa succession selon l'article 555 du Code civil troisiéme alinéa.

DROIT DE RETOUR LEGAL DES PERE ET MERE

.Lorsque le droit de retour conventionnel ne s'exerce pas, le DONATEUR bénéficie, en tant que pére et/ou mére du DONATAIRE, d'un droit de retour légal du BlEN donné s'il venait à lui prédécéder sans postérité, et ce aux termes et dans les conditions de l'article 738-2 du Code civil. Le DONATEUR n'a pas la faculté de renoncer à ce droit légal de nature successorale avant l'ouverture de la succession en question.

AUTORISATION D'ALIENER ET DE NANTIR

Le DONATEUR autorise le DONATAIRE à aliéner, donner, ou nantir les titres.

ACTION REVOCATOIRE Le notaire soussigné rappelle aux parties les dispositions des articles 953 et 955 du Code civil : Article 953 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée que pour cause d'inexécution des conditions sous lesquelles elle aura été faite, pour cause d'ingratitude, et pour cause de survenance d'enfants. Article 955 : "La donation entre vifs ne pourra étre révoquée pour cause d'ingratitude que dans les cas suivants : 1° Si le donataire a attenté à la vie du donateur ; 2° S'l s'est rendu coupable envers lui de sévices, délits ou injures graves ; 3* S'il lui refuse dés aliments.

Action révocatoire pour cause d'ingratitude Le DONATEUR se réserve expressément le droit d'agir en révocation de la présente donation pour cause d'ingratitude du DONATAIRE dans les conditions prévues aux articles 955 et 957 du Code civil. Les parties sont informées que la révocation pour ingratitude, une fois prononcée par le juge, n'a pas d'effet rétroactif. La révocation ne préjudicie ni aux aliénations, ni aux sûretés et autres charges réelles que le DONATAiRE aurait pu consentir. Le DONATAIRE est amené, dans ce cas, à restituer la valeur du BIEN aliéné conformément à l'article 958 du Code civil.

CONDITIONS SPECIFIQUES AU BIEN DONNE

PROPRIETE JOUISSANCE

DIVIDENDES

Le DONATAIRE sera propriétaire des parts sociales données à compter de ce jour. Dés cette date, il sera subrogé dans tous les droits et obligations attachés à ces titres.

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Le DONATAIRE aura seul droit aux produits titres donnés qui seront mis en distribution postérieurement à ce jour.

INFORMATION DES SALARIES

La loi numéro 2014-856 du 31 juillet 2014 codifiée aux articles L 23-10-1 et suivants du Code de commerce instaure une obligation d'information préalable des salariés dans certaines hypothéses de cession de titres sociaux. Le DONATAIRE étant un descendant du DONATEUR, la donation n'est pas concernée par les dispositions de la loi numéro 2014-856 du 31 juillet 2014.

CONDITIONS DE TRANSMISSION DES DROITS SOCIAUX

Le DONATAIRE déclare avoir connaissance des statuts régissant les titres de société donnés, et en avoir une copie en sa possession. Le droit de vote s'exercera conformément aux statuts ou, à défaut, conformément à la loi si les statuts n'étaient plus a jour de dispositions impératives.

Dispositions statutaires relatives à l'agrément en cas de donation : L'article 10 des statuts de ladite société ne prévoit pas d'agrément dans l'hypothése de la présente donation.

Modification des statuts : Comme conséquence de la donation, il y a lieu de modifier l'article des statuts concernant le capital social dont la rédaction sera désormais la suivante : "Article 7 - CAPITAL SOCIAL Le capital social est fixé à la somme de QUINZE MILLE DEUX CENTS EUROS (15200,00 EUR). I est divisé en 950 parts sociales de SEIZE EUROS (16,00 EUR) Chacune, intégralement libérées et souscrites e totalité par les associés et attribuées à chacun d'eau en proportion de leurs apports respectifs et suite aux modifications intervenues dans ia répartition des parts depuis la constitution de la soiété, de ia maniére suivante :

- Monsieur Victor PEROTTINO, A concurrence de 250 parts sociales

- Madame Josiane GAUDINIERE née PEROTTINO, A concurrence de 188 parts sociales.

- Madame Faustine PEROTTINO née NIEL, En sa qualité de mandataire de l'indivision successorale existant entre elle- méme et Monsieur Jacques PEROTTINO, Monsieur Victor PEROTTINO, Madame Josiane PEROTTINO, Madame Jacqueline PEROTTINO et Madame Marie-Christine PEROTTINO, suite au décés de Monsieur Michel PEROTTINO A concurrence de 262 parts sociales.

Monsieur Mathieu PEROTTINO, A concurrence de 125 parts sociales.

- Monsieur Adrien PEROTTINO, A concurrence de 125 parts sociales.

Publication : Un extrait du présent acte sera déposé, par les soins du Cabinet NOVANTYS, expertise conseil, au greffe du tribunal de commerce auprés duquel la société est immatriculée.

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Forme - condition et opposabilité des mutations : La mutation n'est opposable à la société qu'autant qu'elle lui aura été signifiée

authentique, conformément aux dispositions de l'article 1690 du Code civil. En raison de l'intervention aux présentes de Monsieur Jacques PEROTTINO, donateur aux présentes, agissant en qualité de co-gérant de ladite société, le présent acte est dispensé de la formalité de signification prévue par l'article 1690 du Code civil. La mutation n'est opposable aux tiers qu'aprés dépôt au registre du commerce et des sociétés compétent d'une copie authentique de l'acte de mutation ou d'un original s'il est sous signature privée. Ces formalités seront effectuées par le Cabinet NOVANTYS, expertise conseil.

MODIFICATION DES STATUTS Mise à jour des statuts Conformément a Tobligation édictée à l'article R 123-89 du Code de commerce, la modification des statuts sera publiée dans un support d'annonces légales et au greffe du tribunal de commerce compétent par le Cabinet NOVANTYS, expertise conseil.

ORIGINE DE PROPRIETE

Les parts sociales objet des présentes appartiennent au DONATEUR par suite des faits et actes sus développés dans le paragraphe EXPOSE ci-dessus

FISCALITE

DECLARATIONS FISCALES

Donations antérieures

Le DONATEUR déclare qu'iln'a consenti aucune donation au DONATAIRE, sous quelque forme que ce soit, au cours des quinze années antérieures à ce jour.

Évaluation

Les parties déclarent En ce qui concerne Monsieur Mathieu PEROTTINO Que le BIEN a une valeur transmise de QUARANTE-SIX MILLE EUROS (46 000,00 EUR) en ce qui concerne les 125 parts sociales données. Que Ie'BIEN a une valeur transmise de TRENTE-HUIT MILLE VINGT- QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-TREIZE CENTIMES (38 024,93 EUR) en ce qui concerne le compte courant donné

En ce qui concerne Monsieur Adrien PEROTTINQ Que. le BIEN a une valeur transmise de QUARANTE-SIX MILLE EUROS (46 000,00 EUR) en ce qui concerne les 125 parts sociales données Que leBIEN aune valeur transmise de TRENTE-HUIT MILLE_VINGT- QUATRE EUROS ET QUATRE-VINGT-TREIZE CENTIMES (38 024,93 EUR) en ce qui concerne le compte courant donné.

Abattements

Le DONATAIRE déclare vouloir bénéficier, des abattements fiscaux prévus aux articles 777, 779, 790, 793 et suivants du Code general des impôts, dans la mesure de leur applicabilité aux présentes.

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Non application de l'article 787 B du Code général des impôts Les titres sus-désignés de la société dénommée T.T.T. PEROTTINO "T.T.T.P.", n'ont pas fait l'objet d'un engagement collectif de conservation pris dans le cadre des dispositions de l'article 787 B du Code général des impôts ainsi déclaré par Ie DONATEUR.

CALCUL DES DROITS

En ce qui concerne Monsieur Mathieu PEROTTINO Absence de droits : Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génére pas de droits. Valeur recue au titre des 125 parts 46.000,00 € sociales données - Valeur recue au titre du compte courant 38.024,93 € d'associé - SOIT UN TOTAL DE 84 024,93 EUR - Abattement légal disponible 100 000,00 EUR - Base taxable Néant

En ce qui concerne Monsieur Adrien PEROTTINO Absence de droits : Compte tenu de la valeur transmise et de l'abattement bénéficiant au DONATAIRE, la présente donation ne génére pas de droits. - Valeur regue au titre des 125 parts 46.000,00 € sociales données - Valeur recue au titre du compte courant 38.024,93 € d'associé - SOIT UN TOTAL DE 84 024,93 EUR Abattement légal disponible 100.000,00 EUR - Base taxable Néant

DISPOSITIONS DIVERSES - CLOTURE

ENREGISTREMENT

Le présent acte sera soumis à la formalité de l'enregistrement.

FRAIS Tous les frais, droits et émoluments des présentes et de leurs suites et conséquences, notamment celles financiéres d'un redressement fiscal éventuel, seront a la charge du DONATEUR qui s'y oblige.

TITRES - CORRESPONDANCE ET RENVOI DES PIECES II ne sera remis aucun ancien titre de propriété au DONATAIRE qui pourra se faire délivrer, à ses frais, ceux dont il pourrait avoir besoin concernant le ou les biens qui lui sont donnés. En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces aux parties devront s'effectuer aux adresses indiquées en téte des présentes comme constituant leur domicile aux termes de la loi.

d'adresse et ce par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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ELECTION DE DOMICILE

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, les parties font élection de domicile en leurs domiciles respectifs.

AFFIRMATION DE SINCERITE

Les parties affirment, sous les peines édictées par la loi, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur du ou des biens donnés, et elles reconnaissent avoir été informées par le notaire des sanctions fiscales et des peines correctionnelles encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation ainsi que des conséquences civiles édictées par l'article 1202 du Code civil. En outre, le notaire soussigné précise qu'à sa connaissance l'acte n'est modifié ou contredit par aucune contre-lettre.

AUTORISATION DE DESTRUCTION DES DOCUMENTS ET PIECES

Les parties autorisent l'office notarial à détruire toutes piéces et documents pouvant avoir été établis en vue de la conclusion du présent acte, considérant que celui-ci contient l'intégralité des conventions auxquelles elles ont entendu donner le caractére d'authenticité.

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES L'Office notarial traite des données personnelles concernant les personnes mentionnées aux présentes, pour l'accomplissement des activités notariales notamment de formalités d'actes. Ce traitement est fondé sur le respect d'une obligation légale et l'exécution d'une mission relevant de Iexercice de Il'autorité publique déléguée par l'Etat dont sont investis les notaires, officiers publics, conformément à l'ordonnance n*45-2590 du 2 novembre 1945. Ces données seront susceptibles d'étre transférées aux destinataires suivants

les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Derniéres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.),

les offices notariaux participant ou concourant a l'acte

les établissements financiers concernés,

les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales,

le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant Iévaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013,

les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la ltte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de Union Européenne et encadré par la signature de clauses contractuelles types de la Commission européenne, visant à assurer un niveau de protection des données substantiellement équivaient à celui garanti dans l'Union Européenne.

La communication de ces données à ces destinataires peut étre indispensable pour l'accomplissement des activités notariales.

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Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans à compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque l'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Les vérifications liées aux personnalités politiquement exposées, au blanchiment des capitaux et au financement du terrorisme sont conservées 5 ans aprés la fin de la relation d'affaires.

Conformément à la réglementation en vigueur relative à la protection des données personnelles, les personnes peuvent demander l'accés aux données les concernant. Le cas échéant, elles peuvent demander la rectification ou l'effacement de celles-ci, obtenir la limitation d traitement de ces données ou s'y opposer pour des raisons tenant a leur situation particuliere. Elles peuvent également définir des directives relatives à la conservation, à leffacement et à la communication de leurs données personnelles aprés leur décés. LOffice notarial a désigné un Délégué à la protection des données que les personnes peuvent contacter a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Si ies personnes estiment, aprés avoir contacté l'Office notarial, que leurs droits ne sont pas respectés, elles peuvent introduire une réclamation auprés d'une autorité européenne de contrôle, la Commission Nationale de l'lnformatique et des Libertés pour la France.

CERTIFICATION D'IDENTITE

Le notaire soussigné certifie que l'identité compléte des parties, personnes physiques, dénommées dans le présent acte, telle qu'elle est indiquée en téte à la suite de leur nom, lui a été réguliérement justifiée

FORMALISME LIE AUX ANNEXES

Les annexes, s'il en existe, font partie intégrante de la minute. Lorsque l'acte est établi sur support papier les piéces annexées à l'acte sont revetues d'une mention constatant cette annexe et signée du notaire, sauf si les feuilles de l'acte et des annexes sont réunies par un procédé empéchant toute substitution ou addition. Si l'acte est établi sur support électronique, la signature du notaire en fin d'acte vaut également pour ses annexes.

DONT ACTE sans renvoi

Généré en l'ffice notarial et visualisé sur support électronique aux lieu, jour, mois et an indiqués en en-téte du présent acte Et lecture faite, les parties ont certifié exactes les déclarations les concernant, avant d'apposer leur signature manuscrite sur tablette numérique.

Le notaire, qui a recueilli limage de leur signature, a lui-méme apposé sa signature manuscrite, puis signé l'acte au moyen d'un procédé de signature électronique qualifié.

M. PEROTTINO Jacques a signé a NICE le 12 mai 2023

M. PEROTTINO Mathieu a signé a NICE le 12 mai 2023

M. PEROTTINO Adrien a signé

a NICE le 12 mai 2023

et le notaire Me DADOUNE-TOUBOUL JOHANNA a signé

a NICE L'AN DEUX MILLE VINGT TROIS LE DOUZE MAI

Copie Authentique sur 15 pages POUR COPIE AUTHENTIQUE

Collationnée et certifiée conforme a la minute

NICE

T.T.T.PEROTTINO

SARLAU CAPITAL de 15.200 EUROS

Siege Social :

Quartier des Retes - Route de Carros

06510 GATTIERES

RCS GRASSEB340195817(87 B37

Il est formé entre les proprietaires des parts sociales ci-apres créées et de celles qui pourront l'etre ulterieurement, unesociétéa responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet :

Tous travaux de terrassements, transports, travaux publics, vente et achat de terre, tir de mines, Batiment, location d'engins et tous travaux se rapportant au batiment et travaux publics.

- le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétes nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de societé en participation ou de prise ou de donation en location ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement.

et, généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, immobilieres et mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'une des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le developpement du patrimoine social.

La denomination sociale est T.T.T.PEROTTINO

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales S.A.R.L. et de l'énonciation du capital social.
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Le siege social est fixé a GATTIERES - Quartier des Retes - Route de Carros
Il peut etre transferé en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de la gérance sous réserve de la ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout en France en vertu d'une delibération générale des associés.

La durée de la société est fixée a CINQUANTE ANNEES a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par l'assemblée générale ordinaire des associes.

Lors de la constitution de la Société, il a été apporté la somme de CINQUANTE MILLEFRANCS(50.000 F),SOit 7.622,45 EUROS.
Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du l2 octobre 1993, le capital social a été porté a la somme de QUATRE VINGT QUINZE MILLE FRANCS (95.000 F), soit 14.482,75 €, de la maniere qui suit :
* Augmentation de VINGT MILLE FRANCS (20.000 F), soit 3.048,98 E, par apport effectué par Monsieur Michel PEROTTINO et Madame NIEL Faustine (cette derniere ne revendiquant pas la qualité d'associee par acte d'apport en date du ler octobre 1993 des biens ci-apres évalués ainsi qu'il suit :
Monsieur Michel PEROTTINO et Madame NIEL Faustine ont fait apport a la Société du fonds de maconnerie et travaux publics sis a GATTIERES (065l0), Quartier des Retes, Route de Carros, pour lequel Monsieur PEROTTINO Michel est immatriculé au R.C.s de GRAssE sous le numéro 3l4 4l4 606 ; ledit fonds comprenant :
Les éléments incorporels (enseigne, nom commercial, clientele, achalandage, droit au bail) pour 30.000 F, soit 4.573,47
Les élements corporels (matériel, outillage, mobilier, matériel de transport), pour l30.000 F, soit: 19.818,37€
La valeur totale de l'apport du fonds s'eleve a CENT SOIXANTE MILLE FRANCS(160.000 F), SOit 24.391,84€
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La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit CENT QUARANTE MILLE FRANCS, soit 2l.342,86 E, constitue la prime d'apport qui est inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel portent les droits des associés et qui pourra recevoir toute affectation décidee par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale.
* Augmentation de VINGT CINQ MILLE FRANCS (25.000 F, soit 3.8ll,25 E, par compensation avec des créances liquides et exigibles detenues par les associés sur la Société, avec une prime d'émission de 700 F, soit 106,7l € par part ; le montant global de cette prime, soit 175.000 F, soit 26.678,58 e, étant a un.compte spécial au passif du bilan sur lequel portent les droits des associés et qui pourra recevoir toute affectation décidée par la collectivité des associés réunie en Assemblée Générale.
Lors de la conversion du capital en euros aux termes de la décision de l'assemblée générale du 20 décembre 200l, ce dernier a été augmenté de 4.704,85 F,soit717,25€.

Le capital social est fixé a la somme de QUINZE MILLE DEUX CENT EUROS
(l5.200 €), divisé en 950 parts sociales de 16 € chacune, intégralement libérées et souscrites en totalité par les associés et attribuées a chacun d'eux, en proportion de leurs apports. respectifs et suite aux modifications.intervenues dans la répartition des parts depuis la constitution de la Société, de la maniere suivante :
- Monsieur PEROTTINO Mathieu, a concurrence de CENT VINGT CINQ parts sociales portant les numeros de 64 a 188, ci ... .125 parts
- Monsieur PEROTTINO Adrien, a concurrence de CENT vINGT CINQ parts sociales portant les numéros de 189 a 250 et de 701 a 763, ci 125 parts
- Monsieur PEROTTINO Victor
a concurrence de DEUX CENT CINQUANTE parts sociales portant les numeros 1 a 63, 251 a 375 et de 764 a 825, ci... 250 parts
- Madame GAUDINIERE Josiane, née PEROTTINO a concurrence de CENT QUATRE VINGT HUIT parts sociales portant les numéros de 376 a500 et de 826 a 888, ci 188 parts
- INDIVISION PEROTTINO Michel
Représentée par Madame Faustine PEROTTINO, née NIEL, en sa qualité de mandataire de l'indivision successorale existant entre elle-meme et M. Jacques PEROTTINO, M. Victor PEROTTINO, Mme Josiane PEROTTINO, Mme Jacqueline PEROTTINO et Mme Marie-Christine PEROTTINO, suite au déces de Monsieur Michel PEROTTINO,
a concurrence de DEUX CENT sOIXANTE DEUX parts sociales portant les numéros de 501 a 700 et de 889 a 950, ci .262 parts
TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL, ci 950 parts
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I.- Le capital social peut etre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise par l'unanimité des associés.
Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article l0, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné en justice sur requete de la gérance.
II.- Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité desassociés.
La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi doit etre suivie, dans un délai d'un an, d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que dans le meme délai, la societé n'ait été transformée en société d'une autre forme.
A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois apres avoir mis la gerance en demeure, par acte extra- judiciaire, de régulariser la situation.
La dissolution ne peut etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I- Représentation des parts sociales
Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.
AP
MP UpRG
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Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.
II - Droits et obligations attachés aux parts sociales
Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.
Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des benefices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.
Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.
Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant CINQ ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.
Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque pretexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la societé, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires.
Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.
Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupe ment des parts sociales en parts sociales d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve de respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi.
Les associés sont tenus dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts aunouveau nominal.
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III= Indivisibilité des parts sociales
Exercice des droits attachés aux parts
Chaque part est indivisible a l'égard de la sociéte.
Les propriétaires indivis sont tenus de se faire representer aupres de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a defaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en réferé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.
Associé unique IV
La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le delai d'un an, le tribunal peut accorder un delai maximum de SIX mois pour régulariser la situation.
La dissolution ne peut toutefois etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
L'associé entre les mains duguel sont réunies toutes les parts sociales
peut dissoudre la société a tout moment par déclaration du greffe du tribunal de commerce du siege social.

I.- Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé.
Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.
II.- Les parts sociales sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, meme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
III.- Elles ne peuvent etre concédées a titre onéreux ou gratuit a des tiers non associes autres que le conjoint, les ascendants ou descendants du cédant qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
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Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandee avec accuse de réception ou par acte extra-judiciaire.
Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans un délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.
si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus,
dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article l943-4 du Code Civil.
La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le meme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.
Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associe peut réaliser la cession initialement prévue.
Toutefois, l'associé cédant qui détient ces parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent.
Les dispositions qui précedent sont applicables a tous les cas de cessions, alors meme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore titre d'attribution en nature a la liquidation d'une autre société.
Iv.- si la societé a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par defaut de réponse dans le delai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa ler du Code Civil, a moins que la societe ne préfere, apres la cession, racheter sans délai les parts prévues en vue de réduire le capital.
V.- En cas de déces d'un associé ou de dissolution de la communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants- droits ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint
survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait par la qualité d'associé :
Les héritiers en ligne directe, descendante ou ascendante, doivent seulement justifier de leur qualité par la production de l'expédition d'un acte de notorieté ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire.
Tous autres héritiers ou ayants-droits ainsi que leur conjoint survivant et l'époux attributaire de parts communes, doivent etre agréés par la majorité des associés représentant les trois quarts des parts sociales.
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Pour permettre la consultation des associes sur cet agrément en cas de déces, ces héritiers, ayants-droits et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du déces par la production de l'un des documents susmentionnés.
Dans les huit jours de la réception, la gérance adresse a chacun des associes survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant
part du deces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droits ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.
En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la societé et a chacun des associés.
A compter de l'envoi de la lettre recommandee par la societé en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus, pour les cessions entre vifs.
VI.- La gérance est habilité a mettre a jour l'article des statuts relatif au capital social a l'issue de toute cession ou transmission de parts n'impliquant pas le concours de la collectivité des associés.

Le deces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le reglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gerant.

I.- La société est gerée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associées ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.
Le ou les gérants sont toujours réeligibles.
Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants peuvent résilier leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandee avec accusé de réception.
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Les gérants sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gerants peuvent recevoir, en remunération de leurs fonctions, un salaire fixe par délibération collective ordinaire des associés.
II,- Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun, des gérants s'ils sont plusieurs, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la sociéte, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue spécialement aux associés.
La société est engagée meme par les actes du gérant qui ne révelent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Dans ces rapports avec les associés, le gérant peut faire tous actes de gestion dans l'intéret de la société.
Toutefois, a titre de reglement interieur et sans que cette clause puisse etre opposée aux tiers, il est convenu que le gérant ne peut, sans y etre autorisé par une décision ordinaire des associés, acheter, vendre ou changer tous immeubles ou fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la sociéte autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypotheque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur le fonds de commerce, ou concourir a la fondation de toute société.
L'opposition formé par le gérant aux actes d'un autre gerant est sans effet a l'egard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.
Les gerants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre les associés
et l'un des associes ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de presentation a l'assemblée des associes prescrites par la loi.
Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, meme du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé a responsabilité limitée.
Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions fixées par celles-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.
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Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective ordinaire.
Cette nomination est obligatoire lorsque le capital social excede le montant prévu par la loi.
La durée du mandat des commissaires aux compte est de trois exercices.
Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la loi.

I.- La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associes, meme absents, dissidents ou incapables.
Ces décisions resultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée genérale, soit d'une consultation par correspondance.
Toutefois, la réunion d'une assemblee est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.
a) Assemblée générale
Toute assemblée génerale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation.
La convocation est faite a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.
Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.
L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts.
La délibération est constatee par un proces-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant par le Président de séance.
-13-
A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.
Seules sont mises en delibération les questions figurant a l'ordre du jour.
b) Consultation directe
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des resolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associes disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".
La réponse est adressée par lettre recommandee.
Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
II. - Tout associé a droit de participer aux décisions qu'elle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede, sans limitation.
Un associe peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux.
Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associe.
Dans tous les cas, un associé peut se faire representer par un tiers muni d'un pouvoir.
III.- Les proces-verbaux sont établis sur un registre cote et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, conformément a la loi.
Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gerant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserves des exceptions prevues par la loi,.a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent cinq millions de francs.
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Chaque annee, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxieme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre de votants.
Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associes portant agrément de nouveaux associés ou modifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.
Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.
Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valablement prises que si elles sont adoptées:
- a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile.
- a la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associes.
- par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associes, soit par écrit, soit en assemblée
générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de 1a société.
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La nature des documents et les conditions de leur envoi ou mise a la disposition sont déterminées par la loi.
En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en
vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chague associé peut verser ou laisser en compte courant dans la caisse de la sociéte, des sommes nécessaires a celle-ci.
Ces sommes produisent ou non intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que determine la gérance.
Les intérets sont portes aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque annee.
Les comptes courants ne doivent jamais etre debiteurs et la société a la faculté d'en rembourser, tout ou partie, apres avoir donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les memes proportions sur chaque compte.
L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article l3 des présents statuts.
Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le ler janvier et finit le 3l Décembre.
Par exception le premier exercice social sera clos le 3l Décembre 1987.
Il est dressé, a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les elements actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnee dans les bilans et comptes de résultats.
La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.
Le montant des engagements cautionnes, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.
La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.
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Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées éventuellement, le rapport du commissaire aux comptes, doivent etre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur ces comptes.
A compter de cette communication, tout associé, a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gerant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.
Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblee, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associes qui ne peuvent en.prendre copie.
Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénefice de l'exercice.
Sur le benéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale.
Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve legale est descendue au-dessous de ce dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitue par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en reserve en application de la loi des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacune d'eux.
L'assemblée générale peut décider la mise en distribution des sommes
prélevées sur les réserves dont elle a la disposition,en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélevements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Suivant décision unanime des associés en date du 23 décembre 200l :
Par dérogation aux dispositions qui précedent et tant que subsistera l'indivision de Monsieur Michel PEROTTINO, les bénéfices distribués aux
262 parts indivises, a savoir aux parts portant les numéros 50l a 700 et 889 a 950, seront attribués comme suit : la moitié des bénéfices a Madame Faustine PEROTTINO, née NIEL, le solde, soit la moitié des bénéfices sera affecté a l'indivision, soit l/6 de la moitié restante a chaque coindivisaire
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Pour les autres parts sociales composant le capital social, la répartition des bénéfices reste proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable.
Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.
Toutefois, apres prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils decident la creation et determinent l'emploi, s'il y a lieu.
Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le delai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8 II ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions reglementaires.
En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Il en est de meme si les associés n'ont pu delibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou i statue sur le fond, la régularisation a eu lieu
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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci.
La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la societé.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.
La liquidation est effectuée conformement a la loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursées,
Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.
La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorite requise pour la modification des statuts que si la societe a etabli et fait approuver par les associes le bilan de ses deux premiers exercices.
Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en societé anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs.
Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la societé, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.
En cas de transformation de la société en société anonyme, les commissaires charges d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignes par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete.
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Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.
Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée.
En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposees.
Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire a l'unanimité.
A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au proces-verbal.
La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai
de DEUX ans, si elle vient a comprendre plus de CINQUANTE associés.
A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit delai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inferieur a CINQUANTE.

Toutes contestations qui pourraient surgir concernant l'interprétation ou l'execution des statuts relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la societe pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux Tribunaux compétents.

En attendant l'accomplissement de la formalité de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, les soussignés donnent mandat a :
GERANT
de réaliser, pour le compte de la société, les actes et engagement jugés urgents dans l'intéret social et énoncés dans un etat annexé aux présents statuts, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résultera pour la societé.
Ces actes et engagements seront repris par la société par le seul fait de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
PUBLICITE-POUVOIRS-FRAIS
I.- La societé ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
En vue d'obtenir cette immatriculation, les soussignés seront tenus de souscrire et de déposer au greffe du tribunal de commerce et des sociétés du lieu du siege social, la declaration de conformité prescrite par la loi.
II.- Tous pouvoirs sont donnes a la gerance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du département du siege social.
Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les memes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
III.- Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce.
A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le delai de cinq ans.
FAITAGATTIERESLE15/05/2023
POUR MISE A JOUR DES STATUTS