PAPREC METAL DECONSTRUCTION SOLUTIONS
Acte du 3 octobre 2022
Début de l'acte
RCS : BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 03/10/2022 sous le numero de depot 28705
0 3 CCT.2022 VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE
28705 Société par actions simplifiée au capital de 460.800 euros Siége social : 30,rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS 424 217 321 RCS BOBIGNY
Code greffe : 9301
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de BOBIGNY altesle l'exactitude des informations
transmises ci-apres
0 3 CCT.2022 VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE
28705 Société par actions simplifiée au capital de 460.800 euros Siége social : 30,rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS 424 217 321 RCS BOBIGNY
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIEE UNIQUE DU 6 SEPTEMBRE 2022
L'An Deux Mille Vingt-Deux, Le Six Septembre, A 17 heures,
La société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros ayant son siége social 30, rue Madeleine Vionnet -- 93300 Aubervilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 481 416 295, représentée par son Directeur Général, Monsieur Gilles CARSUZAA.
Agissant en qualité d'associée unique (ci-aprés, l'< Associée Unique >), propriétaire de la totalité des 28.800 actions composant le capital social de la société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 460.800 euros, dont le siege social est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 424 217 321 (ci-apres, la < Société >).
Aprés avoir pris connaissance du traité de fusion entre les sociétés VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE et VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE,
A STATUE SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Examen et approbation de la fusion par absorption de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE par la société et du traité de fusion correspondant ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée sans 1iquidation de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE (société absorbée) ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
ET A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
La société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros ayant son siége social 30, rue Madeleine Vionnet -- 93300 Aubervilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 481 416 295, représentée par son Directeur Général, Monsieur Gilles CARSUZAA.
Agissant en qualité d'associée unique (ci-aprés, l'< Associée Unique >), propriétaire de la totalité des 28.800 actions composant le capital social de la société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 460.800 euros, dont le siege social est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 Aubervilliers, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 424 217 321 (ci-apres, la < Société >).
Aprés avoir pris connaissance du traité de fusion entre les sociétés VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE et VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE,
A STATUE SUR L'ORDRE DU JOUR SUIVANT :
Examen et approbation de la fusion par absorption de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE par la société et du traité de fusion correspondant ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée sans 1iquidation de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE (société absorbée) ; Pouvoirs en vue de l'accomplissement des formalités.
ET A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION (Examen et approbation de la fusion par absorption de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE par la société et du traité de fusion correspondant
L'Associée Unique, aprés avoir pris connaissance :
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé le 28 juillet 2022, contenant apport a titre de fusion par VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE, société absorbée, de l'ensemble de ses biens au profit de la Société (ci-annexé) : des situations comptable intermédiaire arrétées au 30 juin 2022 de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE et de la société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, utilisées pour établir les conditions et modalités de l'opération,
approuve cet apport-fusion, les apports effectués par VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, société absorbante, de prendre entiérement en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.
L'Associée Unique rappelle en tant que de besoin :
Que la fusion par voie d'absorption de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE par la société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE a été réalisée sous le régime juridique des fusions simplifiées prévu par l'article L.236-3 II du Code de commerce ;
Qu'en application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il n'est procédé a aucun échange des actions de la société absorbante (VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE) contre des actions de la société absorbée (VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE), dés lors que la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, associée unique de la société absorbante et de la société absorbée a détenu du jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du traité jusqu'a la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante ;
Qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante, ni a détermination d'un rapport d'échange.
Que la fusion prendra rétroactivement juridiquement, comptablement et fiscalement effet au 1er janvier 2022 et que par suite, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
du projet de traité de fusion établi par acte sous seing privé le 28 juillet 2022, contenant apport a titre de fusion par VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE, société absorbée, de l'ensemble de ses biens au profit de la Société (ci-annexé) : des situations comptable intermédiaire arrétées au 30 juin 2022 de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE et de la société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, utilisées pour établir les conditions et modalités de l'opération,
approuve cet apport-fusion, les apports effectués par VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE et leur évaluation, lesquels ont lieu moyennant la charge pour VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, société absorbante, de prendre entiérement en charge le passif de la société absorbée et de satisfaire a tous ses engagements.
L'Associée Unique rappelle en tant que de besoin :
Que la fusion par voie d'absorption de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE par la société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE a été réalisée sous le régime juridique des fusions simplifiées prévu par l'article L.236-3 II du Code de commerce ;
Qu'en application de l'article L 236-3 II du Code de commerce, il n'est procédé a aucun échange des actions de la société absorbante (VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE) contre des actions de la société absorbée (VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE), dés lors que la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, associée unique de la société absorbante et de la société absorbée a détenu du jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du traité jusqu'a la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée et de la société absorbante ;
Qu'en conséquence, il n'y a pas lieu à émission d'actions de la société absorbante contre les actions de la société absorbée, ni a augmentation du capital de la société absorbante, ni a détermination d'un rapport d'échange.
Que la fusion prendra rétroactivement juridiquement, comptablement et fiscalement effet au 1er janvier 2022 et que par suite, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
DEUXIEME DECISION (Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution simultanée sans liquidation de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE (société absorbée))
L'Associée Unique, comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, constate la réalisation définitive de la fusion par voie d'absorption de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE par la société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, et par suite la dissolution sans liquidation a compter de ce jour de la société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE.
TROISIEME DECISION (Pouvoirs en vue des formalités)
L'Associée Unique confere tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal qui constatera ces délibérations a l'effet d'accomplir toutes formalités légales ou réglementaires de publicité afférentes aux résolutions ci-dessus adoptées.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associée Unique et reproduit sur le registre de ses décisions.
L'ASSOCIEE UNIQUE
La sOciet&VEOLIA DECONSTRUCEION FRANCE Représentée par Monsieur Gilles CARSUZAA
2
ANNEXE
Traité de fusion du 28 juillet 2022
3
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PROJET DE TRAITE DE
FUSION-ABSORPTION SIMPLIFIEE
(ARTICLES L.236-11 ET SUIVANTS ET R.236-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)
ENTRE
VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE (SOCIETE ABSORBEE)
ET
VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE
(SOCIETE ABSORBANTE)
EN DATE DU 28 JUILLET 2022
Gc SR
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ENTRE
1. La Société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 240.000 euros, dont le siége social est situé 30, rue Madeleine Vionnet -- 93300 AUBERVILLIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 477 707 699
Représentée par Monsieur Stéphane RABOT, Président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés également désignée par les termes < VEOLIA AERO RECYCLING France > ou < Société Absorbée >
D'UNE PART,
ET
2. La Société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 460.800 euros, dont le siége social est situé 30, rue Madelaine Vionnet - 93300 AUBERVILLiERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 424 217 321
Représentée par Monsieur Gilles CARZUSAA, Président, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés également désignée par les termes < VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE > ou < Société Absorbante >
D'AUTRE PART,
Ensemble les < Parties >
Les sociétés VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE et VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE sont également dénommées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
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SECTION!
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
ARTICLE 1 : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL
1.1.1 La société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE (Société Absorbée)
(i Constitution :
La Société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE a été immatriculée le 23 juillet 2004 au greffe du Tribunal de commerce de Bourges.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation, soit jusqu'au 22 juillet 2103.
La Société Absorbée clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Un extrait K-bis de la Société Absorbée est annexé aux présentes (Annexe 1).
(ii) Forme :
La Société Absorbée est constituée sous forme de société par actions simplifiée.
(iii) Objet social :
La Société Absorbée a pour objet en France et a l'étranger :
L'activité de démantélement d'avions civils et/ou militaires et toutes activités préalables et connexes liées à celles-ci : dépollution, démontage de piéces, prélévement d'organes,
La maintenance aéronautique,
Le parking d'avions,
La négociation et le suivi de tous contrats de ventes et/ou de prestation de services relatifs au démantélement d'avions,
L'étude, la conception, la réalisation et l'exploitation de tous services ou procédés visant a favoriser la dépollution, le démontage de piéces, prélévement d'organes dans le cadre d'une filiére de traitement d'avions hors d'usage tant d'avions que de ses composants,
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La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Activité :
La société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE, Société Absorbée, exerce une activité de démantélement d'avions et maintenance aéronautique.
(v) Capital social :
Le capitai social de ia Société Absorbée s'éléve à la date des présentes à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000 @).
Il est divisé en DEUX MILLE QUTRE CENTS (2.400) actions d'une valeur nominale de CENT EUROs (100 @) chacune, toutes de mémes catégories et entiérement libérées.
(vi) Siége social :
Le siége social de la société Absorbée est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS.
(vii) Direction :
Président : Monsieur Stéphane RABOT.
(viii) Commissaires aux comptes
Conmissaire aux comptes titulaire : KPMG SA - 775 726 417 RCS NANTERRE Commissaire aux comptes suppléant: KPMG AUDiT ID - 512 802 489 RCS NANTERRE
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1.1.2 La société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE (Société Absorbante)
(i) Constitution :
La Société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE a été immatriculée ie 10 septembre 1999 au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation, soit jusqu'au 10 septembre 2098.
La Société Absorbante clture son exercice social le 31 décembre de chaque année
Un extrait K-bis de la Société Absorbante est annexé aux présentes (Annexe 2))
(ii) Forme :
La Société Absorbante initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée a été transformée en société par actions simplifiée, suivant une décision de l'Associée Unique en date du 28 avril 2016.
(iii) Objet social :
La Société Absorbante a pour objet, directement ou indirectement :
Toutes opérations de travaux de démantélement industriel, de démolition et de désamiantage de tous biens immobiliers et mobiliers,
Toutes opérations de collecte, d'enlévement, d'évacuation, de tri et de transfert des déchets dangereux et non dangereux, et toutes opérations de traitement desdits déchets,
Le commerce de toutes matiéres premiéres métalliques et métallurgiques
neuves ou recyclées pour l'industrie et plus généralement de toutes matiéres, matériels et objet de récupération,
La création, l'acquisition, l'exploitation, sous toutes formes, notamment par prise en location, la vente, de tous fonds de récupération de produits métalliques et métallurgiques et toutes autres matiéres,
La participation dans toutes sociétés ou entreprises industrielles et/ou
commerciales, dont l'activité se rattache a l'objet ci-dessus ou a tous objets
connexes et complémentaires, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou association en participation,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles
immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou & tous objets similaires ou connexes ou de nature à favoriser le patrimoine social.
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(iv) Activité :
La société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, Société Absorbante, exerce
une activité de commerce de toutes matiéres et récupérations, ainsi que de toutes opérations de démantélement industriel, de démolition et de désamiantage de tous biens immobiliers.
(v) Capital social :
Le capital social de la Société Absorbante s'éiéve a la date des présentes a la somme de
QUATRE CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS EUROS (460.800 @).
ll est divisé en VINGT-HUIT MILLE HUIT CENTS (28.800) actions de SEIZE EUROS (16 @)
chacune, entiérement libérées.
(vi) Siége social :
Le siége social de la Société Absorbante est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS.
(vii) Direction :
Président : Monsieur Gilles CARZUSAA. Directeur Général: Monsieur Stéphane RABOT.
(vii) Commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA - 775 726 417 RCS NANTERRE Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL - 652 044 371 RCS NANTERRE
1.2 LIENS EN CAPITAL, DIRIGEANTS COMMUNS ET FILIALES ET PARTICIPATIONS
1.2.1 Liens en capital entre les Parties
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés dites < sxurs > en ce qu'elles sont respectivement détenues par un méme associé, la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros, dont le siége social est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 481 416 295, laquelle détient donc 100% du capital et des droits de vote de la société Absorbante et de la Société Absorbée.
Considération prise de ce qui précéde, la fusion envisagée dans le cadre des présentes consiste en une fusion simplifiée régie par les dispositions des articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce.
1.2.2 Dirigeants communs
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont pour dirigeants sociaux communs : Monsieur Stéphane RABOT, Président de la Société Absorbée et Directeur Général de la Société Absorbante.
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1.3 INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE)
Les Sociétés Absorbante et Absorbée ne sont pas dotées d'instances représentatives du personnel.
ARTICLE 2 : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée vise à permettre au groupe auquel elles appartiennent de simplifier sa structure existante et le mode de détention des actifs, ainsi que pour diminuer les coûts de fonctionnement du groupe.
La société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société mére des deux sociétés parties & ia fusion, souhaite en effet centraliser ies activités de démantlement des sociétés de son groupe.
Actuellement, la Société Absorbée est titulaire d'une autorisation simple d'occupation temporaire du domaine public géré par l'aéroport de Chateauroux-Centre portant sur l'utilisation d'un espace foncier de 15.000 m2 pour y exercer l'activité de démantélement et destruction d'avions, de sous-ensembles et toutes activités préalables et connexes liées a celle-ci à l'exclusion de toute autre activité.
Elle est également titulaire des autorisations pour l'exploitation d'activités classées ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement).
La Société Absorbante posséde les moyens logistiques et humains pour réaliser les activités de démantélement d'avions qu'elle met à disposition de la Société Absorbée notamment avec l'intervention de son personnel qualifié pour réaliser le travail de désamiantage.
La présente fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
ARTICLE 3 : COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
11 est rappelé que l'exercice social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante se clture le 31
décembre de chaque année.
Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2022, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du
présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 3.a et Annexe 3.b)
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ARTICLE 4 : METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
En application des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général, les apports inscrits dans les comptes de la Société Absorbante doivent étre évalués selon la méthodologie de valorisation décrite aux termes desdits articles. En application de l'article 740-1 du Plan comptable général, les apports sont évalués a leur
valeur comptable ou à leur valeur réelle, selon la situation de contrle au moment de l'opération et le sens de l'opération.
Les sociétés participant à la présente fusion simplifiée étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable arrétée au 30 juin 2022.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue par la méme société mére, la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 i1 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
SECTION H
PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE TRANSMIS PAR.VOIE.DE FUSION A LA SOCIETE ABSORBANTE
ARTICLE 5 : DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
5.1 DECLARATIONS PREALABLES
Dans le cadre de la fusion entre les Sociétés Absorbée et Absorbante par l'absorption de la premiére par la seconde, la Société Absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la Société Absorbante qui l'accepte, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans
exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de la réalisation définitive de l'opération de fusion simplifiée.
Compte tenu du choix des Parties de se référer aux comptes de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée arrétés au 30 juin 2022, tel que précisé à l'article 3 ci-dessus, afin d'établir les conditions de l'opération de fusion, les éléments de l'actif et ceux du passif de la Société Absorbée, ci-aprés désignés, sont
évalués à leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrétés au 30 juin 2022.
Il est toutefois précisé que cette liste d'élément n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif dans la mesure
oû le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la
date de réalisation définitive de l'opération de fusion. ll comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits
et valeurs ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette date
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5.2 ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprend, à la date d'arrété de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée en date du 30 juin 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et
droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général :
5.2.1 Immobilisations incorporelles
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5.2.3 Immobilisations financiéres
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5.2.4 Actif circulant
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Au 30 juin 2022 : 44 756 €
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux gui en sont la représentation a ce jour, comme auss
au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
Dans l'hypothése oû certains éléments de l'actif de la Société Absorbée n'auraient pas été désignés ci-dessus du fait d'une erreur ou d'une omission, les Parties déclarent que ces éléments seraient transmis de plein droit dans le patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve et sans rémunération complémentaire.
5.3 PASSIF PRIS.EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére en se substituant a la Société Absorbée sans que cette substitution n'emporte novation a l'égard des créanciers de la Société Absorbée.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Au 30 juin 2022, le passif de la société Absorbée se décomposait comme suit :
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TOTAL DU PASSIF DE LA SOCIETE ABSORBEE :
Au 30 juin 2022 : 72 394 £
Le Président de la Société Absorbée certifie que le montant total du passif au 30 juin 2022 susmentionné et son détail sont exacts et sincéres et qu'il n'existait & ladite date aucun passif non comptabilisé ni engagement hors bilan non mentionné au présent projet de traité de fusion.
5.4 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éleve a :
Total de l'actif apporté : .. ..44 756 € Totai du passif pris en charge ... 72 394 €
Total de l'actif net apporté : ... .....(.7638. €
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DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens (y inclus les immeubles) ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée.
ARTICLE 6 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les Parties déclarent et garantissent qu'outre les éléments du passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante, tel que désigné à l'article 5.3 des présentes, la Société Absorbante prendra a sa charge, ie cas échéant, tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés en tant qu'engagements < hors bilan > à la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
ARTICLE 7 : DECLARATIONS SUR LES BAUX
En application de l'article L.145-16 al. 2 du Code de commerce applicable aux baux commerciaux, en cas de fusion de sociétés réalisée dans les conditions de l'article L.236-8 et suivants du Code de commerce, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine (société absorbante) est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant du bail commercial.
La Société Absorbée déclare étre titulaire d'une autorisation simple d'occupation temporaire du domaine public géré par l'aéroport de Chateauroux-Centre en date du 14/12/2021, portant sur l'utilisation d'un espace foncier de 15.000 m2 pour y exercer l'activité de démantélement et destruction d'avions. Son transfert dans le cadre de la présente fusion a fait l'objet d'une demande d'autorisation préalable
ARTICLE 8 : DECLARATIONS SUR LES SALARIES
La Société Absorbante poursuivra le cas échéant tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail. Les Parties s'obligent à faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la Société Absorbée leur protection sociale (retraites complémentaires, etc.).
ARTICLE 9 : DECLARATIONS DIVERSES
La Société Absorbée n'a pas conclu de contrats intuitu personae dont la réalisation de la fusion pourrait
entrainer ia résiliation ou une modification substantielle de ses conditions, mais déclare expressément qu'elle a informé et/ou obtenu l'accord de ses cocontractants préalablement à la réalisation de la présente opération de fusion.
La Société Absorbée déclare qu'il n'existe aucun prét ou emprunt en cours dont elle est la débitrice pour lesquels elle n'aurait pas obtenu, le cas échéant, l'accord de ses créanciers pour un transfert de ceux-ci à la Société Absorbante, qui le reconnait.
La Société Absorbée déclare qu'eile n'a souscrit aucun engagement de caution ou autres à ce jour.
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La Société Absorbée déclare qu'elle a contesté une ordonnance de Monsieur le Juge Commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny en date du 17 mai 2022, que l'ordonnance ayant été confirmée par une Ordonnance de Monsieur le Juge Commis a la Surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny en date du 16 juin 2022, une procédure d'appel est en cours auprés de la Cour d'Appel de Paris.
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est partie à aucun autre contentieux ou litige en cours dont elle serait demanderesse ou défenderesse.
SECTION II!
CONDITIONS DE LA REALISATION DE LA FUSION
ARTICLE 10 : CONDITION SUSPENSIVE
10.1 Le présent projet de fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résultera ne deviendront
définitives qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive suivante :
(i) A l'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours dont bénéficient les créanciers sociaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante en application des dispositions de l'article R.236-8 du Code de commerce, si aucune opposition n'est intervenue Ou si une ou plusieurs demandes d'oppositions ont été effectuées, mais que celles-ci n'ont pas été retenues par le tribunal de commerce, étant précisé que ce délai de 30 jours commence à courir à compter de la publication de l'avis de projet de fusion au BODACC ;
si la ou les demandes de remboursement ont été acceptées par le tribunal et si le tribunal demande la constitution de garanties, la société concernée pourra librement décider ce qui suit :
Soit, accepter de rembourser la ou ies créances et la constitution des garanties demandées,
Soit, refuser de rembourser la ou les créances et de constituer des garanties, la fusion se poursuit, mais elle sera inopposable au(x) créancier(s) concerné(s) ;
10.2 Les Parties s'informeront mutuellement, sans délai et par tout moyen, de la réalisation de toute condition suspensive ou de l'impossibilité de la réaliser.
10.3 A défaut de réalisation des conditions suspensives dans les délais stipulés ci-dessus, sauf prorogation expresse des Parties, le présent projet de traité sera automatiquement et de plein droit caduc à l'exception toutefois des clauses relatives aux frais, au droit applicable et à la juridiction compétente.
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ARTICLE 11 : PROPRIETE - JOUISSANCE - RÉTROACTIVITE
11.1 La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'a la réalisation définitive de la présente fusion, la Société Absorbée continuera de gérer l'ensemble de ses actifs sociaux selon les mémes principes, régles et conditions que précédemment. Elle s'engage notamment à ne pas offrir a la vente, céder, nantir, apporter ou autrement transférer ses éléments d'actif et ne pas modifier la composition de son capital social, sauf information préalable et accord écrit de la Société Absorbante.
Egalement, jusqu'a la réalisation définitive de la présente fusion, la Société Absorbée ne prendra aucun engagement susceptible d'affecter ses biens et droits ou de créer du passif en dehors du passit
commercial courant, sauf information préalabie et accord écrit de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ils prennent acte de ce qu'un ou plusieurs associés de la Société Absorbante représentant au moins
5% du capital peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les associés de la société absorbante en vue de statuer sur le projet de fusion.
11.2 De convention expresse, les Parties conviennent que la présente fusion aura un effet rétroactif juridiquement, comptablement et fiscalement au 1er janvier 2022, date d'ouverture de l'exercice social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au cours duquel interviendra la présente fusion Ainsi, toutes les opérations intervenues depuis le 1er janvier 2022 au niveau de la Société Absorbée seront réputées avoir été réalisées, tant activement que passivement, par la Société Absorbante et ce, à ses risques et périls.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Absorbante, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1e' janvier 2022.
Dans l'hypothése oû il existerait une différence entre le passif pris en charge par la Société Absorbante
et les sommes effectivement exigées par les créanciers de la Société Absorbée, la Société Absorbante serait tenue de s'acquitter de tout excédent de passifs sans recours ni revendication possibles.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare :
0) avoir la pleine propriété des biens transmis et que ces derniers ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation.
(ii) qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2022, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SECTION IY
CHARGES ET CONDITIONS - DECLARATIONS DES PARTIES
ARTICLE 12 : CHARGES ET CONDITIONS
12.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Considération prise de ce qui précéde, a compter rétroactivement du 1er janvier 2022, la Société Absorbante s'oblige à accomplir et exécuter les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, à savoir :
La Société Absorbante prendra les biens et droits avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque
cause que ce soit ;
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniére ;
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;
La Société Absorbante supportera et acquittera tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion ;
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant
les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls ;
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés la réalisation
définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux ;
La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans
les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et &
l'exécution detoutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
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12.2_EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
Considération prise de ce qui précéde, a compter rétroactivement du 1er janvier 2022, la Société Absorbée
s'oblige à accomplir et exécuter les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, à savoir :
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous les priviléges et actions pouvant lui profiter en garantie des charges et conditions qu'elle transmet avec les biens apportés à la Société Absorbante ;
La Société Absorbée renonce expressément à ce que toutes les éventuelles inscriptions futures relatives aux droits transmis soient faites à son profit, ces inscriptions devant l'étre au profit de la société Absorbante.
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent projet de traité de fusion ;
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la présente convention ;
Elle s'oblige à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
Elle devra remettre et livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de lafusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :
Elle devra faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le cas échéant le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
ARTICLE 13 : DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée déclare :
13.1 CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME :
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou
liquidation judiciaires ;
Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous queique forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence :
Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
Que la Société Absorbée a réguliérement effectué toutes les déclarations et rempli toutes les
obligations fiscales, sociales et plus généralement toutes les déclarations et obligations requises par la législation en vigueur.
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13.2 CONCERNANT LES BIENS APPORTES :
Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels compris dans Ies apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
ARTICLE 14 : DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante déclare :
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent projet de traité de fusion.
SECTION Y
REMUNERATION DES APPORTS - DISSOLUTION DE LA SOCIETE.ABSORBEE
ARTICLE 15 : REMUNERATION DES APPORTS - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau)
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Conformément aux dispositions de l'article 38-2 du Code Général des Impôts, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére à l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
ARTICLE 16 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute
par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de ia réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société Absorbée sera entiérement pris en charge par la société Absorbante.
La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liauidation de cette société.
SECTION VI
REGIME FISCAL
ARTICLE 17 : IMPOT SUR LES SOCIETES
17.1_DISPOSITIONS GENERALES
Les Présidents des Sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
De maniére générale, la Société Absorbante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusions, scissions, apport partiel d'actif ou de toute autre opération assimilée soumis à un régime fiscal de faveur en matiére de droit d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires ou soumise à tout autre report ou sursis d'imposition.
17.2_OPTION POUR LE REGIME FiSCAL
Les Présidents des Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent, pour chacune des sociétés qu'ils représentent :
(i) Relever de l'impôt sur les sociétés ; (ii) Placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
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Dans ces conditions, en application de l'article 210 A, 3 du Code général des impts, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
Reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation de cours ;
Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions prévues à l'article 210 A-3-d du code général des impôts. A cet égard, il est précisé que la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien aui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 juin 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOi-IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, la Société Absorbante se soumettra aux obligations déclaratives prévues par les articles 54 septies I et Il du code général des impôts. A ce titre, conformément aux précisions apportées par le BOFIP BOI-IS. FUS-60, la Société Absorbante produira un état de suivi conformément au BOFIP BOI-IS-FUS-60-10, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de ieur cession ultérieure et, ce quelle que soit l'importance des résultats en sursis ou en report d'imposition
Dans l'hypothése oû aucun renseignement relatif aux biens ne serait à déclarer, l'état de suivi devra néanmoins étre produit et mentionner les renseignements utiles tels que mentionnés dans la doctrine administrative précitée. Cet état de suivi devra étre souscrit par la Société Absorbante et joint aux déclarations fiscales de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices ultérieurs. La Société Absorbée
devra également produire cet état dans le délai de 60 jours suivant sa dissolution conformément au BOI-Is- FUS-60-10-20.
ARTICLE 18 : DROITS D'ENREGISTREMENT
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant passible de l'impôt sur les sociétés, l'opération de fusion si elle se réalise sera enregistrée gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
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ARTICLE 19 : TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
19.1. La fusion est placée sous le régime défini à l'article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la T.V.A oû elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de
biens.
Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la Société Absorbante continuera la personne de ia Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge
19.2. La Société Absorbante s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a l'articie 210, de l'annexe Il, au Code général des impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
Une déclaration en deux exemplaires rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la Société Absorbante.
Cependant, la Société Absorbée déclare se réserver la possibilité, au jour de la réalisation définitive de la fusion simplifiée, de soumettre à la TVA tout ou partie des biens compris dans le transfert. Il sera alors établi un document au nom de la Société Absorbante qui vaudra facture dont la Société Absorbante réglera le montant a la Société Absorbée.
19.3. Enfin, la Société Absorbante pourra bénéficier, en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-TVA-DED-50-20-20 n"130), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenue par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, faisant référence au présent traité, et mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société Absorbante dans le cadre de
la présente fusion.
ARTICLE 20 : PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n"280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impts, la Société Absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er
janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.
ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Absorbante fera, le cas échéant, figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOl-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
ARTICLE 22 : AUTRES TAXES
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
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SECTION VI!
STIPULATIONS DIVERSES
ARTICLE 23 : FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer tous dépts, mentions, ou publications o besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 24 : REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
ARTICLE 25 : FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ARTICLE 26 : AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent &tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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ARTICLE 27 : IMPREVISION ET DISPOSITION DE L'ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL
Considération prise des dispositions de l'article 1195 du Code civil, tes Parties conviennent d'assumer le risque lié à tout éventuel changement de circonstances qui serait imprévisible lors de la conclusion du présent projet de traité de fusion sans pouvoir imposer une quelconque renégociation ou résolution de l'opération de fusion envisagée au titre des dispositions de l'article 1195 du Civil.
Ainsi, la volonté des Parties consiste à préserver avant tout les termes des accords convenus au présent projet de traité de fusion tels que stipulés.
ARTICLE 28. : ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leurs adresses indiquées en téte des présentes.
En cas de changement d'adresse, la Partie concernée le notifiera a l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé.
ARTICLE 29 : LOIAPPLICABLE ET COMPETENCE
Toutes contestations qui viendraient à naitre à propos des présentes seront résolues conformément au droit francais.
Tous différends découlant des présentes ou en relation avec celle-ci seront tranchés par le Tribunal compétent, dans les conditions de droit commun.
Fait à Aubervilliers, Le 28 juillet 2022
En Cinq (5) exemplaires originaux,
Pour la Société Absorbante Pour la Société Absorbée
Qi1a Cnnuzan 5tephane RaBQt 0CFC08A3AA45A C07CF559275409.
VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE FRANCE Représentée par Monsieur Stéphane RA8OT Représentée par Monsieur Gilles CARZUSAA
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Annexe 1
K-bis de la Société Absorbée
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DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL Code de vérification : JtNTPcjnJn 93008 BOBIGNY CEDEX https://www.infogreffc.fr/controlc
N° de gestion 2013B01159
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES à jour au 15 juin 2022
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GESTION, DIRECTION, ADMINISTRATION, CONTROLE, ASSOCIES OU MEMBRES
Président
Nom, prénoms RABOT Stéphane Date et lieu de naissance Le 05/05/1971 a Fumel (47) Nationalité Francaise Domicile personnel 21 Rue de la Convention 33160 Saint-Médard-en-Jalles
Commissaire aux comptes titulaire Dénomination KPMG S.A Forme juridique Société anonyme Adresse 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense Cedex
Immatriculation au RCS, numéro 775 726 417 RCS Nanterre
Commissaire aux comptes suppléant
Dénomination KPMG AUDIT ID Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense Cedex Immatriculation au RCS, numéro 512 802 489 RCS Nanterre
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement 30 Rue Madeleine Vionnet 93300 Aubervilliers
Activité(s) exercée(s) Démantélement d'avions maintenance aéronautique
22/06/2004 Date de commencement d'activité
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
IMMATRICULATION HORS RESSORT
R.C.S. Chateauroux DS
gc SR
R.C.S. Bobigny - 16/06/2022 - 11:00:54 pagc 1/2
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 2013B01159
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention du 12/02/2013 La société ne conserve aucune activité à son ancien siege - Mention du 16/06/2017 L'entreprise a fait l'objet d'un refus d'inscription définitif du répertoire des métiers en application de l'article 17 bis du décret n°98-247 du Avril 1988.
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
Gc SR R.C.S. Bobigny - 16/06/2022 - 11:00:54 pagc 2/2
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
Annexe 2
K-bis de la Société Absorbante
SR Page 25 sur 27
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL Code de vérification : 1H6KHn3Dry 93008 BOBIGNY CEDEX https://www.infogrcffc.fr/controle
N° de gestion 1999B03406
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 15 juin 2022
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 424 217 321 R.C.S. Bobigny Date d'immatriculation 10/09/1999
Dénomination ou raison sociale VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE Forme juridique Société par actions simplifiée Capital social 460 800,00 Euros
Adresse du sige 30 Rue Madeleine Vionnet 93300 Aubervilliers
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DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 1999B03406
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
IMMATRICULATIONS HORS RESSORT
R.C.S. Troyes
R.C.S. Bordeaux
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
ac SR
R.C.S. Bobigny - 16/06/2022 - 11:00:56 pagc 2/2
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
Annexe 3.a
Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2022 de la Société Absorbée
4C SR Page 26 sur 27
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VEOLIA AERO RECYCLING FranCe Bilan 30-juin-22
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SR
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
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DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
Annexe 3.b
Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2022 de la Société Absorbante
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VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FranCe Bilan 30-juin-22
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ac Sk
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VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS France - Compte de résultat 30-juin-22
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***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal signé par l'Associée Unique et reproduit sur le registre de ses décisions.
L'ASSOCIEE UNIQUE
La sOciet&VEOLIA DECONSTRUCEION FRANCE Représentée par Monsieur Gilles CARSUZAA
2
ANNEXE
Traité de fusion du 28 juillet 2022
3
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PROJET DE TRAITE DE
FUSION-ABSORPTION SIMPLIFIEE
(ARTICLES L.236-11 ET SUIVANTS ET R.236-1 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCE)
ENTRE
VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE (SOCIETE ABSORBEE)
ET
VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE
(SOCIETE ABSORBANTE)
EN DATE DU 28 JUILLET 2022
Gc SR
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
ENTRE
1. La Société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 240.000 euros, dont le siége social est situé 30, rue Madeleine Vionnet -- 93300 AUBERVILLIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 477 707 699
Représentée par Monsieur Stéphane RABOT, Président, dûment habilité a l'effet des présentes,
Ci-aprés également désignée par les termes < VEOLIA AERO RECYCLING France > ou < Société Absorbée >
D'UNE PART,
ET
2. La Société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 460.800 euros, dont le siége social est situé 30, rue Madelaine Vionnet - 93300 AUBERVILLiERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 424 217 321
Représentée par Monsieur Gilles CARZUSAA, Président, dûment habilité à l'effet des présentes,
Ci-aprés également désignée par les termes < VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE > ou < Société Absorbante >
D'AUTRE PART,
Ensemble les < Parties >
Les sociétés VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE et VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE sont également dénommées collectivement les < Parties > et individuellement une < Partie >.
ac SR Page 2 sur 27
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DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
SECTION!
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES - MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION - COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
ARTICLE 1 : CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1 FORME - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL
1.1.1 La société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE (Société Absorbée)
(i Constitution :
La Société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE a été immatriculée le 23 juillet 2004 au greffe du Tribunal de commerce de Bourges.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation, soit jusqu'au 22 juillet 2103.
La Société Absorbée clôture son exercice social le 31 décembre de chaque année.
Un extrait K-bis de la Société Absorbée est annexé aux présentes (Annexe 1).
(ii) Forme :
La Société Absorbée est constituée sous forme de société par actions simplifiée.
(iii) Objet social :
La Société Absorbée a pour objet en France et a l'étranger :
L'activité de démantélement d'avions civils et/ou militaires et toutes activités préalables et connexes liées à celles-ci : dépollution, démontage de piéces, prélévement d'organes,
La maintenance aéronautique,
Le parking d'avions,
La négociation et le suivi de tous contrats de ventes et/ou de prestation de services relatifs au démantélement d'avions,
L'étude, la conception, la réalisation et l'exploitation de tous services ou procédés visant a favoriser la dépollution, le démontage de piéces, prélévement d'organes dans le cadre d'une filiére de traitement d'avions hors d'usage tant d'avions que de ses composants,
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La participation, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités,
Plus généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Activité :
La société VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE, Société Absorbée, exerce une activité de démantélement d'avions et maintenance aéronautique.
(v) Capital social :
Le capitai social de ia Société Absorbée s'éléve à la date des présentes à la somme de DEUX CENT QUARANTE MILLE EUROS (240.000 @).
Il est divisé en DEUX MILLE QUTRE CENTS (2.400) actions d'une valeur nominale de CENT EUROs (100 @) chacune, toutes de mémes catégories et entiérement libérées.
(vi) Siége social :
Le siége social de la société Absorbée est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS.
(vii) Direction :
Président : Monsieur Stéphane RABOT.
(viii) Commissaires aux comptes
Conmissaire aux comptes titulaire : KPMG SA - 775 726 417 RCS NANTERRE Commissaire aux comptes suppléant: KPMG AUDiT ID - 512 802 489 RCS NANTERRE
Qc SR Page 5 sur 27
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1.1.2 La société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE (Société Absorbante)
(i) Constitution :
La Société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE a été immatriculée ie 10 septembre 1999 au greffe du Tribunal de commerce de Bobigny.
Elle a été constituée pour une durée de 99 ans à compter de la date d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation, soit jusqu'au 10 septembre 2098.
La Société Absorbante clture son exercice social le 31 décembre de chaque année
Un extrait K-bis de la Société Absorbante est annexé aux présentes (Annexe 2))
(ii) Forme :
La Société Absorbante initialement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée a été transformée en société par actions simplifiée, suivant une décision de l'Associée Unique en date du 28 avril 2016.
(iii) Objet social :
La Société Absorbante a pour objet, directement ou indirectement :
Toutes opérations de travaux de démantélement industriel, de démolition et de désamiantage de tous biens immobiliers et mobiliers,
Toutes opérations de collecte, d'enlévement, d'évacuation, de tri et de transfert des déchets dangereux et non dangereux, et toutes opérations de traitement desdits déchets,
Le commerce de toutes matiéres premiéres métalliques et métallurgiques
neuves ou recyclées pour l'industrie et plus généralement de toutes matiéres, matériels et objet de récupération,
La création, l'acquisition, l'exploitation, sous toutes formes, notamment par prise en location, la vente, de tous fonds de récupération de produits métalliques et métallurgiques et toutes autres matiéres,
La participation dans toutes sociétés ou entreprises industrielles et/ou
commerciales, dont l'activité se rattache a l'objet ci-dessus ou a tous objets
connexes et complémentaires, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances ou association en participation,
Et généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles
immobiliéres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'un des objets spécifiés ou & tous objets similaires ou connexes ou de nature à favoriser le patrimoine social.
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(iv) Activité :
La société VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE, Société Absorbante, exerce
une activité de commerce de toutes matiéres et récupérations, ainsi que de toutes opérations de démantélement industriel, de démolition et de désamiantage de tous biens immobiliers.
(v) Capital social :
Le capital social de la Société Absorbante s'éiéve a la date des présentes a la somme de
QUATRE CENT SOIXANTE MILLE HUIT CENTS EUROS (460.800 @).
ll est divisé en VINGT-HUIT MILLE HUIT CENTS (28.800) actions de SEIZE EUROS (16 @)
chacune, entiérement libérées.
(vi) Siége social :
Le siége social de la Société Absorbante est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS.
(vii) Direction :
Président : Monsieur Gilles CARZUSAA. Directeur Général: Monsieur Stéphane RABOT.
(vii) Commissaires aux comptes
Commissaire aux comptes titulaire : KPMG SA - 775 726 417 RCS NANTERRE Commissaire aux comptes suppléant : SALUSTRO REYDEL - 652 044 371 RCS NANTERRE
1.2 LIENS EN CAPITAL, DIRIGEANTS COMMUNS ET FILIALES ET PARTICIPATIONS
1.2.1 Liens en capital entre les Parties
La Société Absorbante et la Société Absorbée sont des sociétés dites < sxurs > en ce qu'elles sont respectivement détenues par un méme associé, la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société par actions simplifiée au capital de 3.000.000 euros, dont le siége social est situé 30, rue Madeleine Vionnet - 93300 AUBERVILLIERS, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 481 416 295, laquelle détient donc 100% du capital et des droits de vote de la société Absorbante et de la Société Absorbée.
Considération prise de ce qui précéde, la fusion envisagée dans le cadre des présentes consiste en une fusion simplifiée régie par les dispositions des articles L. 236-11 et suivants du Code de commerce.
1.2.2 Dirigeants communs
La Société Absorbée et la Société Absorbante ont pour dirigeants sociaux communs : Monsieur Stéphane RABOT, Président de la Société Absorbée et Directeur Général de la Société Absorbante.
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1.3 INSTANCES REPRESENTATIVES DU PERSONNEL - COMITE SOCIAL ET ECONOMIQUE (CSE)
Les Sociétés Absorbante et Absorbée ne sont pas dotées d'instances représentatives du personnel.
ARTICLE 2 : MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion entre la Société Absorbante et la Société Absorbée vise à permettre au groupe auquel elles appartiennent de simplifier sa structure existante et le mode de détention des actifs, ainsi que pour diminuer les coûts de fonctionnement du groupe.
La société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société mére des deux sociétés parties & ia fusion, souhaite en effet centraliser ies activités de démantlement des sociétés de son groupe.
Actuellement, la Société Absorbée est titulaire d'une autorisation simple d'occupation temporaire du domaine public géré par l'aéroport de Chateauroux-Centre portant sur l'utilisation d'un espace foncier de 15.000 m2 pour y exercer l'activité de démantélement et destruction d'avions, de sous-ensembles et toutes activités préalables et connexes liées a celle-ci à l'exclusion de toute autre activité.
Elle est également titulaire des autorisations pour l'exploitation d'activités classées ICPE (Installation Classée pour la Protection de l'Environnement).
La Société Absorbante posséde les moyens logistiques et humains pour réaliser les activités de démantélement d'avions qu'elle met à disposition de la Société Absorbée notamment avec l'intervention de son personnel qualifié pour réaliser le travail de désamiantage.
La présente fusion vise à renforcer les synergies existantes entre la Société Absorbée et la Société Absorbante et à simplifier la gestion en regroupant les activités des deux sociétés au sein d'une seule entité. Elle constitue donc une opération de restructuration interne destinée a permettre une simplification des structures actuelles. Elle se traduira également par un allégement significatif des coûts de gestion administrative du groupe et assurera la cohérence de l'organisation opérationnelle avec l'organisation juridique du groupe.
ARTICLE 3 : COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
11 est rappelé que l'exercice social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante se clture le 31
décembre de chaque année.
Les derniers comptes sociaux annuels des Sociétés Absorbante et Absorbée étant clos depuis plus de six mois, elles ont chacune, conformément aux dispositions de l'article R.236-3 du Code de commerce, établi une situation comptable intermédiaire au 30 juin 2022, soit à une date antérieure de moins de 3 mois à celle du
présent projet de traité de fusion, selon les mémes méthodes et suivant la méme présentation que les derniers comptes annuels (Annexe 3.a et Annexe 3.b)
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ARTICLE 4 : METHODE D'EVALUATION DES APPORTS
En application des articles 710-1 et suivants du Plan comptable général, les apports inscrits dans les comptes de la Société Absorbante doivent étre évalués selon la méthodologie de valorisation décrite aux termes desdits articles. En application de l'article 740-1 du Plan comptable général, les apports sont évalués a leur
valeur comptable ou à leur valeur réelle, selon la situation de contrle au moment de l'opération et le sens de l'opération.
Les sociétés participant à la présente fusion simplifiée étant sous contrle commun, les éléments d'actif et de passif sont apportés, conformément a la réglementation (PCG art. 710-1 et 720-1), pour leur valeur nette comptable arrétée au 30 juin 2022.
Il est précisé qu'il ne sera pas procédé a la détermination d'une parité d'échange, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée étant détenue par la méme société mére, la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, cette situation capitalistique ne devant pas étre modifiée jusqu'a la date de réalisation de la fusion.
En application de l'article L 236-3 i1 du Code de commerce, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.
SECTION H
PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE TRANSMIS PAR.VOIE.DE FUSION A LA SOCIETE ABSORBANTE
ARTICLE 5 : DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
5.1 DECLARATIONS PREALABLES
Dans le cadre de la fusion entre les Sociétés Absorbée et Absorbante par l'absorption de la premiére par la seconde, la Société Absorbée fait apport, sous les garanties ordinaires et de droit et sous les conditions suspensives ci-aprés stipulées, à la Société Absorbante qui l'accepte, sous les mémes conditions suspensives, de la pleine propriété de l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, sans
exception ni réserve, qui constitueront son patrimoine à la date de la réalisation définitive de l'opération de fusion simplifiée.
Compte tenu du choix des Parties de se référer aux comptes de la Société Absorbante et de la Société
Absorbée arrétés au 30 juin 2022, tel que précisé à l'article 3 ci-dessus, afin d'établir les conditions de l'opération de fusion, les éléments de l'actif et ceux du passif de la Société Absorbée, ci-aprés désignés, sont
évalués à leur valeur nette comptable telle qu'elle ressort de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée arrétés au 30 juin 2022.
Il est toutefois précisé que cette liste d'élément n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif dans la mesure
oû le patrimoine de la Société Absorbée sera dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera a la
date de réalisation définitive de l'opération de fusion. ll comprendra tous les éléments d'actifs, biens, droits
et valeurs ainsi que tous les éléments de passif et les obligations de la Société Absorbée a cette date
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5.2 ACTIF APPORTE
L'actif apporté comprend, à la date d'arrété de la situation comptable intermédiaire de la Société Absorbée en date du 30 juin 2022, sans que cette désignation puisse étre considérée comme limitative, les biens et
droits ci-aprés désignés évalués à leur valeur comptable conformément aux articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général :
5.2.1 Immobilisations incorporelles
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TOTAL DES ELEMENTS D'ACTIF APPORTES :
Au 30 juin 2022 : 44 756 €
D'une maniére générale, l'apport a titre de fusion par la Société Absorbée à la Société Absorbante comprend l'ensemble des biens et droits ci-dessus désignés, ceux gui en sont la représentation a ce jour, comme auss
au jour de la réalisation définitive de l'apport-fusion, sans aucune exception ni réserve.
Dans l'hypothése oû certains éléments de l'actif de la Société Absorbée n'auraient pas été désignés ci-dessus du fait d'une erreur ou d'une omission, les Parties déclarent que ces éléments seraient transmis de plein droit dans le patrimoine de la Société Absorbée, sans exception ni réserve et sans rémunération complémentaire.
5.3 PASSIF PRIS.EN CHARGE
La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére en se substituant a la Société Absorbée sans que cette substitution n'emporte novation a l'égard des créanciers de la Société Absorbée.
Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.
Au 30 juin 2022, le passif de la société Absorbée se décomposait comme suit :
Au 30 juin 2022 : 72 394 £
Le Président de la Société Absorbée certifie que le montant total du passif au 30 juin 2022 susmentionné et son détail sont exacts et sincéres et qu'il n'existait & ladite date aucun passif non comptabilisé ni engagement hors bilan non mentionné au présent projet de traité de fusion.
5.4 ACTIF NET APPORTE
La valeur de l'actif net transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante dans le cadre de la fusion s'éleve a :
Total de l'actif apporté : .. ..44 756 € Totai du passif pris en charge ... 72 394 €
Total de l'actif net apporté : ... .....(.7638. €
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En raison de la transmission à la Société Absorbante de l'intégralité du patrimoine de la Société Absorbée dans l'état oû il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens (y inclus les immeubles) ainsi que les droits ou obligations de la Société Absorbée de quelque nature que ce soit seront transférés à la Société Absorbante nonobstant le fait qu'ils aient été omis du présent traité de fusion ou non comptabilisés dans les comptes sociaux annuels de la Société Absorbée.
ARTICLE 6 : ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les Parties déclarent et garantissent qu'outre les éléments du passif de la Société Absorbée pris en charge par la Société Absorbante, tel que désigné à l'article 5.3 des présentes, la Société Absorbante prendra a sa charge, ie cas échéant, tous les engagements qui ont pu étre contractés par la Société Absorbée et qui, en raison de leur caractére éventuel, sont comptabilisés en tant qu'engagements < hors bilan > à la date de réalisation définitive de l'opération de fusion.
ARTICLE 7 : DECLARATIONS SUR LES BAUX
En application de l'article L.145-16 al. 2 du Code de commerce applicable aux baux commerciaux, en cas de fusion de sociétés réalisée dans les conditions de l'article L.236-8 et suivants du Code de commerce, la société bénéficiaire de la transmission universelle de patrimoine (société absorbante) est, nonobstant toute stipulation contraire, substituée à celle au profit de laquelle le bail était consenti dans tous les droits et obligations découlant du bail commercial.
La Société Absorbée déclare étre titulaire d'une autorisation simple d'occupation temporaire du domaine public géré par l'aéroport de Chateauroux-Centre en date du 14/12/2021, portant sur l'utilisation d'un espace foncier de 15.000 m2 pour y exercer l'activité de démantélement et destruction d'avions. Son transfert dans le cadre de la présente fusion a fait l'objet d'une demande d'autorisation préalable
ARTICLE 8 : DECLARATIONS SUR LES SALARIES
La Société Absorbante poursuivra le cas échéant tous les contrats de travail conclus par la Société Absorbée et en assumera toutes les conséquences, en application de l'article L. 1224-1 du code du travail. Les Parties s'obligent à faire le nécessaire afin d'effectuer toutes démarches pour maintenir au profit des salariés de la Société Absorbée leur protection sociale (retraites complémentaires, etc.).
ARTICLE 9 : DECLARATIONS DIVERSES
La Société Absorbée n'a pas conclu de contrats intuitu personae dont la réalisation de la fusion pourrait
entrainer ia résiliation ou une modification substantielle de ses conditions, mais déclare expressément qu'elle a informé et/ou obtenu l'accord de ses cocontractants préalablement à la réalisation de la présente opération de fusion.
La Société Absorbée déclare qu'il n'existe aucun prét ou emprunt en cours dont elle est la débitrice pour lesquels elle n'aurait pas obtenu, le cas échéant, l'accord de ses créanciers pour un transfert de ceux-ci à la Société Absorbante, qui le reconnait.
La Société Absorbée déclare qu'eile n'a souscrit aucun engagement de caution ou autres à ce jour.
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La Société Absorbée déclare qu'elle a contesté une ordonnance de Monsieur le Juge Commis à la surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny en date du 17 mai 2022, que l'ordonnance ayant été confirmée par une Ordonnance de Monsieur le Juge Commis a la Surveillance du Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny en date du 16 juin 2022, une procédure d'appel est en cours auprés de la Cour d'Appel de Paris.
La Société Absorbée déclare qu'elle n'est partie à aucun autre contentieux ou litige en cours dont elle serait demanderesse ou défenderesse.
SECTION II!
CONDITIONS DE LA REALISATION DE LA FUSION
ARTICLE 10 : CONDITION SUSPENSIVE
10.1 Le présent projet de fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résultera ne deviendront
définitives qu'a compter du jour de la réalisation de la condition suspensive suivante :
(i) A l'expiration du délai d'opposition de trente (30) jours dont bénéficient les créanciers sociaux de la Société Absorbée et de la Société Absorbante en application des dispositions de l'article R.236-8 du Code de commerce, si aucune opposition n'est intervenue Ou si une ou plusieurs demandes d'oppositions ont été effectuées, mais que celles-ci n'ont pas été retenues par le tribunal de commerce, étant précisé que ce délai de 30 jours commence à courir à compter de la publication de l'avis de projet de fusion au BODACC ;
si la ou les demandes de remboursement ont été acceptées par le tribunal et si le tribunal demande la constitution de garanties, la société concernée pourra librement décider ce qui suit :
Soit, accepter de rembourser la ou ies créances et la constitution des garanties demandées,
Soit, refuser de rembourser la ou les créances et de constituer des garanties, la fusion se poursuit, mais elle sera inopposable au(x) créancier(s) concerné(s) ;
10.2 Les Parties s'informeront mutuellement, sans délai et par tout moyen, de la réalisation de toute condition suspensive ou de l'impossibilité de la réaliser.
10.3 A défaut de réalisation des conditions suspensives dans les délais stipulés ci-dessus, sauf prorogation expresse des Parties, le présent projet de traité sera automatiquement et de plein droit caduc à l'exception toutefois des clauses relatives aux frais, au droit applicable et à la juridiction compétente.
os
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ARTICLE 11 : PROPRIETE - JOUISSANCE - RÉTROACTIVITE
11.1 La Société Absorbante sera propriétaire et aura la jouissance des biens et droits apportés par la Société Absorbée, à titre de fusion, à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion.
Jusqu'a la réalisation définitive de la présente fusion, la Société Absorbée continuera de gérer l'ensemble de ses actifs sociaux selon les mémes principes, régles et conditions que précédemment. Elle s'engage notamment à ne pas offrir a la vente, céder, nantir, apporter ou autrement transférer ses éléments d'actif et ne pas modifier la composition de son capital social, sauf information préalable et accord écrit de la Société Absorbante.
Egalement, jusqu'a la réalisation définitive de la présente fusion, la Société Absorbée ne prendra aucun engagement susceptible d'affecter ses biens et droits ou de créer du passif en dehors du passit
commercial courant, sauf information préalabie et accord écrit de la Société Absorbante.
Les représentants de la Société Absorbée et de la Société Absorbante déclarent que, conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a approbation de la fusion par les associés desdites sociétés.
Ils prennent acte de ce qu'un ou plusieurs associés de la Société Absorbante représentant au moins
5% du capital peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer les associés de la société absorbante en vue de statuer sur le projet de fusion.
11.2 De convention expresse, les Parties conviennent que la présente fusion aura un effet rétroactif juridiquement, comptablement et fiscalement au 1er janvier 2022, date d'ouverture de l'exercice social de la Société Absorbée et de la Société Absorbante au cours duquel interviendra la présente fusion Ainsi, toutes les opérations intervenues depuis le 1er janvier 2022 au niveau de la Société Absorbée seront réputées avoir été réalisées, tant activement que passivement, par la Société Absorbante et ce, à ses risques et périls.
Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Absorbante, ladite société acceptant des maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1e' janvier 2022.
Dans l'hypothése oû il existerait une différence entre le passif pris en charge par la Société Absorbante
et les sommes effectivement exigées par les créanciers de la Société Absorbée, la Société Absorbante serait tenue de s'acquitter de tout excédent de passifs sans recours ni revendication possibles.
A cet égard, le représentant de la Société Absorbée déclare :
0) avoir la pleine propriété des biens transmis et que ces derniers ne sont menacés d'aucune confiscation ou d'autre mesure d'expropriation.
(ii) qu'il n'a été pris, depuis la date du 1er janvier 2022, aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date a aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.
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SECTION IY
CHARGES ET CONDITIONS - DECLARATIONS DES PARTIES
ARTICLE 12 : CHARGES ET CONDITIONS
12.1 EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBANTE
Considération prise de ce qui précéde, a compter rétroactivement du 1er janvier 2022, la Société Absorbante s'oblige à accomplir et exécuter les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, à savoir :
La Société Absorbante prendra les biens et droits avec tous les éléments corporels et incorporels en dépendant, et ce compris notamment les objets mobiliers et le matériel, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque
cause que ce soit ;
Elle exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a
l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques, y compris les branchements téléphoniques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de cette derniére ;
La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée ;
La Société Absorbante supportera et acquittera tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet de l'apport-fusion ;
La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, reglements et usages concernant
les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, le tout à ses risques et périls ;
La Société Absorbante aura seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs
mobiliéres et droits sociaux a elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés la réalisation
définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobilieres et droits sociaux ;
La Société Absorbante sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans
les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et &
l'exécution detoutes les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
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12.2_EN CE QUI CONCERNE LA SOCIETE ABSORBEE
Considération prise de ce qui précéde, a compter rétroactivement du 1er janvier 2022, la Société Absorbée
s'oblige à accomplir et exécuter les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiére, à savoir :
La Société Absorbée déclare se désister purement et simplement de tous les priviléges et actions pouvant lui profiter en garantie des charges et conditions qu'elle transmet avec les biens apportés à la Société Absorbante ;
La Société Absorbée renonce expressément à ce que toutes les éventuelles inscriptions futures relatives aux droits transmis soient faites à son profit, ces inscriptions devant l'étre au profit de la société Absorbante.
Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent projet de traité de fusion ;
La Société Absorbée s'oblige à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet de la présente convention ;
Elle s'oblige à faire établir tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement ;
Elle devra remettre et livrer à la Société Absorbante aussitt aprés la réalisation définitive de lafusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant :
Elle devra faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le cas échéant le transfert a son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés a la Société Absorbée.
ARTICLE 13 : DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La Société Absorbée déclare :
13.1 CONCERNANT LA SOCIETE ABSORBEE ELLE-MEME :
Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de redressement ou
liquidation judiciaires ;
Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous queique forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence :
Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.
Que la Société Absorbée a réguliérement effectué toutes les déclarations et rempli toutes les
obligations fiscales, sociales et plus généralement toutes les déclarations et obligations requises par la législation en vigueur.
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13.2 CONCERNANT LES BIENS APPORTES :
Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation ;
Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels compris dans Ies apports, ne sont grevés d'aucune inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, ou gage quelconque et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.
ARTICLE 14 : DECLARATIONS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante déclare :
Qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, de sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaires ;
Qu'elle dispose de tous les pouvoirs et autorisations nécessaires aux fins de conclure le présent projet de traité de fusion.
SECTION Y
REMUNERATION DES APPORTS - DISSOLUTION DE LA SOCIETE.ABSORBEE
ARTICLE 15 : REMUNERATION DES APPORTS - ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, Il du Code de commerce et dés lors que la société VEOLIA DECONSTRUCTION FRANCE, société mére de la Société Absorbante et de la Société Absorbée détient et détiendra, au jour du dépt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la Société Absorbée et de la Société Absorbante, il ne sera pas procédé à l'échange des actions de la Société Absorbée contre des actions de la Société Absorbante.
Il n'y aura donc pas lieu à émission d'actions de la Société Absorbante contre les actions de la Société Absorbée, ni a augmentation du capital de la Société Absorbante. En conséquence, il n'y a pas lieu de déterminer un rapport d'échange.
Conformément aux dispositions du réglement ANC 2019-08 du 8 novembre 2019, la Société Absorbante inscrira la contrepartie des apports de la Société Absorbée en report a nouveau (PCG art. 746-1 nouveau).
La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société Absorbante dans les comptes de la société mére, propriétaire de l'intégralité du capital de la Société Absorbante et de la Société Absorbée. La valeur comptable brute des titres de la Société Absorbée sera répartie uniformément sur la valeur unitaire des titres de la Société Absorbante (PCG art. 746-2 nouveau)
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Conformément aux dispositions de l'article 38-2 du Code Général des Impôts, les sommes incorporées aux capitaux propres de la société mére à l'occasion de cette opération de fusion viendront diminuer le bénéfice net de cette derniére.
ARTICLE 16 : DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE
Conformément aux dispositions de l'article L.236-3 du Code de commerce, la Société Absorbée sera dissoute
par anticipation et de plein droit, par le seul fait de la fusion et à compter du jour de ia réalisation définitive de la fusion.
Le passif de la Société Absorbée sera entiérement pris en charge par la société Absorbante.
La dissolution de la Société Absorbée ne sera suivie d'aucune opération de liauidation de cette société.
SECTION VI
REGIME FISCAL
ARTICLE 17 : IMPOT SUR LES SOCIETES
17.1_DISPOSITIONS GENERALES
Les Présidents des Sociétés Absorbante et Absorbée obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prendra rétroactivement effet au 1er janvier 2022. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par l'exploitation de la Société Absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la Société Absorbante.
De maniére générale, la Société Absorbante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Absorbée à l'occasion d'opérations de fusions, scissions, apport partiel d'actif ou de toute autre opération assimilée soumis à un régime fiscal de faveur en matiére de droit d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires ou soumise à tout autre report ou sursis d'imposition.
17.2_OPTION POUR LE REGIME FiSCAL
Les Présidents des Sociétés Absorbante et Absorbée déclarent, pour chacune des sociétés qu'ils représentent :
(i) Relever de l'impôt sur les sociétés ; (ii) Placer la présente fusion sous le régime spécial mentionné à l'article 210 A du Code général des impôts.
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Dans ces conditions, en application de l'article 210 A, 3 du Code général des impts, la Société Absorbante prend les engagements suivants :
Reprendre à son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société Absorbée ainsi que, s'il y a lieu, la réserve spéciale des plus-values à long terme soumises antérieurement à l'impôt sur les sociétés au taux réduit, ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation de cours ;
Se substituer a la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non
amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Absorbée ;
Réintégrer dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées lors de l'apport des biens amortissables dans les conditions prévues à l'article 210 A-3-d du code général des impôts. A cet égard, il est précisé que la cession d'un bien amortissable entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente a ce bien aui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les
amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
La présente fusion retenant les valeurs comptables au 30 juin 2022 comme valeur d'apport des éléments de l'actif immobilisé de la Société Absorbée, la Société Absorbante, conformément aux dispositions publiées dans la documentation administrative BOi-IS-FUs-30-20 n°10, reprendra dans ses comptes annuels les écritures comptables de la Société Absorbée en faisant ressortir l'éclatement des valeurs nettes comptables entre la valeur d'origine des éléments d'actif immobilisé et les amortissements et provisions pour dépréciation constatés. Elle continuera, en outre, a calculer les dotations aux amortissements pour la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la Société Absorbée.
En outre, la Société Absorbante se soumettra aux obligations déclaratives prévues par les articles 54 septies I et Il du code général des impôts. A ce titre, conformément aux précisions apportées par le BOFIP BOI-IS. FUS-60, la Société Absorbante produira un état de suivi conformément au BOFIP BOI-IS-FUS-60-10, faisant apparaitre, pour chaque nature d'élément, les renseignements nécessaires au calcul du résultat imposable de ieur cession ultérieure et, ce quelle que soit l'importance des résultats en sursis ou en report d'imposition
Dans l'hypothése oû aucun renseignement relatif aux biens ne serait à déclarer, l'état de suivi devra néanmoins étre produit et mentionner les renseignements utiles tels que mentionnés dans la doctrine administrative précitée. Cet état de suivi devra étre souscrit par la Société Absorbante et joint aux déclarations fiscales de l'exercice de réalisation de la fusion et des exercices ultérieurs. La Société Absorbée
devra également produire cet état dans le délai de 60 jours suivant sa dissolution conformément au BOI-Is- FUS-60-10-20.
ARTICLE 18 : DROITS D'ENREGISTREMENT
La Société Absorbante et la Société Absorbée étant passible de l'impôt sur les sociétés, l'opération de fusion si elle se réalise sera enregistrée gratuitement conformément aux dispositions de l'article 816 du Code général des impôts.
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ARTICLE 19 : TAXE SUR LA VALEUR AJOUTEE
19.1. La fusion est placée sous le régime défini à l'article 257 bis du Code général des impôts qui prévoit la dispense d'imposition à la TVA des livraisons de biens et prestations de services réalisées entre redevables de la T.V.A oû elles interviennent dans le cadre de la transmission d'une universalité de
biens.
Conformément aux dispositions légales susvisées, commentées au BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10, la Société Absorbante continuera la personne de ia Société Absorbée notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par celle-ci. En outre, la Société Absorbante continuera la personne de la Société Absorbée pour l'application des articles 266, 1-e, 268 et 297 A du Code général des impts relatif aux opérations taxables sur la marge
19.2. La Société Absorbante s'engage à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport-fusion et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues a l'articie 210, de l'annexe Il, au Code général des impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué a utiliser ces biens.
Une déclaration en deux exemplaires rappelant le présent engagement sera déposée au service des impts dont reléve la Société Absorbante.
Cependant, la Société Absorbée déclare se réserver la possibilité, au jour de la réalisation définitive de la fusion simplifiée, de soumettre à la TVA tout ou partie des biens compris dans le transfert. Il sera alors établi un document au nom de la Société Absorbante qui vaudra facture dont la Société Absorbante réglera le montant a la Société Absorbée.
19.3. Enfin, la Société Absorbante pourra bénéficier, en application du Bulletin Officiel des Finances Publiques (BOI-TVA-DED-50-20-20 n"130), du transfert de l'éventuel crédit de TVA détenue par la Société Absorbée au jour de sa disparition juridique. A cet effet, la Société Absorbante adressera au service des impts dont elle reléve une déclaration en double exemplaire, faisant référence au présent traité, et mentionnant le montant du crédit de TVA transféré a la Société Absorbante dans le cadre de
la présente fusion.
ARTICLE 20 : PARTICIPATION DES EMPLOYEURS A L'EFFORT DE CONSTRUCTION
Conformément à la documentation administrative BOI-TPS-PEEC-40 n"280, la fusion étant placée sous le régime spécial visé a l'article 210 A du code général des impts, la Société Absorbante s'engage à prendre à sa charge l'obligation d'investir qui incombe a la Société Absorbée à raison des salaires versés depuis le 1er
janvier 2022, en application de l'engagement joint a la déclaration fiscale de cession. En contrepartie de cet engagement, la Société Absorbante bénéficie du report des éventuels excédents d'investissement de la Société Absorbée.
ARTICLE 21 : PARTICIPATION DES SALARIES AUX RESULTATS DE L'ENTREPRISE
La Société Absorbante fera, le cas échéant, figurer au passif de son bilan la réserve spéciale de participation correspondant aux droits des salariés liés a l'activité transférée (BOl-BIC-PTP-10-20-20 n°70).
ARTICLE 22 : AUTRES TAXES
De facon générale, la Société Absorbante se substituera de plein droit a la Société Absorbée pour tous les droits et obligations de la Société Absorbée concernant les autres impositions, taxes ou obligations fiscales pouvant étre mises à sa charge au titre de la fusion et qui n'auraient pas fait l'objet d'une mention expresse dans la présente déclaration.
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SECTION VI!
STIPULATIONS DIVERSES
ARTICLE 23 : FORMALITES
La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.
La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
La Société Absorbante devra, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.
La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer tous dépts, mentions, ou publications o besoin sera et notamment en vue du dépt au greffe du tribunal de commerce compétent.
ARTICLE 24 : REMISE DE TITRES
Il sera remis à la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les titres et attestations de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des actions et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs apportés par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
ARTICLE 25 : FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donneront ouverture les apports, ainsi que ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant l'y oblige.
ARTICLE 26 : AFFIRMATION DE SINCERITE
Les Parties affirment, sous les peines édictées a l'article 1837 du Code général des impts, que le présent contrat exprime l'intégralité des accords entre les Parties, de la rémunération des apports de la Société Absorbée et reconnaissent &tre informées des sanctions encourues en cas d'inexactitude de cette affirmation.
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ARTICLE 27 : IMPREVISION ET DISPOSITION DE L'ARTICLE 1195 DU CODE CIVIL
Considération prise des dispositions de l'article 1195 du Code civil, tes Parties conviennent d'assumer le risque lié à tout éventuel changement de circonstances qui serait imprévisible lors de la conclusion du présent projet de traité de fusion sans pouvoir imposer une quelconque renégociation ou résolution de l'opération de fusion envisagée au titre des dispositions de l'article 1195 du Civil.
Ainsi, la volonté des Parties consiste à préserver avant tout les termes des accords convenus au présent projet de traité de fusion tels que stipulés.
ARTICLE 28. : ÉLECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes, les Parties font élection de domicile en leurs adresses indiquées en téte des présentes.
En cas de changement d'adresse, la Partie concernée le notifiera a l'autre Partie par lettre recommandée avec accusé de réception ou lettre remise en main propre contre récépissé.
ARTICLE 29 : LOIAPPLICABLE ET COMPETENCE
Toutes contestations qui viendraient à naitre à propos des présentes seront résolues conformément au droit francais.
Tous différends découlant des présentes ou en relation avec celle-ci seront tranchés par le Tribunal compétent, dans les conditions de droit commun.
Fait à Aubervilliers, Le 28 juillet 2022
En Cinq (5) exemplaires originaux,
Pour la Société Absorbante Pour la Société Absorbée
Qi1a Cnnuzan 5tephane RaBQt 0CFC08A3AA45A C07CF559275409.
VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS VEOLIA AERO RECYCLING FRANCE FRANCE Représentée par Monsieur Stéphane RA8OT Représentée par Monsieur Gilles CARZUSAA
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Annexe 1
K-bis de la Société Absorbée
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DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL Code de vérification : JtNTPcjnJn 93008 BOBIGNY CEDEX https://www.infogreffc.fr/controlc
N° de gestion 2013B01159
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES à jour au 15 juin 2022
Président
Nom, prénoms RABOT Stéphane Date et lieu de naissance Le 05/05/1971 a Fumel (47) Nationalité Francaise Domicile personnel 21 Rue de la Convention 33160 Saint-Médard-en-Jalles
Commissaire aux comptes titulaire Dénomination KPMG S.A Forme juridique Société anonyme Adresse 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense Cedex
Immatriculation au RCS, numéro 775 726 417 RCS Nanterre
Commissaire aux comptes suppléant
Dénomination KPMG AUDIT ID Forme juridique Société par actions simplifiée Adresse 2 Avenue Gambetta Tour Eqho 92066 Paris La Défense Cedex Immatriculation au RCS, numéro 512 802 489 RCS Nanterre
RENSEIGNEMENTS RELATIFS A L'ACTIVITE ET A L'ETABLISSEMENT PRINCIPAL
Adresse de l'établissement 30 Rue Madeleine Vionnet 93300 Aubervilliers
Activité(s) exercée(s) Démantélement d'avions maintenance aéronautique
22/06/2004 Date de commencement d'activité
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
IMMATRICULATION HORS RESSORT
R.C.S. Chateauroux DS
gc SR
R.C.S. Bobigny - 16/06/2022 - 11:00:54 pagc 1/2
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL 93008 BOBIGNY CEDEX
N° de gestion 2013B01159
OBSERVATIONS ET RENSEIGNEMENTS COMPLEMENTAIRES
- Mention du 12/02/2013 La société ne conserve aucune activité à son ancien siege - Mention du 16/06/2017 L'entreprise a fait l'objet d'un refus d'inscription définitif du répertoire des métiers en application de l'article 17 bis du décret n°98-247 du Avril 1988.
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
Gc SR R.C.S. Bobigny - 16/06/2022 - 11:00:54 pagc 2/2
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
Annexe 2
K-bis de la Société Absorbante
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DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901 1-13 RUE MICHEL DE L'HOSPITAL Code de vérification : 1H6KHn3Dry 93008 BOBIGNY CEDEX https://www.infogrcffc.fr/controle
N° de gestion 1999B03406
Extrait Kbis
EXTRAIT D'IMMATRICULATION PRINCIPALE AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES a jour au 15 juin 2022
IDENTIFICATION DE LA PERSONNE MORALE
Immatriculation au RCS, numéro 424 217 321 R.C.S. Bobigny Date d'immatriculation 10/09/1999
Dénomination ou raison sociale VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FRANCE Forme juridique Société par actions simplifiée Capital social 460 800,00 Euros
Adresse du sige 30 Rue Madeleine Vionnet 93300 Aubervilliers
N° de gestion 1999B03406
Origine du fonds ou de l'activité Création
Mode d'exploitation Exploitation directe
IMMATRICULATIONS HORS RESSORT
R.C.S. Troyes
R.C.S. Bordeaux
Le Greffier
FIN DE L'EXTRAIT
ac SR
R.C.S. Bobigny - 16/06/2022 - 11:00:56 pagc 2/2
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
Annexe 3.a
Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2022 de la Société Absorbée
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VEOLIA AERO RECYCLING FranCe Bilan 30-juin-22
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
Annexe 3.b
Situation comptable intermédiaire arrétée au 30 juin 2022 de la Société Absorbante
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VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS FranCe Bilan 30-juin-22
DocuSign Envelope ID: BAD142CD-9E76-48F2-BC99-E428D3788901
VEOLIA DEMANTELEMENT SOLUTIONS France - Compte de résultat 30-juin-22