Acte du 15 juin 2020

La Société, constituée sous la forme d'une société à responsabilité limitée dénommée < Spepharmax >, a été transformée en société en commandite par actions par décision de ses associés en date du 12 octobre 2001. Par décision du 29 novembre 2001 la dénomination < Pfizer > a été adoptée, suite à la fusion avec les sociétés Pfizer et Parke-Davis.
Cette société en commandite par actions existe entre les propriétaires successifs des actions ci-aprés visées et de celles qui pourront étre crées ultérieurement ; elle est régie par les dispositions du Code de commerce, du Code de la Santé publique et par les dispositions impératives des lois et décrets promulgués depuis ou qui viendraient à étre promulgués par la suite ; elle est régie également par les présents statuts pour les matiéres auxquelles les dispositions légales ou réglementaires le nécessitent
ou permettent de se référer.
Il est précisé que toutes les dispositions présentes ou à venir figurant dans les présents statuts, qui ne seraient pas conformes aux dispositions du Code de la Santé publique, seront réputées nulles et sans effets.

La Société a pour objet, soit directement, soit indirectement, notamment par l'intermédiaire de filiales ou participations, en France et, quand il y aura lieu, a l'étranger :
la fabrication et la commercialisation de tous produits et substances chimiques, minéraux et organiques a tous états et pour toutes applications intéressant l'industrie et notamment l'industrie
pharmaceutique et l'agriculture, de tous produits et appareils nécessaires au traitement des végétaux, de tous produits orthopédiques et assimilés et de tous appareils à usage chirurgical, médical, paramédical et hospitalier,
la fabrication, la préparation, le conditionnement, l'achat et la vente, en gros ou en détail, de tous produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques, chimiques, médicaux, vétérinaires, diététiques, d'hygiéne et de toilette, de parfumerie, cosmétiques, de beauté, de confiserie, de tous produits
destinés à la nourriture des animaux ainsi que, d'une fagon générale, tous produits utiles et nécessaires aux animaux de compagnie et de rente,
toutes recherches notamment chimiques, pharmacologiques, thérapeutiques et cliniques concernant les produits pharmaceutiques à usage humain ou vétérinaire, ainsi que la propagation d'informations médicales et techniques se rapportant auxdits produits ; toutes études scientifiques, recherches et expérimentations concernant la reproduction animale et végétale ainsi que toutes activités se rapportant a l'aviculture en général,
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
la création et l'exploitation de tout établissement pharmaceutique en qualité de fabricant, d'importateur et/ou d'exploitant au sens des dispositions présentes et futures du Code de la santé publique,
tous commerces et industries connexes et accessoires aux objets ci-dessus,
Ia commission et la représentation générale, soit par elle-méme, soit par des agents ou représentants.
Ia Société peut faire toutes acquisitions, négociations, ventes, échanges, importations, exportations, dépôts, livraisons, expéditions, facturations, recouvrements, publicité ainsi que toute assistance technique et commerciale relativement aux objets sus-indiqués,
l'achat, la construction, la location, la sous-location, l'installation et l'exploitation de tous laboratoires, usines et bureaux,
l'exploitation de tous droits de propriété industrielle, intellectuelle et artistique,
la souscription, l'acquisition, la gestion, la vente et la détention de tous titres et droits mobiliers, la prise de participation ou d'intérét dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres, immobiliéres, créées ou à créer, la participation, directement ou indirectement, à la constitution, à l'administration et au contrôle de toutes sociétés, soit par prise de participation directe ou indirecte, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de souscription, d'acquisition, ou d'échange de valeurs mobiliéres, obligations, droits ou biens sociaux, de fusion, de société en participation, de groupement d'intérét économique, ou autrement, ainsi que par comptes courants ou préts d'associés, à court terme et à long terme ;
la prestation de services, y compris l'assistance financiére, au bénéfice des filiales et des sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ainsi que des sociétés dans
lesquelles les sociétés qui la contrôlent, directement ou indirectement, détiennent une participation directe ou indirecte;
l'octroi de préts, de financements et de garanties aux filiales et sociétés dans lesquelles elle détient une participation directe ou indirecte, ainsi qu'aux sociétés dans lesquelles les sociétés qui la contrôlent, directement ou indirectement, détiennent une participation directe ou indirecte ;
l'étude, l'obtention, l'acquisition, le développement, l'exploitation, la vente, la cession, la rétrocession, sous quelque forme que ce soit, dans tous les pays du monde, de toutes dénominations commerciales, marques, modéles, dessins, procédés, systemes, formules et secrets de fabrication, inventions, demandes de brevets, brevets, améliorations et extensions et tous autres droits de propriété industrielle, ainsi que l'acquisition, l'exploitation et la concession de toutes licences des droits
ci-dessus ;
toutes opérations se rapportant directement ou indirectement a l'objet social, industrielles, commerciales et financiéres, mobiliéres et immobiliéres, la création d'entreprises ou de succursales, la participation par tous moyens à toutes entreprises ou sociétés créées ou à créer ;
toutes opérations susceptibles de favoriser directement ou indirectement son développement commercial et financier, ou de nature a conserver son patrimoine.

La dénomination sociale est : "Pfizer Holding France"
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination doit
étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société en commandite par actions" ou des
initiales "sCA" et de l'énonciation du montant du capital social.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767

Le siége social est fixé 23/25 avenue du Docteur Lannelongue, 75014 Paris.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département par simple décision de la Gérance qui sera habilitée à modifier les statuts en conséquence et partout ailleurs sur décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés commanditaires et décision extraordinaire des associés
commandités.
La gérance a la faculté de créer des agences, usines et succursales partout oû elle le jugera utile.

La durée de la Société reste fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter du 18 janvier 1949 et
prendra fin le 18 janvier 2048, sauf dissolution anticipée.
Les actionnaires pourront décider la prolongation de la durée de la Société a une ou plusieurs reprises sans que toutefois la durée d'une telle prolongation puisse excéder quatre vingt dix neuf (99) années.

L'exercice social commence le 1er décembre de chaque année et se termine le 30 novembre de l'année suivante.

7.1. Il a été fait à la présente société à sa constitution et au cours de sa vie sociale divers apports en numéraire pour une somme de trente huit mille cent quinze euros (38.115 £).
7.2. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Pfizer, société anonyme au capital de 12.100.596 £, dont le siége social est 23-25, avenue du Docteur Lannelongue, 75014 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 542 059 746, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, il a été fait apport à la Société du patrimoine actif et passif de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 1.013.975.154 £. Cet apport a été rémunéré par une augmentation de capital de 211.775.668,335 £, et par la constatation d'une prime de fusion de 802.199.485,67 £.
7.3. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Parke-Davis, société en commandite par actions au capital de 407.014 €, dont le siége social est 23-25, avenue du Docteur Lannelongue, 75014 Paris immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 562 085 464, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, il a été fait apport à la Société du patrimoine actif et passif de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 1.143.008.917 £. Cet apport a été rémunéré par une augmentation de capital de 256.601.805,07 € et par la constatation d'une prime de fusion de 886.407.111,93 £ et par une augmentation de capital complémentaire de 34.143.073,96 £ à laquelle était attachée une prime d'émission de 117.603.926,04 €.
7.4. Sur décision et délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 29 novembre 2001, le gérant a, le 26 décembre 2001, réduit le capital social de 332.425.880,32 €, par voie de rachat aux actionnaires de 8.721.655 actions et annulation de celles-ci.
7.5. Sur décision et délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 21 novembre 2003, le gérant a, le 22 décembre 2003, réduit le capital social de 12.763.455,70 £, par voie de rachat aux actionnaires de 334.867 actions aux actionnaires et annulation de celles-ci.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
7.6. Lors de la fusion par voie d'absorption de la société Pharmacia SAS, société par actions simplifiée au capital de 86.941.416 £, dont le siége social est 23-25, avenue du Docteur Lannelongue, 75014 Paris, immatriculée au RCS de Paris sous le numéro 380 397 562, approuvée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 septembre 2004, il a été fait apport à la Société du patrimoine actif et passif de cette société, la valeur nette des apports faits à titre de fusion s'élevant à 487.083.860 £. Cet apport a été rémunéré par une augmentation de capital de 130.806.792,50 £ et par la constatation d'une prime de fusion de 356.277.067,50 £.
7.7. Sur décision et délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 21 juillet 2005, le gérant a, le 17 aout 2005, réduit le capital social de 36.977.267,28 €, par voie de rachat aux actionnaires de 970.150 actions et annulation de celles-ci.
7.8. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2008, le capital social a été réduit de 251.198.851,57 € et ramené à zéro par compensation, a due concurrence, avec les pertes reportées au 30 novembre 2007 et annulation de la totalité des 6.590.551 actions.
7.9. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 17 octobre 2008, le capital social a été augmenté de 370.000.000 £ par émission de 37.000.000 actions nouvelles toutes souscrites et intégralement libérées en numéraire.
7.10. Aux termes d'un traité d'apport en date du 17 novembre 2008, approuvé par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2008, il a été fait apport en nature à la Société de :
- quatre vingt mille (80.000) actions de la société Capsugel France, société par actions simplifiée au capital de 1.280.000,00 € dont le siége social est 10, rue Timken, 68000 Colmar, dont le numéro d'identification est le 612 050 518 et immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Colmar, et
- trente cinq mille sept cent quatre vingt quinze (35.795) actions de la société W-L (Europe), société de droit anglais au capital de 10.000 GBP dont le siege social est a Ramsgate Road, Sandwich, Kent CT13 9NJ, immatriculée sous le numéro 2903539,
pour une valeur de 360.000.000 £. Cet apport a été rémunéré par l'émission, au profit de la société Substantia, apporteuse, de 25.405.786 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, soit une augmentation de capital de 254.057.860 £ et par la constitution d'une prime d'apport de 105.942.140 €.
7.11. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2008, le capital social a été augmenté de 338.743.820 € par émission de 33.874.382 actions nouvelles toutes souscrites et intégralement libérées en numéraire.
7.12. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 26 novembre 2008, le capital social a été augmenté de 246.477.230,08 € par élévation de la valeur nominale des 96.280.168 actions composant le capital social de 10 € à 12,56 £.
7.13. Par décision du gérant du 26 juillet 2010, statuant sur délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juillet 2010, le capital social a été augmenté de 253.112.373,04 £ par émission de
20.152.259 actions nouvelles émises avec une prime d'émission unitaire de 0,176 € toutes souscrites et intégralement libérées en numéraire.
7.14. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2012, le capital social a été réduit de 885.350.204,96 £ par compensation, à due concurrence, avec les pertes reportées au 30 novembre 2011 et annulation de 70.489.666 actions.
7.15. Sur décision et délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juillet 2012, le gérant a, le 27 juillet 2012, réduit le capital social de 240.533.796,80 £, par voie de rachat aux actionnaires de 19.150.780 actions et annulation de celles-ci
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
7.16. Sur décision et délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 8 octobre 2012, le gérant a, le 30 octobre 2012, réduit le capital social de 78.092.779,68 £, par voie de rachat aux actionnaires de 6.217.578 actions et annulation de celles-ci.
7.17. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2013, le capital social a été augmenté de 18.199.992,64 € par émission de 1.449.044 actions nouvelles toutes souscrites et intégralement libérées en numéraire.
7.18. Par décision de l'assemblée générale extraordinaire du 27 novembre 2013, le capital social a été réduit de 18.199.992,24 € par compensation, à due concurrence, avec les pertes reportées au 30 novembre 2012 et annulation de 1.449.044 actions.
7.19. Sur décision et délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2017, le gérant a, le 19 juillet 2017, constaté la réduction du capital social de 146.000.000 £, par voie de réduction du pair des 23.371.405 actions et remboursement aux actionnaires d'une pareille somme.
7.20. Par délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 29 mars 2019, le capital social a été augmenté d'un montant de 50.219.750,37 € pour le porter de 147.544.846,80 € à 197.764.597,17 € par création de 7.954.911 actions ordinaires nouvelles en rémunération de l'apport en nature de 937 actions de la société Pfizer, évaluées à un montant global de 129.000.000 £, effectué par Pfizer Luxembourg SARL.
7.20. Sur décision et délégation de l'assemblée générale extraordinaire du 26 février 2020, le gérant a, le 23 mars 2020, constaté la réduction du capital social de 100.000.000 £, par voie de réduction du pair des 31.326.316 actions et remboursement aux actionnaires d'une pareille somme.
7.21. Le capital social est fixé à la somme de 97.764.597,17 £. ll est divisé en 31.326.316 actions.

Le capital social est augmenté et réduit par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés commandités et commanditaires.
En cas d'augmentation de capital, les commanditaires ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une
augmentation de capital. Les commanditaires peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel.

Les actions souscrites en numéraire doivent étre obligatoirement libérées du quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription en cas d'augmentation du capital et le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois, sur décision de la Gérance, dans le
délai maximum de cinq ans à compter du jour oû l'augmentation de capital est devenue définitive.

Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
7

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.
Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés aux Assemblées Générales des commanditaires (ci-aprés l' "Assemblée Générale") par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé à la demande du copropriétaire le plus diligent.
Le droit de vote attaché à l'action appartient à l'usufruitier dans les Assemblées Générales Ordinaires et au nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires. Cependant, les commanditaires peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblée Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour
toute Assemblée Générale qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de la date d'expédition.
Le droit du commanditaire d'obtenir communication de documents sociaux ou de les consulter peut également étre exercé par chacun des copropriétaires d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu- propriétaire d'actions.

12.1. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.
La cession des actions s'opére, à l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. Le mouvement est mentionné sur ces registres.
La transmission des actions, à titre gratuit ou en suite de décés, s'opére également au moyen d'un ordre de mouvement de compte à compte mentionné sur le registre des mouvements de titres sur justification de la mutation dans les conditions légales.
12.2. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation définitive de celle-ci.
12.3. Sauf en cas de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de cession, soit à un conjoint, soit à un ascendant ou un descendant, ou au profit d'un autre commanditaire ou d'une filiale d'un commanditaire, la cession d'actions à un tiers à quelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable du conseil de surveillance.
A cet effet, le cédant doit notifier a la Société une demande d'agrément indiquant l'identité du
cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte,
soit d'une notification émanant du conseil de surveillance, soit du défaut de réponse dans le délai de
trois mois à compter de la demande.
En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et à moins que le cédant décide de renoncer à la cession envisagée, le conseil de surveillance est tenu, dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par un commanditaire ou par un
tiers, soit par la Société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du
cédant.
Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui, a défaut d'accord entre les parties, est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
8
Si, à l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
12.4. Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cession entre vifs, soit à titre gratuit, soit à titre onéreux, alors méme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice. Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission.
12.5. La clause d'agrément, objet du présent article, peut s'appliquer également à la cession de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation des réserves, provisions ou bénéfices.
Elle s'applique aussi en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire.
Dans l'un ou l'autre cas, le droit d'agrément et les conditions de rachat stipulées au présent article s'exercent sur les actions souscrites, et le délai imparti au conseil de surveillance, pour notifier au tiers souscripteur s'il accepte ou non de maintenir celui-ci comme commanditaire, est de trois mois
a compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
En cas de rachat, le prix à payer est égal à la valeur des actions nouvelles déterminée conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

13.1. Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente dans les conditions fixées aux articles 41 et 45 des présents statuts.
13.2. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles
représentent. Chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales.
13.3. Les commanditaires ne sont responsables que jusqu'à concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
La possession d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de l'Assemblée Générale et aux présents statuts.
13.4. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les commanditaires possédant
un nombre d'actions inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
13.5. Les commanditaires, sous peine de devoir répondre solidairement avec les associés commandités des dettes de la Société, doivent s'abstenir de toute immixtion dans la gestion de la Société.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767

14.1. Les droits sociaux attribués aux associés commandités és qualités (ci-aprés les "Parts de Commandité") ne peuvent étre représentés par des titres négociables. Leur cession doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable à la Société dans les formes prévues à l'article 1690 du Code civil.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de ces formalités et, en outre, aprés publicité accomplie par le dépt, en annexe au Registre du commerce et des sociétés, de deux expéditions ou de deux originaux de l'acte de cession.
Lorsqu'une telle cession entraine, soit le retrait d'un associé commandité, soit l'entrée d'un nouvel associé commandité, elle doit faire l'objet d'une insertion dans un journal d'annonces légales du lieu du siége social et d'une inscription modificative au Registre du commerce et des sociétés.
14.2. Les Parts de Commandités ne peuvent étre cédées qu'avec le consentement de tous les
associés commandités et de l'assemblée générale des commanditaires statuant comme en matiére extraordinaire.
Cette disposition est applicable lorsqu'un associé commandité demande à résilier cette qualité pour adopter celle de commanditaire.
Toutefois un associé commandité peut céder une partie de ses Parts de Commandité à un commanditaire ou à un tiers étranger a la Société avec le consentement de tous les commandités et de l'assemblée générale des commanditaires statuant comme en matiére extraordinaire.
14.3. Les associés commandités répondent indéfiniment et solidairement des dettes sociales. Les
créanciers de la Société ne peuvent toutefois poursuivre le paiement des dettes sociales contre un
associé commandité, à défaut de paiement ou de constitution de garantie par la Société, que huit jours au moins aprés mise en demeure de celle-ci demeurée sans effet. Ce délai peut étre prorogé
par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de cession de ses Parts de Commandité, le cédant ne demeure responsable que des dettes ayant pris naissance antérieurement à la publication de cette cession conformément aux
dispositions du paragraphe 1. ci-dessus ; toutefois, le cessionnaire peut étre tenu responsable par les tiers des dettes ayant pris naissance à dater du jour de la signification de la cession à la Société ou de son acceptation dans un acte notarié.

La Société n'est pas dissoute par l'un des événements suivants : décés, incapacité, faillite personnelle, interdiction d'exercer une profession commerciale, redressement ou liquidation judiciaires, jugement arrétant un plan de cession totale prononcé a l'encontre d'un associé commandité ou encore en cas de dissolution pour quelque motif que ce soit d'une personne morale associée commandité si, en cas de survenance de l'un des événements mentionnés ci-dessus, la Société a une autre associé commandité.
La Société n'est pas dissoute par la cessation des fonctions d'un gérant, associé commandité ou non.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
10

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques ou morales, associés commandités ou non associés qui devront éventuellement remplir les conditions fixées par le Code de la santé publique et les dispositions réglementaires en vigueur applicables aux établissements de la nature de celui exploité par la Société.
Le ou les gérants sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par simple décision du ou des associés commandités, pour une période expirant à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire ayant statué sur les comptes de chaque exercice.
La limite d'age pour l'exercice des fonctions de gérant est fixée à 65 ans.
Lorsqu'une personne morale exerce la gérance, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et
obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
Cette personne morale doit désigner son représentant auprés de la Société par lettre recommandée. En cas de notification de révocation du mandat de ce représentant, elle doit, dans ladite notification, désigner son remplacant.

17.1. Dans ses rapports avec les tiers, la gérance, agissant au nom de la Société, est investie des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société et dispose du pouvoir de passer seule tous actes entrant dans l'objet social.
17.2. En raison de ses fonctions et de la responsabilité attachée à sa gestion, chacun des gérants pourra avoir droit, indépendamment de la part de bénéfice qui peut lui revenir en sa qualité d'associé
commandité en vertu de l'article 42 ci-aprés, à toute rémunération qui pourra leur étre allouée sur décision de l'Assemblée Générale Ordinaire et approbation des associés commandités.
17.3. Lorsque la Société exploite elle-méme son activité de fabrication, préparation et vente de produits pharmaceutiques et conformément aux dispositions des articles L. 5124-2 et R. 5113 du Code de la Santé publique, le ou l'un des gérants doit étre Pharmacien diplmé, inscrit au Tableau de l'Ordre, qui sera personnellement responsable de l'application des régles édictées par le Code de la santé publique et qui disposera des pouvoirs prévus à l'article R. 5113-2 du Code de la santé publique, consistant notamment, mais non exclusivement, en :
l'organisation et la surveillance de l'ensemble des opérations pharmaceutigues de la
Société, notamment, de la fabrication, de la publicité, de l'information, de la pharmacovigilance, du suivi et du retrait des lots, de la distribution, de l'importation et de l'exportation des médicaments, produits, objets ou articles concernés ainsi que de toutes les opérations de stockage correspondantes ;
la surveillance des conditions de transport des médicaments, produits, objets ou articles concernés ;
la signature, aprés avoir pris connaissance des rapports d'expertise, des demandes
d'autorisation de mise sur le marché des spécialités pharmaceutiques et de toutes autres demandes liées aux activités qu'il organise et surveille ; la participation à l'élaboration du programme de recherches et d'études de la Société ; l'autorité sur les pharmaciens assistants ; la désignation des pharmaciens délégués intérimaires ;
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
l'indication, aux autres dirigeants de la Société, des difficultés inhérentes aux conditions d'exploitation qui sont de nature à faire obstacle à l'exercice de ses attributions.
17.4. En outre, lorsque la Société exploite elle-méme son activité de fabrication, préparation et vente de produits vétérinaires et conformément aux dispositions des articles L. 5142-1 et R 5146-6 du Code de la santé publique, le ou l'un des gérants doit étre Pharmacien diplômé, inscrit au Tableau de l'Ordre ou un Docteur Vétérinaire, qui sera personnellement responsable de l'application des régles édictées par le Code de la santé publique et qui disposera des pouvoirs prévus à l'article R. 5146-8 du Code de la santé publique, consistant notamment, mais non exclusivement, en :
la participation à l'élaboration du programme de recherches et d'études de la Société ; la signature, aprés avoir pris connaissance des rapports d'expertise, des demandes d'autorisation de mise sur le marché des médicaments vétérinaires ;
l'organisation et la surveillance, notamment, de la fabrication, du conditionnement, du stockage, du contrle et de la délivrance à titre onéreux ou gratuit des médicaments définis aux articles L. 5141-1 et L 5141-2 ainsi que la publicité les concernant ; l'autorité sur les pharmaciens ou docteurs vétérinaires assistants ; l'indication, aux autres dirigeants de la Société, des difficultés inhérentes aux conditions d'exploitation qui sont de nature à faire obstacle à l'exercice de ses attributions.

18.1. La révocation d'un gérant associé commandité est décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire avec l'approbation unanime des associés commandités.
La révocation d'un gérant non associé intervient sur décision de l'Assemblée Générale Ordinaire.
La révocation peut encore résulter d'une décision de justice pour cause légitime, à la demande
de tout commanditaire ou de tout associé commandité ou de la Société.
La révocation d'un gérant n'entraine pas la dissolution de la Société, sauf décision contraire des associés.
18.2. Les fonctions d'un gérant cessent par sa démission, qui prend effet dans les trois mois de l'envoi d'une notification à chaque associé commandité et a la Société par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception. En accord avec l'intéressé, les associés commandités peuvent réduire ce délai.
II - CONSEIL DE SURVEILLANCE

La Société est dotée d'un conseil de surveillance composé de trois membres au moins, nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire qui peut les révoquer à tout moment.
Les personnes morales nommées au conseil de surveillance sont représentées par leur représentant légal ou toute autre personne dûment habilitée.

20.1. Les membres du conseil de surveillance sont nommés pour une durée de six années, Leurs fonctions prennent fin à l'issue de la réunion de l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit membre. lls sont rééligibles.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
12
20.2. Aucune personne physique ayant dépassé l'àge de 70 ans ne peut étre nommée membre du conseil de surveillance si sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers le nombres des membres du conseil de surveillance ayant dépassé cet àge.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou de plusieurs siéges, le conseil de surveillance peut, entre deux Assemblées Générales, procéder à des nominations à titre provisoire.
Toutefois, si le nombre des membres du conseil de surveillance restant en fonction devient inférieur
au minimum statutaire, les membres restants ou, à défaut, le commissaire aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'Assemblée Générale Ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.
Les nominations provisoires effectuées par le conseil de surveillance sont soumises à ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Le membre nommé en remplacement d'un autre ne demeure en fonctions que pendant le temps restant a courir du mandat de son prédécesseur.

Le conseil élit parmi ses membres un Président, chargé de convoquer le conseil et d'en diriger les débats. En cas d'absence du Président lors d'une réunion, la séance est présidée par le membre du conseil le plus ancien.

23.1. Le conseil de surveillance se réunit, en tout lieu fixé dans la convocation, aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige. l est convoqué par le Président ou la moitié de ses membres ou encore par la gérance. IIl est tenu un registre de présence qui est signé par les membres du conseil de surveillance participant a la séance.
La présence effective de deux membres au moins des membres du conseil est nécessaire pour la validité des délibérations. Si deux membres seulement assistent à la séance, les décisions doivent étre prises a l'unanimité.
23.2. Le ou les Gérants sont convoqués aux réunions du conseil mais ne disposent que d'une voix consultative.
23.3. Les délibérations du conseil de surveillance sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et par le Secrétaire ou par la majorité des membres présents. Ils sont établis sur un registre spécial tenu au siége social.

24.1. Le conseil de surveillance exerce le contrle permanent de la gestion de la Société. Il dispose à cet égard des mémes pouvoirs que les commissaires aux comptes. A toute époque de l'année, il opére les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns et peut se faire communiquer les
documents qu'il estime utiles à l'accomplissement de sa mission.
24.2. Il présente à l'Assemblée Générale Ordinaire Annuelle un rapport dans lequel il signale, le cas échéant, les irrégularités et inexactitudes relevées dans les comptes sociaux.
24.3. Le conseil de surveillance peut toujours convoquer l'Assemblée Générale.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
13

L'Assemblée Générale peut allouer, sans l'accord des associés commandités, aux membres du conseil de surveillance, en rémunération de leur activité, une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux charges d'exploitation.
Le conseil de surveillance répartit librement entre ses membres les sommes globales allouées
III - CONVENTIONS

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses
gérants, l'un des membres du conseil de surveillance, un actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a l'autorisation préalable du conseil
de surveillance.
Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées à l'alinéa précédent est indirectement intéressée.
Sont également soumises à autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si l'un des gérants ou l'un des membres du conseil de surveillance de la société est
propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du directoire, du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.
L'autorisation préalable du conseil de surveillance est motivée en justifiant de l'intérét de la convention pour la société, notamment en précisant les conditions financiéres qui y sont attachées.
Les dispositions qui précédent ne sont applicables ni aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales ni aux conventions conclues entre deux sociétés dont l'une détient, directement ou indirectement, la totalité du capital de l'autre, le cas échéant déduction faite du nombre minimum d'actions requis pour satisfaire aux exigences de l'article 1832 du code civil ou des articles L. 225-1 et L. 226-1 du Code de commerce
IV - COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires peuvent étre nommés par l'assemblée générale ordinaire et exercent leur mission de contrle conformément à la loi. lls ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les livres et les valeurs de la Société et de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux.
Le cas échéant, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont nommés, qui sont appelés à remplacer le ou les commissaires aux comptes titulaires en cas d'empéchement, de refus, de démission ou de déces.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
14

1. Sous réserve des exceptions résultant d'une disposition expresse des présents statuts, les
décisions collectives ne sont opposables aux associés commandités et aux commanditaires, à la Société et aux tiers qu'a la condition que les associés commandités aient exprimé, par décision unanime, une volonté semblable a celle de l'Assemblée Générale.
2. La concordance requise résulte d'un procés-verbal dressé par la gérance faisant mention expresse du résultat de la double consultation.
I - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES COMMANDITES

1. Les décisions collectives sont prises à la demande de la gérance.
2. Sous réserve des cas visés sous le paragraphe 3 ci-aprés, les décisions des associés commandités sont prises lors d'une réunion des associés.
A cet effet, les associés commandités sont convoqués par la gérance huit jours au moins avant la date fixée pour la réunion, par lettre ordinaire. La convocation doit indiquer le lieu de la réunion, qui peut étre le siége social ou tout autre lieu, et l'ordre du jour de ladite réunion. La convocation peut étre verbale si tous les associés commandités sont présents à la réunion.
La réunion est présidée par le gérant associé commandité ou, en cas de pluralité de gérants, par le plus agé d'entre eux. En cas d'absence du ou des gérants associé commandité, les associés désignent l'un d'entre eux pour présider la réunion.
Tout associé peut se faire représenter par un autre associé commandité, le représentant ne pouvant disposer que d'un seul mandat.
Les délibérations des associés commandités sont constatées par des procés-verbaux signés par tous les associés présents.
3. Les décisions collectives peuvent étre prises par voie de consultation écrite au choix du gérant si ces décisions n'ont pas pour objet d'approuver les comptes sociaux ou si la réunion des associés n'est pas demandée par l'un des commandités.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par "oui" ou par "non"
La réponse est adressée a l'auteur de la convocation par lettre recommandée. Tout associé
n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Un procés-verbal de chaque consultation écrite, mentionnant l'utilisation de cette procédure, est établi et signé par les gérants ; au procés-verbal est annexée la réponse de chaque associé.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
15

Les décisions sont prises a l'unanimité des associés commandités de la Société a l'exception des
décisions relatives à l'approbation des comptes annuels, l'affectation du résultat et la transformation de la Société en une société d'une autre forme, qui sont prises par la majorité en nombre des associés commandités.
II - ASSEMBLEES GENERALES DES COMMANDITAIRES

Les décisions des commanditaires sont prises en Assemblée Générale.
Les Assemblées Générales Ordinaires sont celles qui sont appelées à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts.
Les Assemblées Générales Extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.
Les Assemblées Spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur des modifications des droits des actions de cette catégorie.
Les délibérations des Assemblées Générales obligent tous les commanditaires, méme absents, dissidents ou incapables.

Les Assemblées Générales sont convoquées, au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation, soit par la gérance soit par le conseil de surveillance ou, à défaut, par les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de
Commerce statuant en référé a la demande d'un ou plusieurs commanditaires réunissant le dixiéme au moins du capital.
Pendant la période de liquidation, les Assemblées Générales sont convoquées par le ou les liquidateurs.
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'Assemblée par lettre simple adressée à chaque commanditaire.
Lorsqu'une Assemblée n'a pu réguliérement délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme Assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme Assemblée prorogée, sont convoquées dans les mémes formes que la premiére et l'avis de convocation rappelle la date de la premiére et reproduit son ordre du jour.

1. L'ordre du jour des Assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.
2. Un ou plusieurs commanditaires, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixés par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions.
3. L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour, lequel ne peut étre modifié sur deuxiéme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs membres du conseil de surveillance et procéder a leur remplacement.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
-16

1. Tout commanditaire a le droit de participer aux Assemblées Générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont libérés des versements exigibles et inscrits en compte à son nom préalablement à l'Assemblée.
2. Un commanditaire ne peut se faire représenter que par son conjoint ou par un autre commanditaire justifiant d'un mandat.
Les représentants légaux de commanditaires, juridiquement incapables, et les personnes physiques, représentant des personnes morales commanditaires, prennent part aux Assemblées,
qu'ils soient ou non personnellement commanditaires.

1. Une feuille de présence est établie lors de chaque assemblée générale. Elle est émargée par les commanditaires présents et les mandataires des commanditaires absents. A cette feuille de présence sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'Assemblée.
2 Les Assemblées sont présidées par le Président du conseil de surveillance ou, en son absence, par un membre du conseil désigné par le conseil de surveillance.
En cas de convocation par un commissaire aux comptes ou par mandataire de justice, l'Assemblée est présidée par l'auteur de la convocation.
Les deux commanditaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux-mémes que comme mandataires, le plus grand nombre de voix remplissent les fonctions de scrutateurs. Ces
scrutateurs et le président de séance constituent le bureau de l'Assemblée.
Si en cas de refus successifs de commanditaires, il ne pouvait étre désigné qu'un seul scrutateur, le bureau de l'Assemblée serait néanmoins considéré comme valablement constitué.
Le bureau désigne un Secrétaire qui peut étre pris en dehors des membres de l'Assemblée.
3. Les délibérations des Assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par les membres du bureau et établis sur un registre spécial conformément a la loi. Les copies ou extraits de
ces procés-verbaux sont valablement certifiés dans les conditions fixées par la loi.

L'Assemblée Générale Ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.
Elle ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les commanditaires présents ou représentés possédent au moins le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. Aucun quorum n'est reguis sur deuxiéme convocation
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les commanditaires présents ou représentés.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
17

L'Assemblée Générale Extraordinaire peut, avec l'accord de tous les associés commandités, modifier
les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des commanditaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
Elle peut, avec l'accord de la seule majorité des associés commandités, transformer la Société en une société d'une autre forme, civile ou commerciale.
L'Assemblée Générale Extraordinaire ne peut délibérer valablement que si les commanditaires présents ou représentés possédent au moins, sur premiére convocation, le quart et, sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, la deuxiéme Assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus à celle à laquelle elle avait été convoquée.
Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les commanditaires présents ou représentés. Toutefois la décision d'augmenter le capital par voie de capitalisation de réserves, bénéfices ou primes d'émission ou de fusion peut étre prise par l'Assemblée Générale dans les conditions de quorum et de majorité de l'Assemblée Générale Ordinaire.
Dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées à délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire n'a voix délibérative ni pour Iui-méme, ni comme mandataire.

S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les commanditaires et, en outre, sans vote également conforme d'une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
Les Assemblées Spéciales sont convoquées et délibérent dans les conditions légales en vigueur.

Tout commanditaire a le droit d'obtenir, dans les conditions et aux époques fixées par la loi
communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la Société.
La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise à disposition sont déterminées par la loi et les réglements.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément aux lois et usages de commerce.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du
passif. Elle dresse également les comptes annuels, bilan, compte de résultat et annexe, conformément aux dispositions du Titre ll du Livre 1er du Code de commerce. Elle annexe au bilan un
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
18
état des cautionnements, avals et garanties donnés par la Société et un état des sûretés consenties par elle.
Elle établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.
Le cas échéant, la gérance établit périodiquement les documents comptables prévisionnels dans les
conditions prévues par la loi et les réglements.
Tous ces documents sont mis à la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Les droits des commanditaires et associés commandités sur les bénéfices et les réserves
s'établissent comme suit :
Commanditaires : 99,75% Associés commandités : 0,25%

Sur le bénéfice de chaque exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures sont tout d'abord
prélevées les sommes à porter en réserve en application de la loi.
Ainsi il est prélevé 5% pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et
des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Assemblée Générale préléve, ensuite, les sommes qu'elle juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a
nouveau.
Le solde, s'il en existe, est distribué, sous forme de dividende, conformément aux dispositions de l'article 41 ci-dessus
L'Assemblée Générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont distribués par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, inscrites à un compte spécial pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance est tenue dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés commandités et de convoquer l'Assemblée Générale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu à
dissolution anticipée de la Société
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
19
Si la dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les commanditaires n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme si, au moment de la transformation, elle a
au moins deux ans d'existence et si elle a établi et fait approuver par les commanditaires les bilans de ses deux premiers exercices.
La décision de transformation est prise sur le rapport des commissaires aux comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les commanditaires et de la
majorité des associés commandités ; en ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société anonyme ou en société à responsabilité limitée est valablement décidée par l'Assemblée Générale Extraordinaire avec l'accord de la majorité des associés commandités.

Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou à la suite d'une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire avec l'accord unanime des associés commandités.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés, avec l'accord unanime des associés commandités, par cette Assemblée Générale Extraordinaire aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le liquidateur
qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
L'Assemblée Générale peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est réparti comme suit :
0,25%, aux associés commandités par parts égales entre eux ; 99,75%, aux commanditaires au prorata du nombre de leurs actions.
Paris 15700651.1
DocuSign Envelope ID: B09C0017-2092-4668-969B-EB87CA779767
- 20 -

Toute contestation susceptible de surgir pendant la durée de la Société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou de
controle et la Société, soit entre les commanditaires et associés commandités, relativement aux
affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sera jugée conformément a la loi et
soumise aux Tribunaux compétents
Certifié conforme Le gérant
Florenu Petelet-Begl 228421E7D9C548A
Paris 15700651.1