Acte du 9 juillet 2021

L'Associée Unique,

Ayant constaté que les comptes de cet exercice se soldent par une perte de 2.691.048 euros,

Décide de l'affecter au compte < Report à nouveau >, qui présentera un solde débiteur de 7.711.267 euros.

Nous vous rappelons en outre, pour se conformer aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, qu'aucune distribution de dividendes n'est intervenue au cours des trois derniers exercices écoulés.

L'Associée Unique prend acte, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, que les comptes de l'exercice écoulé comprennent une somme de 9.502 euros non déductible fiscalement du résultat comptable de l'exercice au titre de l'article 39-4 du Code Général des Impôts.

L'Associée Unique,

Connaissance prise de la lettre adressée par M. Nicola Pangher en date du 22 mars 2021 relative à la démission de ses fonctions de Gérant de la Société,

Constate, à toutes fins utiles, la démission de M. Nicola Pangher de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet en date de ce jour.

Donne, à M. Nicola Pangher quitus de l'exécution de son mandat de Gérant.

L'Associée Unique,

Connaissance prise de la lettre adressée par M. Pietro Torrusio en date du 18 mars 2021 relative a la démission de ses fonctions de Gérant de la Société,

Constate, à toutes fins utiles, la démission de M. Pietro Torrusio de ses fonctions de Gérant de la Société, avec effet en date de ce jour.

Donne, à M. Pietro Torrusio quitus de l'exécution de son mandat de Gérant.

Nomination, en remplacement, de Mme Enrica Mambelli en qualité de Gérant de la Société

L'Associée Unique,

En conséquence de l'adoption des décisions précédentes et connaissance prise des dispositions de l'article 15 des statuts de la Société,

Désigne, en qualité de Gérant de la Société, avec effet en date de ce jour :

Mme Enrica Mambelli, née le 10 juillet 1971 à Forli (Italie), de nationalité italienne et demeurant

via Francesco Tamagno 7 - 20124 Milan (ltalie).

Le nouveau Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, des statuts de la Société, des régles internes et sous réserve des limitations de pouvoirs prévue dans le cadre de la présente assemblée.

Mme Enrica Mambelli exercera ses fonctions à titre gratuit. Elle pourra cependant prétendre, sur

présentation des justificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement

de son mandat.

Mme Enrica Mambelli, ainsi nommée, a fait savoir à l'avance qu'elle acceptait les fonctions qui lui étaient confiées et a déclaré satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

L'Associée Unique,

En conséquence de l'adoption des décisions précédentes et connaissance prise des dispositions de l'article 15 des statuts de la Société,

Désigne, en qualité de Gérant de la Société, avec effet en date de ce jour :

M. Stefano Mazza, né le 21 octobre 1981 a Rome (italie), de nationalité italienne et demeurant

via Alessandro Poerio 45 - 00152 Rome (ltalie).

Le nouveau Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social, des statuts de la Société, des régles internes et sous réserve des limitations de pouvoirs prévue dans le cadre de la présente assemblée.

M. Stefano Mazza exercera ses fonctions à titre gratuit. Il pourra cependant prétendre, sur présentation des iustificatifs, au remboursement des frais exposés dans le cadre de l'accomplissement de sor

mandat.

M. Stefano Mazza, ainsi nommé, a fait savoir à l'avance qu'il acceptait les fonctions qui lui étaient

confiées et a déclaré satisfaire a toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions.

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L'Associée Unique,

Aprés avoir entendu la lecture du rapport complémentaire du Gérant,

Conformément aux dispositions de l'article 9 des statuts de la Société,

Constatant que le capital social de la Société est entiérement libéré,

Décide, conformément aux dispositions de l'article L.223-32 et suivant du Code de commerce, d'augmenter le capital social de la Société, d'un montant nominal de deux millions trois cent six mille huit cent soixante-et-onze euros (2.306.871 €) pour le porter de cinq millions cinq cent cinquante mille neuf cent onze euros et dix centimes (5.550.911,10 €) & sept millions huit cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-deux euros et dix centimes (7.857.782,10 €), par émission de trois cent treize mille huit cent soixante (313.860) parts sociales nouvelles

Décide que les parts sociales nouvelles seront souscrites à leur valeur nominale soit sept euros et trente-cinq centimes (7,35 €) par part sociale nouvelle, représentant pour la Société un produit total, de de deux millions trois cent six mille huit cent soixante-et-onze euros (2.306.871 €).

Décide que les parts sociales nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées pour la totalité de leur montant nominal, en numéraire y compris par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles.

La souscription sera ouverte à compter de la date de la présente décision, et sera close le 28 mai 2021 étant précisé que les souscriptions seront closes par anticipation dés que l'intégralité des trois cent treize mille huit cent soixante (313.860) parts sociales nouvelles auront été souscrites dans les conditions prévues dans la présente décision.

Les parts sociales seront souscrites par remise d'un bulletin de souscription.

L'Associée Unigue jouira d'un droit préférentiel de souscription qui s'exercera au prorata de sa détention

dans le capital social de la Société.

L'Associée Unique pourra renoncer à titre individuel à ses droits de souscription dans les conditions prévues par la loi.

Décide que les parts sociales nouvelles émises aux termes de la présente décision seront (i) créées exclusivement sous la forme nominative, (ii) porteront jouissance dés leur création, et (iii) auront droit au dividende versé, le cas échéant, au titre de l'exercice en cours lors de leur souscription.

En outre, elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux parts sociales anciennes, jouiront des mémes droits et seront soumises à toutes les dispositions des statuts de la Société et aux décisions de l'Associée Unique.

INTERRUPTION DE SEANCE

L'Associée Unique remet un bulletin de souscription aux termes duquel il déclare souscrire à trois cent treize mille huit cent soixante (313.860) parts sociales de la Société, au prix de sept euros et trente-cinq centimes (7,35 £) chacune, soit la somme totale de deux millions trois cent six mille huit cent soixante- et-onze euros (2.306.871 £), intégralement libérée ce jour par compensation avec une créance globale certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société arrétée ce jour par décision du Gérant de la Société

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a un montant de deux millions trois cent trente-cinq mille soixante-et-onze euros et soixante-huit centimes (2.335.071,68 €) (la < Créance >).

L'Associée Unique prend connaissance de la décision du Gérant d'arrété du montant de sa Créance en compte courant.

REPRISE DE SEANCE

L'Associée Unique,

Connaissance prise :

du rapport complémentaire du Gérant :;

du procés-verbal de la décision du Gérant en date de ce jour d'arrété de créance ;

Et suite à la remise par ce dernier :

du bulletin de souscription aux termes duquel l'Associée Unique déclare souscrire à trois cent treize mille huit cent soixante (313.860) parts sociales de la Société, au prix de sept euros et trente-cinq centimes (7,35 €) par part sociale, soit la somme totale de deux millions trois cent six mille huit cent soixante-et-onze euros (2.306.871 £), intégralement libérée ce jour par compensation avec une créances certaine, liquide et exigible a l'encontre de la Société ;

Constate que l'augmentation de capital décidée aux termes de la douziéme (12éme) décision (i) est intégralement souscrite et libérée par l'Associée Unique et (ii) est définitivement réalisée ce jour.

Constate, en conséquence, que la période de souscription est close par anticipation.

Constate que le capital social de la Société s'éléve en conséquence à sept millions huit cent cinquante- sept mille sept cent quatre-vingt-deux euros et dix centimes (7.857.782,10 €) divisé en un million soixante-neuf mille quatre-vingt-six (1.069.086) parts sociales, de sept euros et trente-cinq centimes (7,35 £) de valeur nominale chacune, intégralement libérées.

Constate, que suite à la réalisation de l'augmentation de capital, les capitaux propres de la Société sont portés d'un solde débiteur s'élevant à un million neuf cent quatre-vingt-dix mille trente-quatre euros et soixante-treize centimes (1.990.034,73 €) à un solde créditeur s'élevant a trois cent seize mille huit cent trente-six euros et vingt-sept centimes (316.836,27 €).

L'Associée Unique,

Connaissance prise (i) du rapport complémentaire du Gérant et (ii) du solde débiteur du compte < report à nouveau > s'élevant à sept millions sept cent onze mille deux cent soixante-six euros et cinquante- deux centimes (7.711.266,52 €),

Conformément aux dispositions (i) de l'article 9 des statuts de la Société et (ii) de l'article L. 223-34 du Code de commerce,

Décide, de réduire de sept millions sept cent onze mille deux cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt- cinq centimes (7.711.259,85 @), le montant du capital social de la Société, et ainsi de le porter sept millions huit cent cinquante-sept mille sept cent quatre-vingt-deux euros et dix centimes (7.857.782,10 £) a cent quarante-six mille cinq cent vingt-deux euros et vingt-cinq centimes (146.522,25 €), par résorption, à due concurrence, des pertes antérieures figurant sur le compte < report a nouveau >, d'un montant de sept millions sept cent onze mille deux cent cinquante-neuf euros et quatre-vingt-cinq centimes (7.711.259,85 €).

Décide de réaliser la réduction de capital par voie d'annulation d'un million quarante-neuf mille cent cinquante-et-une (1.049.151) parts sociales de la Société.

Constate que le capital social s'éléve à compter de ce jour à la somme de cent quarante-six mille cinq cent vingt-deux euros et vingt-cing centimes (146.522,25 €), divisé en dix-neuf mille neuf cent trente- cinq (19.935) parts sociales de sept euros et trente-cinq centimes (7,35 €) de valeur nominale chacune.

Constate que le compte < report à nouveau > présente un nouveau solde débiteur s'élevant à six euros et soixante-sept centimes (6,67 @)

L'Associée Unique,

En conséquence de l'adoption des décisions précédentes,

Décide d'ajouter les paragraphes suivants à la fin de l'article 7 des statuts de la Société, rédigé comme suit :

< Par suite des décisions de l'associé unique en date du 10 mai 2021, le capital social a été augmenté d'un montant de 2.306.871 euros par l'émission de 313.860 parts sociales nouvelles d'une valeur nominale de 7,35 euros chacune, pour le porter à 7.857.782, 10 euros. Le capital social de la Société a été augmenté par compensation avec une créance que l'associé unique détenait dans les livres de la Société >.

< Par suite des décisions de l'associé unique en date du 10 mai 2021, le capital social a été réduit afin d'apurer les pertes de la Société, d'un montant de 7.711.259, 85 euros par annulation de 1.049. 151 parts sociales d'une valeur nominale de 7,35 euros chacune, pour le porter à 146.522,25 euros >.

Et décide également de modifier l'article 8 des statuts de la Société comme suit :

< ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé à la somme de cent quarante-six mille cinq cent vingt-deux euros et vingt-cinq centimes (146.522,25 €))

ll est divisé en dix-neuf mille neuf cent trente-cinq (19.935) parts sociales de 7,35 euros chacune numérotées de 1 à 19.935, attribuées en totalité à la société Althea Group S.p.A, associée unique >.

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L'Associée Unique,

Aprés avoir rappelé que :

compte tenu des pertes constatées par les documents comptables de l'exercice clos ie 31 décembre 2017, et du fait que les capitaux propres de la Société étaient devenus inférieurs à la moitié du capital social, l'associé unique a décidé le 12 avril 2018, conformément aux dispositions de l'article L.223-42 du Code de commerce, de ne pas dissoudre la Société, la situation des capitaux propres devant étre régularisée à l'issue d'un délai expirant à la clôture de l'exercice 2020 ;

au 31 décembre 2020, les capitaux propres s'élevaient à un solde débiteur d'un million neuf cent quatre-vingt-dix mille trente-quatre euros soixante-treize centimes (1.990.034,73 @) :

par suite des opérations d'augmentation et de réduction de capital, décidée par l'Associée Unique à la douziéme (12éme), treiziéme (13éme) et quatorziéme (14éme) décisions, le montant du capital social s'élévent dorénavant à cent quarante-six mille cinq cent vingt-deux euros et vingt- cinq centimes (146.522,25 £) et le montant des capitaux propres de la Société s'élévent dorénavant à trois cent seize mille huit cent trente-six euros et vingt-sept centimes (316.836,27 €).

Constate qu'à la date de ce jour, les capitaux propres de la Société s'élévent a un montant de trois cent seize mille huit cent trente-six euros et vingt-sept centimes (316.836,27 €) et qu'en conséquence, ils sont désormais supérieurs à la moitié du capital social,

Par voie de conséquence, l'Associée Unique constate que les capitaux propres de la Société sont désormais reconstitués.

DIX-SEPTIEME DECISION Pouvoirs en vue des formalités

L'Associée Unique,

Confére tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes à l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité, de dépôt, et autres qu'il appartiendra.

CERTIFIES CONFORMES A L'ORIGINAL

M.($tofano Mazza Gérant

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ALTHEA FRANCE Société à responsabilité limitée à associé unique au capital de 146.522,25 euros 16 rue du Professeur Deperet - Les Bureaux Verts - 69160 Tassin-la-Demi-Lune 452 903 032 R.C.S. Lyon

La société a pour objet :

- ia conccption et ic dévcloppement de services dans le domaine de la technologie clinique, ainsi que la conception et l'entretien dans le domainc do l'instrumentation scientifique ;

- la conception ct le développement de systemes d'inforrnation destinés aux hôpitaux ;

- ia conception, l'entretien et ia vente de systémes d'information, ainsi que leur location ;

- la conception et le développernent de services dans le domaine de la télémédecine et des soins distance, aussi bien quc ia conception, le développement, la vente, la iocation et l'entretien de l'instrumentation medicale appropriée ;

- l'entretien, Ses tests de perforrnance et les contrles de sôreté d' équipement industriels biomédicaux, ainsi que leur vente et location :

- le conseil pour l'acquisition d'appareils médicaux, l'expertise d'efficacité en matiere de technologies biomédicales ct industrielles ;

- la fouriture de services liés aux activités mentionnées ci-dessus, y compris l'organisation et la gestion de cours de formation ;

- la fourniture de services pour la gestion intégrée technique des dispositifs biomédicaux et informatiques, ainsi que pour la gestion des services administratifs , auprs d'etablissements publics et privés de soins médicaux;

- les contrles périodiques extraordinaires des installations suivantes: I. usines et dispositifs de protection contre les decharges atmosphériques 2- méthodes de protection utilisant la mise terre d'instaltations alimentéas jusqu'a 1000 Y et au-dessus de 1000 V 3. installations électriques se trouvant dans des lieux de travail oû il y a un risque d'explosion 4- instailations électriques instalices dans les lieux affeotés des fins médicales

Tutes opérations industricles, conneruies et finanires, mobilires et immobilires pouvant se ratacher directement u indireciement a l'objet socisi ci & tous objets similaires ou connexcs, nécessaires et utiles ;

pouvant se rattachcr & l'objet social, notamment par voie de création de socittes nouvellcs, &'appori, commundite, souscription ou ruchat de tilres ou droils sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupemcnt d'intér&t cconomique ou de location gérance.

La société a pour dénomination sociale : ALTHEA FRANCE.

Dans tous les actes, factures. annonces, publications er autres docunents émanant de ia société, la dénomination sociale doir toujours étre précédée ou suivie des mots < sociéré responsabilite linitée : ou de l'abréviation S.A.RL. et de i'énonciation du montant du capital social ARTICLE 4 - SH 39cin!

Le siege social est fixé : I.cs bureaux verts, 16 chemin du Profusscur Depéret 69160 TASSIN LA DEMI LUNE. Il pourra tre transféré cn lout autre endroit du m&rne département par sirnple décision de la gérance, et en tout autrc lieu suivant décision de l'associé unique ou &cision collective extraordinaire des associés.

La durée de la sociétd est fixéc & 99 annécs & compter de son immatriculation au Registre du Commerce el des Societés. Cetle duréc viendra donc a expiration cn 2103, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

L'exercice social cornmence le !" janvier ct se terrnine le 31 décembre de chaque année. Le premier cxercicc social comprendra ie temps écouié depuis l'immatriculation de la société au Registre du Commercc et des Sociétés jusqu'au 31 décembre 2004.

TITRE II : APPORTS - CAPITAL - PARTS SOCIALES

Au titre de la constitution de la Société, l'associé unique, la société ITAL TBS S.P.A apporte a la societé la sornme de vingt mille euros, ci 20.000 euros.

Montant des apports en numéraire : 20 000 euros.

Ladite somme correspondant & la souscription et la libération de un cinquime de 10 000 parts sociales 10 euro chacune, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire 6tabli par la MONTE PASCHI BANQUE,7 Rue Meyerbcer 75009 PARIS.Cette somme de 20 000 curos a été deposée a ladite banque pour le compte de la Société en formation, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite Banque.

H a éié déndé par une decision de t'Assemblee Genérale Extaorainaire du 22 juin 2004 dc procécer a une augmenlation de capital de 2 200.000 curos ct par conséquent de pcrer ic capital socia de fa socitte de 100.000 a 2 300 000 uros A cet effet. ia sociéte ITAL TBS S.P A appone cn numerai:e a la Socite T8S FR la somme dc deux millions deux ceni milie cuos (2 200 000 eiros)

Par décision de I assocré unique du 31 ociobre 2006, le capita social a &té auamensé c'un montan! de i 500 300,98 curos pour &rre poré de 190 199,02 cuos, moatant auquel il a été raduit le méme jous, a 1 690 5CO euros. A cet effei. :a sociére ITAL TBS S.P. apporte en numéraire a la Société FBS FR 1a scmne de l SOO 30O,98 euros

Par suite des décis:ons dc I associa unique en date du 11 février 2020. le capial social a éte a igne.ite c un mon:an de 3.419.587.50 euros par l'@:ssion de 465.251) pars socia'es nouvelles cune valeur nominale de 7.35 euros chacune. pour le porter & 5.370.498 e:ros. Le capital social de a Socieie n ete augmente par compensation avec une creance cue Iassocié unique dé:enait dans les livres de la Societe Par suite des decisions de t associe unique en dite du 30 decembre 2020. le capital sociat a ete augmente un nontant dc 180.413.10 curos par 1emission de 24.546 parts sociales nouvelles d une vaiewr nominale de 7.35 euros chacune. pour le porter a 5.550 911.10 curos. Le capital social de ln Societe a ete augnente par compensation avee ane creance que l'associe unique detenant dans les liv res de la Sociéte.

Par suite des décisions de l'associe unique en date du 10 mai 2021. le capital social a été augmente d un montant de 2.306.871 curos par l' emission de 3 13.860 parts sociales nouv elles d une valeur nominale de 7.35 euros chacune. pour le porter a 7.857.782.10 curos. L.c capital social dc la Societé a été augmenté par compensation avec une créance que l'associé unique détenait dans les livres de la Société >.

Par suite des décisions de l'associe unique en date du 10 mai 2021. le capital social a été réduit atin d apurer les pertes de la Sociéte. d un montant de 7.711.259.85 curos par annulation de 1.049.131 parts sociales d une Valeur nominale de 7.35 curos chacunc. pour lc porter & 146.522.25 curos.

I.e capital social est fixé à la somme de cent quarante-six mille cinq cent vingt-dicus curos et vingt-cing centincs (146.522.25 €).

1l est divisé en dix-neut mille neuf cent trentc-cing ( 19.935) parts sociales de 7.35 curos chacunc. numérotées de I à 19.935. attribuées cn totalité a la societé Althea Group S.p.A. associée unique.

ARIICLE 9: Modification du.capitalsocia!

I - A-gmen'at.on dl caoita Modalites de l' algmenaticn du capita!

exirare.neire des asss:ies ere augn.erte, en ne ct. ptis:eurs fois, er: tep:esena: .a d appo.s er nanre ou er maméraie. ou pr incorporat.cn de tou: ou patte des ténétices os reserve: dis?snioles au moyen de la creanor de pars soetates nentei:es o de l'e:éva:ion te la ale- romna.e des parts cxistanies

I - Reductior. Cu capital socia! I . La capita. soc:a. peu: &re reduit. pour quelaue cause e: de qualque manert se ce su par Sécision de l'associe unique ou pa: decision coliective exiraordinarre ces assosés. . si, du fai: de panes corstašes dans les documens comptaoles, ve montan: des cap.aux propres E ia societe cevient inter.ur la moii du capial sotial. associa uniqe u, er cas de pluralite

:'app:obation des comp:es ayant fait zpparaite ces pertes, s'il y a lieu de prononcer la d:sso.alion an.tisipée de la socié:é S: la dissolution nest pas prononcée, la sociêé ast tenue, au ples la:d a la clôure du deuxime

C:spositions rela:ives au montant minimur. du capita, de réduire son captal d un montan: au mcins

p:opres n ont pu étre reconstitués a concurrence d'ure va:ear au moins égale a la moitie du cap:tal La réducsion du capital à un montant iniérieu: au minimum pren par la lor re peus etre décide que sous la condition suspensive d'une augrenation de capital ayarn pour sffel de le porer a ce minimum. En cas d'inosservation des prescriptiors ci-dessus, toul intéresse paut demander en just:ce 1a dissolution de la sociéte. fl er. est de méme si tes associés n'oot pu valab.ement deliberer. Touletois, le Trbunal ne peut prononcer la disso!ution de la sociéte, si as jour o: i starue la regularisation a éte effectuée.

AR'T'ICLE 10 : Reprêscntation des narts socialcs

I.es pris sociales nc peuvent lre représentées par des titres négociablos. I.cs droits dc 1'assucià duns ia socitte résultent seulcmcnt des présents statuts, dcs actcs modificatifs ultéricurs et dos cessions de parts r&gulierement notifiés et publi6s.

AR'FICLE.11 = Cesaion ct transmission des nurts sociaics

I - Les cessions de parts doivent cire constatécs par écril. La ccssion n'est opposable a la socicté que dans les tormes prévues par l'articlc 1690 du Code civil ou par le dépôt dun original de l'acte de cession au sige social contrc remisc par ie gérani d'une attestation de cc dépt. Elle n'cst opposable aux ticrs qu'apres accomplisscment de ccite formalite et, en outrc, aprs oublicite au Greffe du 'f'ribunal de commerce. 2 - Les cessions ou transmissions sous quclque forme que ce soit des parts sociales appartenant à l'associé unique sont libres. 3 - En cas de pluralité d'associés, seules les vessions de parts uu profit de ticrs cuangers a la soviété y compris ie Conjoint, les ascendants ou descendants d'un associe, sont soumises a agrément dans ies conditions prévues par les dispositions de la loi et du décret sur ies socittés commerciales. 4 - En cas de déces d'un associé unique, la société continuc dc picin droit cntre ses ayants droit ou héritiers, et, le cas écheant, son conjoint survivant. 5 - En cas dc dissolution dc ia communauté de bicns cxistant entre un associé unique et son conjoint, la societé continuc soit avec un assacié unique, si les parts sociales sont attribuées en totalité a l'un des époux, soit avec deux associés si lesdites parts sont partagées entre les époux.

En cas de pluralité d'associés, ies copropriétaires de parts sociaics indivises sont tenus de désigner l'un d'entre cux pour ies représenter aupres de la socitlé : & defaut d'entente, il appartient a l'indivisaire ie plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

pour toutes Ics decisions colicctives autres que ceiles relatives & l'affcctation des résultats sociaux.

La société n'est pas dissoute par le décs ou l'incapacité frappant un associê unique ou l'un des associés.

Les associés peuvent laisser ou mettre la disposition de la Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait de ces sommcs ct leur rémunération sont fixées soit d'accord comnun entre la gérancce et l'associe intéressé, soit par décision collective des associés. Si l'avance en compte courant est effectute par un Gérant, ses conditions de retrait ct de rémunération sont fixées par décision collective des associes. En tout état de cause, les conventions des avances en comptes à associós sont soumises & la procédure de contrle des conventions prévues à l'article L. 223.19 du Code de commerce.

TITRE 1II : GERANCE

La Société est gérée ct administréc par un ou plusieurs Gérants, ersonnes physiques, avec ou sans

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limilation de duréc de leur mundat, désignés par Ies associés.

I.c ou les prcmiers Géranis sont nonmés par dôcision de l'associ uniquc ou des associés aussitôl aprcs la signaturc des slatuts. IEn cours de vic socialc, ic ou les gérants sont nommês par l'nssocié unique cu, an cas de pluralie d'associés, par les associés représentant plus de ia moitié des parts sociales.

En cas dc pluralité des Gérants, chacun d'cux pcut fairc tous actes de gestion dans 1'intérat de ia Sociélé et dispose des mmcs pouvoirs que s'i ttait Gérant uniquc : l'opposition formée par l'un d'cux aux actes de son ou de ses collgucs est sans effet & l'égard des tiers, à moins qu'il nc soit établi que ces dcniers ont cu connaissance de celic-ci.

Lc Gérant, ou chacun des Gérants s'ils sont plusicurs, a la signaturc sociale, donnée par Ics mols

I.e ou ies gérants sont révocabics par dôcision dc l'associé unique ou par une décision collective des associés représentant plus de la moiti dos parts sociales. Si la révocation est décidée sans justc motif, elle peut donner licu à dcs donmuges-intérts. Enfin, en cas de pluralité d'associés, un gérant peut étre révoqué par ic Président du Tribunal de commercc, pour causc légitime, & la dernande de tout associe. Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdictioo, déconfirure, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le gérant peut également résilicr ses fonctions mais seulement en prévenant l'associé unique ou, en cas de pluralité &'associés, chacun des associés trois mois &l'avance. La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, & un traitement fixe ou proportionnel, ou & la fois fixe et proportionnei qui constitue des frais généraux. Les modalités d'attribution de cette rémunération, alnsi que son montant, sont fixés par dócision de l'associé unique ou décision ordinaire des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement dc ses frais de représentation et de déplacements.

1 - Les conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues & des conditions normales, qui interviennent directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associts, sont soumises & la procédure d'approbation prévue par la loi.
iadéfiniment responsable, un gérant, un administratour, un Directeur géneral, un membre du Direotoire ou un membre du Conseil de survellance, est également associé ou gérant de la S.A.R.L. 2 - Lorsque la soci6té n'est pas pourvue de Commissaire aux comptes, les conventions conclues par
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ic gérant non associé sont souinises a l'approbation préalable dc l'associc unique ou dc la collcctivité des associés. 3 - Ia procédurc d'approbation ct dc contrlc prévue par la loi ne s'appliquc pas aux conventions conclucs par l'associé unique, gérant ou non. L.es conventions canclucs par i'associé uniquc doivent tre répertoriées dins le registre dcs docisions de l'ussucié uniquc. 4 . A peinc dc nullité du conirat, it cst interdit aux gôrants ou aux associes autres que les personnes morales de contracicr, sous quclque forrnc quu ce soit, des cniprunts auprs dc la sôciété, de se fairc conscniir par clle des découveris en compte courant ou autrcmcnt, ainsi que de faire cautionncr ou avaliser par cllc Icurs cngagemcnts envers des tiers. Cette interdiction s'appliquc égalemcnt aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints, Ascendants ct dcsccndants des g&ranis ou ussocids personnes physiqucs, ainsi qu'& toute persunne interposty.
'TITRE IY : DECISIONS DE I 'ASSOCIE UNIQUE OU DES ASSOCIES

1 - L'associe unique exerce les pouvoirs qui sont dóvolus par la ioi aux associes réunis en ussembiéc genéralc. Il ne peut deléguer scs pouvoirs. 2 - Les décisions de l'associé unique sont constatées dans un registre coté ct paraphé dans Ies m&mes conditions que le registre dcs proces-vcrbaux des assemblécs. 3 - En cas de pluralité d'associés, tout associe a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il possede. Dans l'exercice de son droit de participcr aux décisions collectives, chaque associé ie droit da se faire représenter par un autre associé, sauf si les associés sont all noinbre de deux, ou par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par toute autre personne dc son choix. 4 - Les décisions collectives des associés sont prises par l'associe unique ou en assemblées. Ces assemblées sont convoquées et déliberent conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

i : L'associe unique non gérant, indépendamment de son droit d'information préalable & l'approbation annuelle des comptes, peut & toute époque, prendre connaissance au siege social des documents prévus par la loi et relatifs aux trois derniers exercices sociaux. 2 - Lorsque la société comporte plusieurs associés, l'étenduc et les modalités de leurs droits d'information et de communication sont déterminées par les dispositions légales et réglernentaires en vigueur.
TITRE Y : CONTROLE DE LA SOCIETE

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire ct d'un Commissaire aux comptes suppiéant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les rgiernents. Elle est facultative dans ies autres cas. En cas de pluralité d'associés, la nonination d'un Commissaire aux comptes peut également etre décidée par décision ordinaire des associes. Elle peut aussi tre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital. Le Commissaire aux comptes exerce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.
'TITRE YI : COMPTES SOCIAUX . BENEFICES - DIVIDENDES
ARTICL.E 23 : Comntes sociaux
Il est tenu unc comptabilité régulirc des opérations sociales, conformément ia loi et aux usages du commercc A la clture de chaquc cxcrcicc, la gérancc dresse l'inventaire des divers tléments de l'actif ct du passil cxistant & cetic date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat ct l'annexe, cn se conformant aux dispositions icgales ct réglemontaires. Elle établit δgalement un rappori dc gestion exposant la siluation de la société durant l'excrcicc coule, l'évolution prévisibie dc cettc situation, ics évôneinents importanis intervenus cntre la date de clôture de l'exercice et la date d'établissement du rapport cl enfin ies activités en matierc de rcchcrchc ct dc ddvcloppement.

Les produits nets de l'cxercice, déduction faite des frais généraux ct autres charges de la société, 8insi que tous arnortissements et provisions, constituent Ic hénéfice. Ii est fait, sur ce bénéfice, diminué lc cas échéant des pertes antéricures, un prélevement d'un vingtieme au moins, affcctê & la formation d'un compte dc rêservc dite
l'assemblée générale. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'associé unique ou décidées par l'assemblte générale. La mise cn paiement des dividendes doit avoir lieu dans les neuf mois de la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce dtlai par décision de justice. L'associe unique ou l'assemblée génerale peut également décider ia distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefols, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénôfice distribuable de l'exercice De mme, l'associé unique ou l'assemblée générale peut décider d'affecter en totalité ou en partie les sommes distribuabies aux réserves ou au report a nouveau. Aucune distribution ne peut &tre effectuée iorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite d'une telle distribution, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
TITRE YII : PROROGATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION - CONTESTATIONS

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, l'associé unique ou les associés doivent décider si la société doit etre prorogée ou non.

1 - La socitté est dissoute a l'arrivée du terme statuaire, sauf prorogation réguliere, et en cas de survenance d'une cause légale de dissolution.
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2 - Lorsque la aociété ne comporte qu'un seul associe personne morale, la dissolution pour quelque cause que ce soit, cntratne dans les conditions prévues par l'arlicle 1844-5 du Code civil, ia transmission universelle du patrimoine social a l'assooié unique, sans qu'it y ait licu liquidation. 3 - Lorsque la sooicté comporte un associé personne physique ou plusieurs nssnciés, ki dissolution entraine sa liquidation. Sa denomination dolt alors tre suivie des mots

Toutes les contestations rclatives aux affaires sociales susceptibles de surgûr pendant la durée de la societe ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi ct soumisos & la juridiction des tribunaux cormpetents dans les conditions du droit commun.