Acte du 19 novembre 2020

PREAMBULE

La Société, dont les statuts sont établis ci-aprs, a été initialement constituée sous la forme de Société A Responsabilité Limitée, aux fins d'exercer l'activité de prestations de services dans les domaines de l'informatique et des systmes d'information,

D'un commun accord, les associés entendent que leurs rapports soient régis par les principes suivants :

- Caractre fermé : la Socité a vocation a ne regrouper que des associés choisis "intuitu personae".

- Contrôle de l'actionnariat : il est assuré notamment par une clause dc préemption ét une clause d'agrément sur Ics actions de la Société. La violation de ces clauses entraine la nullité de la cession d'actions.

- Possibilité d'exciusion d'un associé : un associé peut &tre tenu dans les conditions prévues par ies présents statuts, de céder ses actions..

Tous ces principes lieront les arbitres dans l'interprétation des litiges qui pourraient etre portés devant eux.

Le présent préambule qui reflte l'intention commune des parties, est le fondement du présent pacte social, dont ii fait partie intégrante.

La société a pour objet, en France et dans tous pays :

la réalisation de prestations de services dans ies domaines de l'informatique et des systmes d'information : le conseil, l'etude, la conception ct la réalisation, la formation et l'assistance technique, l'ingénierie de systemes et réseaux, l'intégration de systmes, l'infogérance, la maintcnancc applicative, la réalisation de tous travaux informatiques ou de travaux liés aux systémes d'information pour tous organismes, ontreprises et particuliers, la création, l'acquisition, la concession, la cession et l'exploitation directe ou indirecte de tous brevets, marques, procédés, ainsi que tous autres droits de propriété industrielle ou intellectuelle, l'achat, la vente, l'importation, l'exportation de tous matériels informatiqucs, de tous programmes et logiciels, la participation directe ou indirecte de la Société, dans toutes opérations commerciaies, industrielles, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, de

commandites, de souscriptions ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance ou. d'association en participation ou autrement, et généraiement toutes opérations, commerciales, financires, mobilires ou immobilires, industrielles ou civiles pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets sp&cifiés ou à tout autre objet similaire ou connexe, et toutes opérations de nature a favoriser le d&veioppement du patrimoine social.

ArticIe 3 : DENQMINATION SOCIALE

La dénomination de la société est : "TALEA "

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux ticrs, ta dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social, du numéro et du lieu de l'immatricuiation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siεge social est fixé : MONTMORENCY (95160) 98 rue des Chesneaux.

Il pourra &tre transféré en tout endroit par simple décision du Comité Directeur, sous réserve de ratification de cette décision par la plus prochaine Assemblée Génerale Ordinaire.

GAs3 Le Comité Directeur pourra, en conséquence de la décision de transfert du sige social, procéder aux modifications statutaires afférentes.

Tout transfert hors de France nécessite une décision unanime des associés.

1 - La durée de la Société est de quatre vingt dix neuf années a compter de la date de son immatriculatior au Registre du Commerce ct des Sociétés, soit le 5 novembre 2003, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus ci-aprs.

2 - Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Comité Directeur est tenu de provôquer une Assemblée Générale pour décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société sera ou non prorogée. Dans tous les cas, la décision des associés sera rendue publique.

- Il a éte apporte en nurméraire a la Société, lors de sa constitution, la somme de dix mile euros..... €.10.000,00 laquelle somme avait éte déposée conformément la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque BICs-BANQUE POPULAIRE, agence Arago, 45 boulevard Arago -75013 PARIS, sur un compte n 04996438084, ainsi que l'attesie Ic certificat delivré par ladite banque ie 31 octobre 2003

- aux termes de l'Assembléc Générale Extraordinaire du 14 novembre 2005 . le capital social a été augmenté de la somme de deux mille cinq cents euros...... ....... .0. (a laquelle s'est ajoutée a titre de prime d'émission, la somme de €.72.500, soit au total, la somme de €.75.000 laquelle somme a été libérée par co: sation avec des créances liquides et exigibles) : ie capital social a été augmenté de la somme de vingt sept mille cinq cents euros . €.27.500,00 par incorporation d'une prime d'émission

- aux termes de l'Assembiée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2006 . le capital sociai a été réduit de la somme de huit mille euros.. .(.8.000,00) par voie de rachat de 800 parts sociales

: Aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 31 aout 2007 le capital a été augmenté d'une somme de £.68.000 par incorporation de la réserve facuitative et création de 6..800 parts nouvelles..... .€.68.000,00

Aux termes de l'Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire du 30 juin 2015 ct du Comité Directeur en date du 12 aoat 2015, le capital social a été augmenté de la somme de dix mille cinq cents euros... .€.10.500 par apports en numéraire et création de i.050 actions nouvelles émises au prix de €.76,19, soit avec une prime d'émission de £.66,19 par action, intégralemcnt souscrites et libérées tant du nominal quc de la prime d'émission

Soit, au total.. €.110.500;00

Le Capital Social cst fix6 a la somme de £.110.500 (CENT DIX MILLE CINQ CENTS EUROS) et divisé en 11.050 (ONZE MILLE CINQUANTE) actions de £.10 (DIX EUROS) chacune, toutes de la m&me catégorie, entirement souscrites et intégralement libérées.

I-Augmentation de capital

1) Le Capital Social peut tre augmenté par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés. Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale qui le décide, statue aux conditions de majorité des Assemblées Générales Ordinaires.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, le capital ancien doit au préalable &tre intégralement libéré et les associés jouissent d'un droit préférentiel de souscription.

Les droits de l'usufruitier et du nu-propriétaire sur le droit préférentiel de souscription sont réglés par l'article L.225.140 du Code de Commerce.

Les associés peuvent renoncer & titre individuel a leur droit preférentiel. Ils disposent en outre, d'un droit de souscription a titre réductible si l'assemblée générale l'a décidé expressément.

Si les actions nouvelles sont libétées par compensation avec des dettes de la société, celles-ci font l'objet d'un arrété des comptes établi par le Coinité Directeur, certifie exact par le.Commissaire aux Comptes.

Le dêlai de souscription est auminimum de dix jours, sauf faculté de clture par anticipation, ds que l'augmentation de capital est souscrite a titre irréductible ou que l'àugmentation de capital a @te intégralement souscrite aprs renonciation individuelle à leurs droits de souscription des associés qui n'ont pas souscrit.

2) L'Assemblée Générale décidant l'augmentation de capital péut supprimer le droit préférentiel de souscription, sur le vu des rapports du Comité Directeur et des Commissaircs aux Comptes. Dans ce cas, la majorité requise pour cette décision est calculée aprs déduction des actions possédées par les associés concernés.

Les augmentations de capital sont réalisées nônobstant l'existence de rompus et les associés ne disposant pas du nombre de droits de souscription ou d'attribution exactement nécessaires pour obtenir délivrance d'un nombre entier d'actions nouvelles, font leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de ces droits.

Toutefois, lorsque l'intégralité de l'augmentation de capital n'a pas été sôuscrite tant a titre irréductible qu'a titre réductible le Comité Directeur statue conformément aux dispositions de l'article L.225.134 du Code de Commerce.

La collectivité des associés peut déléguer, au Comité Directeur, les pouvoirs nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

3) En cas d'apport en nature ou de stipulation d'avantages particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux Apports désignés par décision de justice & la demande du Président, apprécient sous leur responsabilité, l'évaluation des apports en nature el l'octroi des avantages particulicrs.

L'Assemblé Générale Extràôrdinaire des associés délibre sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate sil y a lieu, la réalisation et l'augmentation de capital. Si 'assemblée générale réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et lés bénéficiaires ou leurs mandataires dment autorisés a cet effet, est requise. A défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

II : Réduction de capital

Le capital peut aussi, sous réserve le cas échéant des droits des créanciers, tre réduit par une décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire, soit par réduction de la yaleur nominale des actions, soit par diminution du nombre de celles-ci. Dans ce dernier cas et afin de permettre l'échange des actions anciennes contre des actions nouvelles, les associés sont tenus de céder ou d'acquérir les actions forrnant rompus qu'ils ont en trop ou en moins.

Cependant, en aucun cas, une réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social & un montant inférieur au minimum légal ne pcut &tre décidée, que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce montant minimum, sauf transformation de la Société en Société d'une autre forme.

En cas d'inobservations de ces dispbsitions, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation à éu lieu.

Si la réduction n'est pas motivée par des pertes, les obligataires et les créanciers peuvent former opposition a la réduction.

L'achat de ses propres actions par la société tst interdit. Toutefois, l'Assemblée Générale qui a décidé une réduction de capital non motivée par des pertes, peut autoriser le Comité Directeur a acheter un norûbre déterminé d'actions pour les annuler Ce rachat est effectué proportionnellement au nombre de titres possédés par chaque associé et dans la limite de son offre.

En dehors du cas prévu dans l'alinéa ci-dessus, la société peut racheter un petit nombre de ses actions pour faciliter une augmentation de capital, une émission d'obligations convertibles en actions, une fusion ou une scission, en ce cas, l'achat ne peut dépasser 0,25 % du capital par exercice.

Toutes les actions d'origine formant le capitai social initial et représentant des apports en numéraire, doivent tre obligatoirement libérées de la moitié au moins de leur valeur noninale, lors de leur souscription.

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoircment libérées d'un quart au moins de leur vaieur nominale lors de leur souscription, et ie cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir cn une ou plusieurs fois, sur décision du Comitê Directeur, dans le déiai de cinq ans, soit a compter du jour de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés, soit en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appeis de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont cffectués soit au sige social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommcs dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que ia Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives.

La propriété des actions résuite de leur inscription en compte individuel, dans les conditions et selon ies modalités prévues par ies dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La société tient a jour la liste des personnes titulaires d'actions avec l'indication du domicile déclarée par chacune d'elles.

1 - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a la part fixée par les présents statuts et donne droit au vote et a la représentation iors des décisions collectives, dans les conditions fixées par les statuts.

Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux, aux époques ci dans les conditions prévues par les présents statuts.

2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action, suivent le titre, dans quelque main qu'il passe, sauf disposition contraire des statuts.

La possession d'une action comporte. de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux présents statuts.

3 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions, pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou de réduction de capital, d'une fusion, ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.

Articie 12.: INDIYISIBILITE DES ACTIONS : NUE PROPRIETE - USUFRUIT

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires indivis d'actions sont représentés par l'un deux, ou par un mandataire coamun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé a la demande du coproprittaire le plus diligent.

Le droit de vote attaché & l'action appartient a l'usufruitier dans les Assemblées Générales annuelles appelées a statuer sur l'approbation des comptes et au nu-propriétaire dans toutes les autres Assemblées Générales. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux Assemblées Générales. En ce cas, ils devront porter leur convention, a la connaissance de la Société, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée au sige sôcial; la Sociêtê étant tenue de respecter cette convention, pour toute Assemblée Générale qui se réunirait aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de la poste faisant foi de ia date d'expédition.

Le droit de l'associé d'obtenir communication des documents sociaux ou de les consulter peut également &tre exercé par chacun des copropriétaites d'actions indivises, par l'usufruitier et le nu-propriétaire d'actions.

Dans tous les cas, le nu-propriétaire peut participer aux décisions collectives, mérae a celles pour lesquelles il ne jouit pas du droit de vote. Quant a l'usufruitier, sa présence n'est requise que lors des Assemblés Générales Ordinaires annuelles appelées a statuer sur l'approbation des.comptes.

Articie 13 : NANTISSEMENT DES ACTIONS

En cas de projet de nantissement d'actions, les dispositions relatives & la clause d'agrémént de l'article 14-III-A des présents statuts, sont applicables.

Si la Société a donné son consenternent a un projet de nantissement d'actions, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans ie délai de. 45 jours a compter de sa demande, ce consentement emportera l'agrément de l'adjudicataire, en cas de réalisation forcée des actions nanties, a moins que la Société ne préfre, aprs mise en vente des titres, évincer l'adjudicataire et racheter sans délai les actions en réduisant son capital.

La constitution en gage est réalisée, tant a légard de la sociétê émettrice, qua Iégard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire. Cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constijués en gage.

Les titres nantis sont virés a un compte spécial ouvert au nom du titulaire et tenu, selon le cas, par la sociéte émettrice ou par tout mandataire. ne attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

regroupement, de division, d'attribution gratuite, de souscription en numéraire ou autrement, est (sauf convention contraire) compris dans l'assiette du gage & la date de la déclaration.

La proprieté des actions résulte deleur inscription: en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les 'registres que la Société tient a cet effet au sige social.

I : Forme de la transmission

Les titres inscrits en compte se transmettent par virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvemert. Ce mouvement est préalablement inscrit: sur un registre côté et paraphé tenu chronologiquement dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a ce viremenit, ds réception de l'ordre de mouvement, al la date fixée par les Parties.

La transmission des actions a titre gratuit, ou en suite de décs, s'opre également par un ordre de. mouvement transcrit sur le registre des mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

En cas d'augmentation de capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci

II - Droit de préemption

Toutes les transmissions d'actions sont soumises au droit de préemption des associés défini ci-aprs.

Chacun des associés s'oblige, dans l'hypothse ou il souhaiterait transmettre a un tiers ou à un associé tout ou partie des actions qu'il détient dans la Šociété, a proposer ces actions en priorité & tous les autres associés de la société, (en ce compris l'acquéreur si celui-ci est associé), qui bénéficieront a titre irréductible, d'un droit de préemption leur permettant de les acquérir, au prorata de leur participation au sein du capital social, non compris celle du cédant.

En conséquence, l'associé désirant transmettre ses actions devra notifier son projet a chacun des autres associés, par lettre recommandée avec accusé de réception, en leur faisant connaitre :

- le nombre d'actions qu'il souhaite transmettre, - la nature de ia mutation envisagée, - le(s) nom(s), ic domicile ou sige de la ou des personnes physiques ou morales auxquelies il souhaite transférer les titres, - le prix convenu par lui avec le cessionnaire envisagé.

La notification devra aussi faire état de l'adhésion expresse du cessionnaire aux présents statuts, sans restriction.

Les associés devront notifier leur intention de préempter la totalité des titres visés par la notification au vendeur et a la Société par iettre recommandée avec accusé de réception dans un délai de quinze jours & compter de la notification du projet par le cédant.

En cas d'exercice conjoint du droit de préemption par plusieurs associés, les titres seront transférés & chacun d'entre eux au prorata de lcur participation dans le capitai de la Société non compris celle du cédant et celle des autres associés n'ayant pas préempté, étant bien entendu qu'en cas d'exercice de son droit de préemption par un seul associé seulement, les titres lui seront transférés en totalité.

Les rompus éventuels seront attribués d'office a ceux des associés ayant exercé leur droit de préemption qui détiendront le plus grand nombre de titres a cette date ou, en cas d'égalité, a ceux qui auront les premiers adressé leur notification de réponse a l'associé cédant.

Si a l'expiration du délai de quinze jours ci-dessus stipulé, les associés n'ont pas fait connaitre qu'ils souhaitaient cxercer ieur droit de préemption, ou ont déclaré n'en vouloir user que pour partie, ie vendeur sera alors libre de céder au cessionnaire envisagé initialement, ies titres objets de la notification du projet de transfert, aux conditions initialement prévues dans le projet, sous réserve toutefois du droit d'agrément visé a 1l'Article 14-II1- A des statuts.

I est expressément convenu que le droit de préemption s'appliquera a toute mutation a titre gratuit ou onéreux entre vifs, par quelque mode juridiquc que ce soit, tel notamment vente, apport, échange ou donation, y compris dans le cadre d'une transmission universelle du patrimoine, et a tous titres de la société.

Le droit de préemption s'exercera au mme prix que ceiui convenu entre le vendeur et le cessionnaire ou, s'agissant d'un acte a titre gratuit, a la valeur indiquée dans l'acte. Toutefois si l'un des associés bénéficiaires du droit de préemption conteste lc prix ainsi convenu, il pourra, dans le déiai de quinze jours qui est imparti pour faire connaitre sa volonté d'acquérir, faire part au cédant de son intention d'acquérir les actions transférées a un autre prix. Le cédant disposera d'un délai de quinze jours pour accepter la cession au nouveau prix convenu, se rétracter en renoncant a la cession envisagée ou, accepter le principe de la fixation du prix par expert conformément & l'article 1843-4 du Code Civil. L'absence de réponse dans ce délai équivaudra a une acceptation du nouveau prix.

La cession devra intervenir dans un délai de vingt jours a compter de l'cxercice du droit de préemption ou, en cas de contestation du prix par un associé exercant ie droit de préemption à compter de la fixation amiable expresse ou tacite de celui-ci, ou en cas de recours a l'expertise pour déterminer ie prix, à compter de la fixation de celui- ci a dire d'expert, sans faculté pour les parties de se rétracter.

Les bénéficiaires acquéreurs pourront se substituer toute personne physique ou morale de leur choix, sous la condition que la personne substituée obtienne l'agrément des associés, conformement a l'article 14-111-A des statuts.

Dés lors que le droit de préemption n'aura pas été exercé, les cessions d'actions. seront alors soumises a l'agrément prévu ci-dessous.

I1 - Cession et transmission des actions : agrément

Les cessions et transmissions d'actions sont réglées par les dispositions ci-aprs.

A -- Cessions et transmissions entre vifs :

En cas de non exercice du droit de préemption ci-dessus: visé, les:cessions d'actions entré vifs, a quelque titre ou sous quelque forme que ce soit, seront soumises au présent agrément.

Toutes cessions entre vifs, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme que ce soit, y cômpris au profit d'un associé, du conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant du cédant, alors mme qu'elles ne porteraient que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, tre autorisées par le Comité Directeur.

Le cédant doit adresser, à la Société, par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, une demande d'agrémcnt indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nornbre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

La décision est prise a la majorité des membres présents ou représentés du Comité Directeur et nest pas motivée.

Elle est notifiée au cédant par lettre recommand6e. A.défaut.de. notification dans le délai de 45 jours qui suivent Ia demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas de refus, le cédant dispose de quinze jours pour fairc savoir par lettre recommandée a la Société s'il renonce ou non a la cession projetée.

Si le cédant ne renonce pas & la cession, la Société est tenue, dans ie délai de trois mois & compter de la notification du refus, de faire acquéir les actions, soit par un ou plusieurs associés, soit par un u plusieurs tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

Il appartient au Comité Directeur de .déterminer les modalités d'acquisition desdites actions. En cas de désignation d'un ou plusieurs tierspour les acheter, ce (ou ces) dernier(s) n'est pas soumis aux clauses de préemption et d'agrément. En cas de décision par le Comité Directeur de procéder au rachat des actions par les associés, chacun d'entre eux pourra participer a ce rachat au prorata de sa participation dans le capital, en ce non comprise celle de l'associé cédant eticelle es associés ne souhaitant pas acquérir, én faisant connaitre sa volonté dans les délais et conditions fixés pat le Comité Directeur.

Le prix d'achat est fixé d'accord ertre les parties. En cas de désaccord, le prix est déterminé par un éxpert, conformément & l'article 1843-4 du Code Civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai pcut tre.prolongé par Ordonnance du Président du Tribunal de.Commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La ccssion au nom du ou des acquéreurs désignés par la Société est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, & défaut, du Président, qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sige social pour recevoir le prix de cession, qui n'est pas productif d'intéret.

B -- Transmission par décés :

En cas de décs d'un associé, la soéiété continué entre les associés survivants. Les héritiers, ayants droits ou conjoint survivant, mme possédant la qualité d'associés, sont soumis a l'agrément préalable du Comité Directeur statuant & la majorité des membres présents ou représentés.

Lesdits héritiers, ayants droit ou conjoint survivant, pour exercer les droits attachés aux actions de l'associé décédé, ou pour permettre la consultation des associés sur leur agrément doivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, notifié la société par lettre recommandée AR.

La décision des membrcs du Comité Directeur n'est pas motivée. Elle est notifiée aux héritiers, ayants droit ou conjoint survivant au plus tard 45 jours aprs la production ou la délivrance.des pices héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des actions est réputé acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, la Société est tenue, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, dc faire acquérir les actions selon la procédure prévue au paragraphe A ci-aprs en matire de cessions et transmissions d'actions entre vifs.

Tant qu'il n'aura pas été procédé entre les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant au partage des actions dépendant de la succession de l'associé décédé et éventuellement de la communauté de biens ayant existé entre cet associé et son conjoint, les droits attachés auxdites actions seront exercés par l'un des indivisaires. L'indivision dispose d'un nombre de voix, dans les décisions collectives, conformément a l'article 23.7 des présents statuts.

C - Dissolution de communauté du vivant de l'associé :

En cas de liquidation par suite dc divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de ia communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre deux époux, l'attribution d'actions communes a l'époux ou ex-époux, méme possédant la qualité d'associé, est soumise au consentement du Corité Directeur, dans les mémes conditions que celles prévues pour les héritiers, décrites au paragraphe B ci-dessus.

Toutes les transmissions d'actions effectuées en violation des dispositions de l'article 14 des présents statuts sont nulles.

Au surpius, une telle transmission constitue un juste motif d'exclusion.

Les éventuels frais d'expertise seront supportés par moitié par l'associé cédant et par moitié par ies acquéreurs des actions.

ArticIe 16 - MODIFICATIONS DANS LE CONTROLE D'UN ASSOCIE

1- En cas de modification au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce du contrôie d'une Société associée. celle-ci doit informer la Sociéte par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans un délai de 15 jours du changement de contrôle. Cette notification doit préciser ia date du changement de contrle et toutes informations sur le ou les nouveaux associés.

Si cette procédure n'est pas respectée, la Société associée dont ie contrle est modifié pourra tre exclue de la Societé dans les conditions prévues a l'article 17 ci-dessous.

2- Dans ie délai de 30 jours a compter de la réception de la notification du changement de contrle, la Société peut mettre en xuvre la procédure d'exclusion ct de suspension des droits non pécuniaires de la Société associée dont le contrle a été modifié, telle que prévue & l'articie 17 ci-dessous. Si la Société n'engage pas la procédure d'exclusion dans le délai précisé ci-dessus, elle sera réputée avoir agréé le changement de contrle.

Tout associe pourra &tre exclu de la Société par décision collective extraordinaire des associés, dans les cas suivants :

I..Cas d'exclusion .

* violation des dispositions des présents statuts et ceux des filiales ou participations,

* démission ou licenciement pour cause réelle et séricuse d'un associé, salarié de la Société ou d'une de ses filiales ou participations, * absence pour cause de maladie d'un associé salarié de la Socittê ôu dune de ses filiaies ou participations, pendant plus de deux ans, * modifications dans te contrle d'un associe, * dissolution, redressement ou liquidation judiciaire, faillite personnelle, * révocation pour justes motifs d'un associe Président, Gérant ou Membre du Comité Directeur, Administrateur de la Société ou d'une de ses filiales ou participations, * Faute de l'associé caractérisée par un comportement déloyal ou portant atteinte aux intérts de la Société, * Mésentente entre associês caractérisée par une opposition de l'associé concerné, effectuše de manire répétée et sans justification objective fondée sur l'intérêt social, a la gestion, ou a la stratégie de la Société, sans que l'issue a cette opposition puisse étre trouvée dans un vote majoritaire des associés et si l'associé concerné fait obstacle a l'adoption dune mesure dictée par les dispositions impératives de la loi ou des statuts ou conditionnant la survic de la Société.

II - Formes et modalités de la décision d'exclusion :

En cas de survenance de l'un des &vénements visés ci-dessus, tout associé pourra, par lettre recommandée avec accusé de réception, demander a la Société, l'exclusion de l'associé concerné par cet événement, en indiquant les motifs de sa demande.

Dans un délai de sept jours, à compter de l'envoi de cette demande, le Président devra informer l'associé, dont l'exclusion est envisagée et ious les autres associés de la demande d'exclusion, du nom de l'auteur de la demande et des motifs invoqués.

En cas d'inaction du Président et dans un délai de cinq jours à compter de l'expiration du délai imparti a celui-ci l'auteur de la demande fera lui-méme cette information aux autres associés.

Si la demande d'exclusion vise ie Président de la Socitté et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants, l'auteur de la demande informe en m&me temps la Société et tous les associés en indiquant les motifs de la demande.

La lettre d'information, qu'elle émane du Président ou de l'auteur de la demande, contiendra en outre, convocation de tous les associésen assemblée généralc, pour délibérer sur la demande d'exclusion. La convocation sera adressée au moins quinze jours avant la date retenue pour la réunion. L'auteur de la demande d'exclusion, iorsqu'elle vise le Président et/ou son conjoint et/ou ses descendants ou ascendants, est spécialerent habilité pour convoquer l'Assemblée:

L'associé dont l'exclusion est demandée sera informé dans la lettre de convocation, qu'il sera entendu dans ses explications et qu'il pourra se faire assister par un tiers tenu au secret professionnel.

L'exclusion est prononcée par décision collectivc des associés statuant sous ies conditions de quorum et de majorité des Assemblées générales Extraordinaires, étant précisé que l'associé dont l'exclûsion est susceptible d'stre prononcée participe au vote.

III - Prise d'effet de la décision d'exclusion :

La décision d'exclusion, qui peut tre prise tant en présence qu'en l'absence de l'associé concerné, prend effet a compter de son prononcé.

Le Président ou l'associt mandaté par. l'Assemblée a cet effet, notifiera la décision motivée de l'Assemblée, a l'associé concerné, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

En cas d'exclusion, les coassociés de l'associé exclu devront dans un délai de trois mois, a compter de la date de la décision, faire racheter, par l'un ou plusieurs d'entre cux ou par un tiers, ou en cas d'accord de l'associé exclu, par la Société en vu d'une réduction de capital, toutes les actions détenues par ce dernier exclu qui est tenu de les céder.

Il appartient aux associés, réunis en Assenblée Générale Extraordinaire (qui peut trc cellc statuant sur l'exciusion) de déterminer les modalités d'acquisition desdites actions. En cas de décision par l'Assemblée Générale de procéder au rachat des actions par les associés, chacun d'entre eux pourra participer a ce rachat au prorata de sa participation dans le capital, en ce non comprise celle de l'associé cédant et celic des associés ne souhaitant pas acquérir, en faisant connaitre sa volonté dans les délais et conditions fixés par l'Assembléc Générale.

I1 est expressément convenu que la cession sera réalisée valablement sans l'application des clauses de préemption et d'agrément prévues aux présents statuts.

A défaut d'accord amiable entre les parties, le prix de cession des droits sociaux sera fixé par expert, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil.

A compter de la date d'exclusion, l'associé concerné sera privé de ses droits non-pécuniaires dans la Société, tant qu'il n'aura pas été procédé a la cession de ses actions.

1) La Société est administrée par un Comité Directeur .composé de deux membres au moins et de dix membres au plus, nommés au cours de la vie sociale parmi ies associés, par l'Assemblée Générale @rdinaire. Toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut etre faite par l'Assemblée Générale Extraordinaire.

2) Une personne morale peut &tre nommée Membre du Comité Directeur. Lors de sa nomination ou de sa cooptation, elle est tenue de dêsigner un représentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et qui encourt les mmes responsabilités civiles et pénales, que s'il était Membre du Comité Directeur en son nom propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qulil:représente. Le mandat du représentant permanent lui est donné pôur la durée de cetui de la personne morale Membre du Comité Directeur et doit etre confirmé a chaque renouveilement.

En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décs ou de démission, elle est tenue de notificr cet événement sans délai a la Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

3) En cas de vacance par décs ou démission d'un ou plusiéurs siges dc Membre du Comité Directeur, le Comité Directeur peut entre deux assemblées générales, procéder a des nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois à compter du jour o se produit ia vacance. Ces nominations sont soumises & la ratification de la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. Lorsque le Comité Directeur néglige de procéder aux nominations requises ou de convoquer l'assemblée, tout intéressé peut demandcr au Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée générale a l'effet de prôcéder aux noininations ou de ratifier les nominations prévues ci-dessus.

4) La durée des fonctions des Membres du Coraité Directeur nommés par l'Assemblée Générale Ordinaire est de six ans. Elle expire a l'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'annêe au cours de laquelle expire leur mandat.

Tout Membre du Comité Directéur sortant est rééligible.

L'Assemblée Générale peut, en toutes circonstances, révoquer un ou:plusieurs Membres du. Comite Directeur et procéder a leur remplacement, méme si cette révocation ne figurait pas a l'ordre du jour de l'assemblée.

Si au jour de sa nomination, un Membre du Comité Directeur n'est pas propriétaire d'au moins une action, ou si en cours de mandat, il cesse d'en etfe propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, sil n'a pas régularisé sa situation dans un délai de trois mois.

1) Pendant la vie sociale, le Comité Directeur nomme parmi ses membres, le Président de la Societé, qui peut étre une personne physigue ou une personne moralé.

En cas de nomination d'une personnp morale, le: représentant permanent est la personne désignée a ce titre pour son mandat de Membre du Comité irecteur. Il est soumis aux memes conditions:et obligations ct encourt les mémes responsabilités civiles et pénales, que s'il êtait Président en son nom propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

La durée des fonctions du Président he peut excéder celle de son mandat de Membre du Cornité Directeur. Il est toujours rééligible.

Le Cormité Directeur peut révoquer le Président a tout moment.

En cas d'empéchement temporaire, de décs ou de dissolution du Président, le Comité Directeur peut déléguer un Membre du Comité Directeur dan$ les fonctions de Président. En cas d'emp&chement teraporaire, cette dêlégation est donnée pour une durée limité. En cas de décs, elle vaut jusqu'a l'élection du nouveau Président.

2) Le Comité Directeur est réuni par le Président de la Société, sur convocation fixant le lieu de réunion aussi souvent que l'intér&t de la société l'exige. Les convocations sont faites par lettre simple, lettre recommandée, télégramme, télécopie ou Internet, adressés par l'auteur de la convocation. Elles peuvent également &tre faitcs verbalement.

Des Membres du Comité Directeur, représentant au moins le tiers des membres du Comité pcuvent, en indiquant l'ordre du jour de la séance, convoquer le Comité Directeur, si cclui-ci ne s'est pas réuni depuis plus d'un mois.

La présence effective de ia moitic des membres du Comité Directeur est nécessaire pour la validité des dclibérations.

Tout Membre du Comité Directeur peut donner par lettre, télécopie, télex, télégramme ou Internet, mandat a un autre Membre du Comité Directeur, de le représenter a unc séance du Comité Directeur. Mais chaquc Membre du Comité Directeur ne peut disposer que d'un seul pouvoir.

Chaque Membre du Comité Directeur dispose d'unc voix par lui-méme et de la voix de son mandat.

Les décisions du Comité Directcur sont prises a la majorité des voix des membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, la voix du Président de la Société est prépondérante.

Les Membres du Comité Directeur, ainsi que toute personne appelée a assister a la séance du Comité Directeur, sont tenus a ia discrétion a l'égard des informations Confidentielles ct données comme telles par le Président.

3) Les délibérations sont constatées par des procs-verbaux inscrits sur un registre spécial côté ou sur des feuillets mobiles numérotés, et paraphés par l'un des magistrats désignés par la loi.

Ces procs-verbaux sont signés par lc Président de la séance, et au moins un Membre du Comité Directeur. En cas d'emp&chement du Président de séance, ils sont signés par deux Membres du Comité Directeur au moins.

Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont certifiés par le Président, le Directeur Général, le Membre du Comité Directeur dêlégué provisoirement dans les fonctions de Président ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Il est suffisamment justifié du nombre des Membres &u Comité Directeur en exercice et de leur présence ou de leur représentation par la production d'un extrait ou d'une copie du procs-verbal.

1) Le.Comité Directeur est investi des pouvoirs les plus étendus pour assister le Président de la Socitté, dans la gestion &e la Societé. il les exerce dans les limites de l'objet social et sous réserve de ceux atlribués au Président et aux Assemblées Générales d'Associés.

Le Comité Directeur décide, sur proposition du Président :

- d'ermprunter toutes sormmes. Toutefois les emprunts par voie d'émission d'obligations doivent &tre décidés ou autorisés par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés qui peut déléguer au Comité Directeur, les pouvoirs nécessaires pour procéder à l'émission d'obligations en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans, et en arréter toutes les modalités. - de constituer toutes garanties, cautions, nantissement, hypothque et autres, à l'exception de celles garantissant les emprunts obligataires. - de prendre, de ceder ou d'apporter toutes participations directes ou indirectes dans toutes sociétés. - de créer ou dissoudre toutes filiales, succursales ou établissements secondaires.

Le Comité Directeur conjointement avec le Président, dresse, a la citure de l'exercice, l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, ainsi que les comptes sociaux a soumettre a l'assemblée générale des associés, laquelle il fait un rapport de gestion et fixe les propositions d'affectation et de répartition des résultats a présenter aux associts.

> Il convoque sur proposition du Président, les assemblées d'associés, > 11 autorise les conventions visées a l'article L.227-10 du Code de Commerce.

> II décide le transfert du sige social, sous réserve de la ratification par la plus prochaine assemblée générale ordinaire. > Il peut conférer a un ou plusieurs de ses membres ou a des tiers, tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés. > Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-meme ou son Président soumet pour avis a leur examen. I fixe la composition et les attributions des comités qui exercent leur activité sous sa responsabilité. > Il fixe la rémunération du Président et le cas échéant, celle du Directeur Général. > II autorise les transmissions d'actions.

2) Le Président assume, sous sa responsabilité, la Diréction Générale de ia Soci6té. Il représente la Société dans ses rapports avec les tiers.

Sous réserve des pouvoirs attribués .expressément aux assemblées d'associés, ainsi que: des pouvoirs réservés spécialement au Comité Directcut, et dans la limite de l'objet social, le Président est investi des pouvoirs les plus &tendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société.

l'objet social, moins: qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la simple publication des statuts puisse constituer cette preuve.

Sa rémunération est fixée par le Comité Directeur.

Il peut déléguer ses pouvoirs mais seulement pour un objet ou unc durée limitée.

Les délégués du Comité d'Entrepriše exercent les droits énoncéš par l'article L.432-6 du Code du Travail auprs du Président de la société, notamment pour les décisions relatives a l'établissement des comptes sociaux ct du rapport annuel de gestion, ainsi que le cas échéant, des documents de gestion prévisionnelle. Le Président de la société est l'interlocuteur du comité d'entreprise pour le tenir au courant des orientations de l'activité de la soci6té et des affaires concernant sa bonnc marchc. A cet effet, le Président fixera des réunions périodiques avec les délégués du comité d'entreprise,dont il déterminera la fréqûence et l'objet en fonction de limportance particuliére des points concernés.

3) Sur proposition du Président, le Comité Directeur peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale d'assister le Président a titre de Directeur Général. Le Comité Directeur peut nommer jusqu'a trois Directeurs généraux.

En cas de nomination d'une personne morale, celle-ci elle est. tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mmes conditions et obligations et encourt les mêmes responsabilités civiles et pénales, que s'il était Dirccteur Général en son nom propre, non sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Si la personne morale est Membre du Comité Directeur, son représentant permanent est la personne désignée & ce titre pour son mandat de Membre du Comité Directeur. $i la personne morale n'est pas Membre du Comité Directeur, le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale Directrice Générale et doit tre confirmé a chaque renouvellement. En cas de révocation par la personne morale de son représentant permanent, de décs ou de démission, elle est tenue dc notifier cet événement sans délai a ia Société, ainsi que l'identité du nouveau représentant permanent.

Le Directeur Général peut etre choisi parmi les membres du Comité Directeur ou en dehors d'eux.

Le Directeur Générai est révocable a tout moment par le Comité Directeur, sur proposition du Président.

En cas de décs, de dissolution, de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général conserve, sauf décision contraire du Comité Directeur, ses fonctions et ses attributions jusqua nomination du nouveau Président.

En accord avec son Président, le Comité Directeur détermine l'étendue et ia durée des pouvoirs délégués au Directeur Général, ainsi que sa rémunération.

4) Les actes concernant la Société sont signés, soit par le Président, soit par le Directeur Général, dans la limite de ses pouvoirs, soit par tout fondé de pouvoir spécial.

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Articie 21 - LIMITE D'AGE DES MEMBRES DU COMITE DIREC CTEUR. DU PRESIDENT ET DU OU DES DIRECTEURS GENERAUX

Tous les Membres du Comité Directeur, le Président, le (ou les) Directeurs Généraux pourront exercer leurs fonctions jusqu'a l'age de quatre-vingts ans.

1. Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son Président, son ou ses Directeurs Généraux, l'un des membres du Comité Directeur, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure & 10% ou, sil s'agit d'une socitté associée, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, doit étre soumise a autorisation préalable du Comité Directeur.

1l en est de mme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéréssée.

Sont également soumises a autorisation préalable, les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le Président, le ou les Directeurs Généraux ou l'un des membres du Comité Directeur de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Lintéressé est tenu d'informer le Comité Directeur ds qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. Il ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le Président donne avis aux Commissaires aux Comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci à l'approbation de l'assemblée générale. L'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote sur l'approbation sollicitée.

2. A peine de nullité du contrat, il est interdit aux membres du Comité Directeur autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

La mme interdiction s'applique au Directeur Général, et aux représentants permanents des personncs morales membres du Comité Directeur. Elle s'applique égaiement au conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3. Les dispositions du paragraphe 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues & &es conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au Président. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Comité Directeur et aux Commissaires aux Comptes.

En outre, tout associé a le droit d'avoir communication de la liste des conventions courantes.

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1) L'Assemblée Générale Ordinair cst cælle qui est appelée a prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle cst réunie au moins une fois l'an, pour statuer sur les comptes de l'exercice social précédent, dans les six premiers mois qui suivcnt la clôture de l'exercice dont s'agit, sous réserve de prorogation de ce délai par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requte.

Elle a, entre autres pouvoirs, les suivants : > approuver, modifier ou rejeter les comptes qui lui sont soumis, > statuer sur la répartition des bénéfices en se conformant aux dispositions statutaires, > donner ou refuser quitus dc leur gestion au Président et aux Membres du Comité Directeur, > nommer et révoquer les Membres du Comité Directeur et les Commissaires aux Comptes, > approuver ou rejeter les nominations des Membres du Comité Directeur faites a titre provisoirc par le Comite Directeur, > statuer sur le rapport spécial des Commissaires aux Comptes concernant les conventions soumises & T'autorisation préalabie du Comité Directeur. > ratifier ou statuer sur le transfert du sige social dans. le mme département ou dans un département limitrophe.

2) L'Assemblée Générale Ordinair ne délibére valablement, sur premire convocation, que si les associés préscnts ou représentés possdentau moins Ic quart des actions ayant le droit de vote. Sur deuxime convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

1) L'Assemblée Générale Extraordinaire statue sur les décisions suivantes :

- augmentation, amortissement, rédustion de capital, - fusion, scission, apport partiel d'actif, - émission d'obligations, - exclusion d'un associé, - prorogation dc la durée de la sociéte. - dissolution de la Société ...

L'Assemblée Générale Extraordinaire est scule habilitée à modifier les statuts, sauf en cas de transfert du sige social dans le mme département ou dans un département limitrophe.

2) L'Assemblée Généralc Extraordinaire ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possdent au moins sur premire convocation, le tiers et, sur deuxime convocation, le quart des actions ayant le droit de votc. A défaut de ce dernier quorum, la deuximc assemblée peut tre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

3) Par dérogation aux dispositions qui précdent, l'assemblée générale qui décide une augmentation de capital par voie d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'smission, peut statuer aux conditions de quorum et de majorité d'une Assemblée Générale Ordinaire.

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En outre, dans les Assemblées Générales Extraordinaires appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire dont les actions sont privées d'un droit de vote n'a voix délibérative ni pour lui-méme, ni comme mandataire.

4) Sil exisie plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut &tre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte a tous les associés et, en outre, sans vote égaiement conforme d'une Assemblée Générale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée,

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I. Comptes annuels

Il est tenu une comptabilité régulire des opérations sociales conformément a la loi.

A ia clture de chaque exercice, le Comité Directeur conjointement avec le Président de la Société, dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapituiant les produits et les charges de l'exercice ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est mentionné & la suite du bilan.

Le Comité Directeur établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son tvolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de ciôture de l'exercice et la date a laquelle it est établi, ses activités en matire de recherche et de développement.

Dans ic mois qui suit l'approbation des comptes annuels, la Societé doit notamment déposer, en double exemplaire au Greffe du Tribunal de Commerce auprs duquel elle est immatriculée au R.C.S.: - les comptes annuels, le rapport de gestion, le rapport général des Commissaires aux Comptes éventuellement complétés de lcurs observations sur les modifications apportées aux comptes par l'assemblée, - la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée, - s'il y a lieu les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, le rapport des Commissaires sur ces comptes.

En cas de refus d'approbation des comptes annuels, une copie de la délibération de l'assemblée est déposée dans le méme délai, en double exemplaire.

II- Comptes prévisionnels

Si a la clture d'un exercice social, la Societé compte 300 salaries ou plus ou si le montant net du chiffre d'affaires est égal ou supérieur & £.18.000.000, elle cst tenue d'établir les documents suivants :

- semestrieliement : la situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigibie dans les 4 mois qui suivent la clôture de chacun des semestres de l'exercice.

- annuellement : le tableau de financement de l'exercice écoulé (ce tableau étant établi en m&me temps que les comptes annuels) au plus tard dans les quatre mois de l'ouverture de l'exercice ; le plan de financement ct lc compte de résultat prévisionnel de l'exercice en cours.

Le compte de résultat prévisionnel est en outre révisé dans les quatre mois qui suivent l'ouverture du second semestre de l'exercice en m&me temps que l'établissement de ia situation de l'actif réalisable et disponible (valeurs d'exploitation exclues) et du passif exigible du 1" semestre de l'exercice.

Pour calcuier ies conditions d'assujettissement a ces obligations, la Société doit appliquer les critres suivants :

- nombre de salariés : l'effectif doit tre calculé en tenant compte des contrats de travail a durée indéterminée, non seulement de la Société, mais également de ceux des Sociétés, quelle que soit leur forme, dont elle détient directement ou indirectement plus de la moitié du capital.

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- chiffre d'affaires : le chiffre d'affaires & prendre en compte est égal àu montant des ventes de produits et services liés a l'activité courante diminué des réductions sur ventes, de la T.V.A et des taxes assimilées.

1) Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué le cas échéant des pertes antéricures, il est prélevé 5: % au moins pour constituer ie fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du Capital Social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixirhe.

Le bénéfice distribuable est.constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antéricures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre d'actions àppartenant a chacun d'eux. L'Assemblée Générale peut décider de la mise en distribution de sommes prélevées sur les bénéfices dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réscrve sur lesquels les prélvements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'écart de réévaluation n'cst pas distribuable: Il peut tre incorporé en tout ou partie au capital.

Toutefois, aprs prélvement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'assemblée générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou dc reporter a nouveau.

2) Les modalités de mise en paiement des dividendes.en numéraire sont fixées par l'assemblée générale ou a défaut, par le Comité Directeur. Toutefois, l'assemblée généralc a la faculté d'accorder à chaque associe pour tout ou partie du dividende ou des acomptes mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement en actions devant étre faite simuitanément a tous ies associés.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un dêlai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifie par un Commissaire aux Comptes, fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report & bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividende avant l'approbation des coraptes de l'exercice.

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée sans qu'il puisse tre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.

Aucune répétition de dividendes ne peut étre exigéc des associés, sauf lorsque ia distribution a tté effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénêficiaires avaient connaissance du caractre irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprs la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés par les associés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

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Le Comité Directeur peut procéder a toutes acquisitions d'actions ou parts sociales de Société et effectuer tous apports a celles-ci rémunérés par de telles actions ou parts sociales. Ces opérations constituent des prises de participations au sens de l'articie L.233.2 du Code de Commerce.

Lorsque la Société vient a posséder plus de ia moitié du capital d'une autre Société, celle-ci devient sa filiale au sens de l'article L.233.1 du Code de Commerce.

Enfin, la Société contrôle une autre Société :

- lorsqu'elle détient directement ou indirectement une fraction du capital lui conférant la majorité des droits de vote dans les Assemblées Générales de cette Société ; - lorsqu'elle dispose seule de la majorité des droits de vote dans cette Société en vertu d'un accord conclu avec d'autres associés et qui n'est pas contraire a lintérét de la société ; - lorsqu'elle détermine en fait, par les droits de vote dont clle dispose, les décisions dans les Assemblées Générales de cette société.

Elle est présumée: exercer ce contrle lorsqu'elle dispose, directement ou indirectement, d'une fraction des droits de vote supérieure a 40% et qu'aucun autre associé ne détient directement ou indirectement une fraction supérieure a la sienne.

Toute participation méme inférieure a 10 % détenue par une société contrôlée, est considérée comme détenuc indirectemeni par la société qui contrle cette société.

Si la socicté compte parmi ses associés, une société par actions détenant une fraction de son capital supérieure a 10 %, elle ne peut détenir d'actions émises par celle-ci.

Si la société possde une participation supérieure a 10 % du capital d'une société d'une forme autre que par actions, cette dernire ne peut détenir d'actions de la premire.

Sous peine de sanctions pénales, la suppression ou la réduction des participations doit intervenir dans le délai d'un an fixé par le Code de Commerce. La socitté tenue à ces mesures ne peut exercer le droit dc vote du chef des actions a céder.

Lorsque des actions émises par ia société sont possédées par une ou plusieurs sociétés dont elle détient directement ou indirectement le contrle, il ne peut être tenu compte des droits de vote attachés à ces actions qu'a concurrence de 10 % des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Les prises de participation donnent lieu & des mesures d'information contenue dans le rapport de gestion et dans le rapport des Commissaires aux Comptes, selon ce qui est précisé dans l'article L.233.6 &u Code de Commerce précite.

Lorsque la société possde des filiales ou des participations, elle annexe au bilan de l'exercice tcoulé un tableau en vue de faire apparaitre la situation de ces filiales et participations.

Lorsque la société contrle une ou plusieurs entreprises ou exerce une. influence notable sur celles-ci, elle est ou sera tenue d'établir et publier des comptes consolidés, le tout selon ce qui est défini et prescrit par ie Code de Commerce.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la $ociété deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Comité Directeur est tenu,;: dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre. ces pertes, de convoquer l'Assembiée Genérale Extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas pronondée, le capital doit etre, sous réserve des dispositions Igales relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la Lot, réduit d ûn montant &gal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si dans ce dêlai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision. de 1'Assemblée Générale doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.

ArticIe 31 : DISSOLUTION - LIQUIDATIQN

1 - Hors les cas de dissolution judiciaire prévue par la loi, il y aura dissolution de la société a l'expiration du tcrme fixé par les statuts ou par décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette Assemblée Générale Extraordinaire, aux conditions dc majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires.

Le liquidateur représente la societé. Il est investi des pouvoirs les plus. étcndus pour réaliser l'actif, mme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.

L'Assemblée Générale des associés peut l'autoriscr & continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprs rembourscment du nominal des actions est effectué entre les associés, dans les mmes proportions que leur participation au capital.

2 - En présence d'un associé unique, la dissolutiôn. de la Sociéte décidée par celui-ci, entrainera transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, lorsque ce dernier est une personnc morale.

Cettc transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément a l'article 1844-5 du Code Civil.

En revanche, lorsque l'associé unique est une personne physique, ia dissolution de la Société est suivic de sa tiquidation, dans les conditions légales et statutaires.

Toutes contestations qui pourraient sélever au cours de l'cxistence de la société ou aprs sa dissolution pendant Ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés, les organes de gestion ou d'administration et la société, soit entre les associés eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution. des dispositions statutaires, sont soumises a la procédure d'arbitrage.

Le Tribunal arbitral est compose de deux arbitres nommés par les parties et d'un ticrs arbitre, et sont obligatoirement des personnes physiques. Si elles en sont d'accord, les parties peuvent désigner un seul arbitre.

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Si le litige né, la constitution du Tribunal arbitral se heurte a une difficulté du fait de l'une des parties ou dans la mise en xuvre des modalités de désignation, le Président du Tribunal de Commerce désigne le ou les arbitres pour constituer ou compléter le Tribunal arbitral ou pourvoir au remplacement d'un arbitre.

Toutes autres difficultés d'application de la présente clause seront également soumises au Président du Tribunal de Commerce.

Un compromis déterminant l'objet du litige a soumettre au Tribunal arbitrai est établi et signé par les deux parties.

A défaut, chacune d'elies rermet au Tribunal arbitral un exposé écrit et ses prétentions, ces exposés tenant alors lieu de compromis. Si i'une des parties ne remet pas l'exposé, celui de l'autre partie est considéré commc exprimant l'ensemble de la contestation.

Pour rendre leur sentence, les arbitres ont un délai de 3 mois a compter du jour oû le dernier nommé d'entre cux a accepté sa mission. Ce délai peut etre prorogé, soit par accord des parties, soit a la demande de l'une d'elles ou du Tribunal arbitral, par le Président du Tribunal de Commerce.

Les arbitres rglent la procédure arbitrale sans tre tenus de suivre les rgles étabies par les Tribunaux. Ils statuent comme amiables compositeurs.

Leur sentence est rendue a la majorité des voix. Elle n'est pas susceptible d'appei.

Dans tous les cas ou la présente clause fait attribution de compétence au Président du Tribunal de Commerce pour résoudre une difficulté relative a son application, le Tribunal concerné est celui du lieu du siêge de la Société et son Président, saisi comme en matiere de référé, statue par ordonnance non susceptible de recours.

Les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par chacune des parties.

Bn cas de litige sur un transfert d'actions, les honoraires des arbitres sont supportés par moitié par le cédant et par moiti6 par les bénéficiaires exergant le droit de priorité ou de préemption, au prorata des actions acquises par chacun, ou a d&faut d'exercice du droit, par part égale entre les bénéficiaires.

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Chaque Membre du Comité Directeur doit etre propriétaire d'une action au moins de la Société.

Les Membres du Comité Directeur nommés au cours de la vic sociale, peuvent ne pas &tre associés au moment de leur nomination, mais doivent le: devenir dans Ic délai de trois mois, a défaut de quoi, ils seront réputés démissionnaires d'office.

L'exercicc social a une durée de douze mois qui commence a courir ie 1er janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

FAIT LE 28 DECEMBRE 2007 COPIE CERTIFIEE CONFORME