Acte du 20 avril 2021

L'Assemblée générale décide d'adjoindre plusieurs activités a l'objet social de la société, et ainsi de modifier l'article 2 des statuts de la maniére suivante :

< Article 2. OBJET

La Société a pour objet tant en France qu'a l'étranger, en gros ou au détail :

1'achat, la revente et la maintenance de biens et services en informatique et télécommunications, l'infogérance d'infrastructure, l'intégration d'informatique, de téléphonie et de télématique ; accessoirement, la formation en bureautique, en ingénierie systme, en consulting et l'expertise dans le domaine de l'informatique et des télécommunications. La conception, l'édition et la maintenance de programmes et logiciels informatiques et toutes activités s y rapportant directement ou indirectement : la prise de participations et l'acquisition de droits de toute nature dans toutes personnes morales, civiles ou commerciales : la gestion et la valorisation de ces participations par voie de cession, d'apport ou de fusion ; les prestations de service administratives, commerciales, financires et techniques au profit de ses filiales ainsi que la réalisation de prestations de direction d'entreprise et l'animation effective du groupe ainsi constitué : la réalisation de placements financiers ; et généralement, toutes opérations financires, commerciales, industrielles. immobilires ou mobilires, pouvant se rattacher, directement ou indirectement à 1'objet ci-dessus ou à tous objets similaires ou connexes, de nature à favoriser son extension ou son développement. >

Cette résolution, mise aux voix, est acceptée a l'unanimité des voix.

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Sign Envelope ID: 88F164AF-F327-4E9C-8CFF-CF2EE91F1FAF

L'Assemblée Générale confere également tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes les formalités légales.

Cette résolution, mise aux voix, est acceptée a l'unanimité des voix.

Certifié conforme Le Président La société PKV, représentée par M. Jean-Marc PATOURET

lEaN-MaRC paTURtT

*DocuSign Envelope ID: 8F43198B-B716-4C8A-ABE8-8504FB0F3EED

ACESI GROUP Société par Actions Simplifiée Au capital de 770.250,00 @ Siege social : 8 B rue Icare Aéroparc 1 67960 ENTZHEIM RCS STRASBOURG 518 927 207

La société a pour dénomination sociale : < ACESI GROUP >.

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 8b Rue lcare Aéroparc 1 67960 ENTZHEIM.

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DocuSign Envelope ID: 8F43198B-B716-4C8A-ABE8-8504FB0F3EED

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.02 ci- dessous.

La durée de la société est fixée a 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.02 ci-dessous, étre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de l'associé unique ou de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit @tre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

A la constitution de la Société, les fondateurs font apport en numéraire de la somme de trois cent Euros, correspondant à 30 actions de 10 @ de valeur nominale, souscrites et libérées en totalité.

Ladite somme de 300 € a été déposée à un compte ouvert au nom de la société en formation a la banque du Crédit Mutuel Agence de FEGERSHEIM, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite banque.

Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 2010, le capital social a été augmenté de 530.680 £, pour le porter de 300 € a 530.980 @, au moyen de la création de 53.068 actions nouvelles de 10 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, attribuées aux apporteurs de :

la pleine propriété de six cent quarante (640) parts sociales, de 50 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, de la société ACESI France, société a responsabilité limitée de droit francais, au capital de 100.000 £, ayant son siége 37 Rue d'Engwiller 67350 LA WALCK, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de STRASBOURG sous le numéro 480 352 319, la pleine propriété de cent quatre-vingt seize (196) parts sociales, de 166,6666 £ de valeur nominale chacune, entiérement libérées, de la société IES INFORMATIQUE, société a responsabilité limitée de droit francais, au capital de 100.000 £, ayant son siége 54 Rue Basse la Pele 67130 LUTZELHOUSE, immatriculée au Registre du Commerce et des Société de SAVERNE sous le numéro 453 195 687, la pleine propriété de cent soixante-dix-huit (178) parts sociales, de 100 CHF de valeur nominale chacune, entierement libérées, de la société ACEsI sarl, société a responsabilité limitée de droit suisse, au capital de 20.000 CHF, ayant son siége 9 Route des Jeunes 1227 Les Acacias, immatriculée au Registre du Commerce et des Société du Canton de GENEVE sous le numéro CH-660-2091005-8, apport _évalué.globalement_a cing..cent quarante deux mille..seize..euros..et..soixante..sept centimes (542.016,67 €).

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DocuSign Envelope ID: 8F43198B-B716-4C8A-ABE8-8504FB0F3EED

Cette méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 Juin 2010 a décidé d'augmenter le capital de 239.270 £ pour le porter de 530.980 £ à 770.250 £, par émission au pair de 23.927 actions de 10 £ de valeur nominale chacune, lesquelles ont été intégralement souscrites et libérées le méme jour.

Le capital social de la société est fixé à ia somme de SEPT CENT sOIXANTE DIX MILLE DEUX CENT CINQUANTE EUROS (770.250 @).

1l est divisé en 77.025 actions de dix euros (10 £) de valeur nominale chacune, entiérement souscrites et libérées intégralement.

Conformément a l'article L. 228-11 du Code de commerce, la Société peut créer des actions de préférence avec ou sans droit de vote, assorties de droits particuliers de toute nature, a titre temporaire ou permanent.

La Société peut émettre des actions en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces actions sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la formation du capital social.

Sous réserve des éventuelles actions de préférence bénéficiant de droits spécifiques, les actions représentatives d'apports en industrie disposent des mémes droits que les autres actions émises par la Société par actions simplifiée et notamment le droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.

Les actions représentatives d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

La valeur de ces actions sera évaluée réguliérement, tous les ans, et pour la premiére fois dans un délai de 12 mois à compter de leur émission, dans les conditions précisées a l'article L 225-8 du Code de Commerce.

Le capital social peut etre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

8.01 Augmentation de capital

Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

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lls sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.

Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement a l'exercice d'un droit attaché a des valeurs

mobiliéres donnant accés au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.02 ci-dessous, sur le rapport du président sont seul compétents pour décider une augmentation de capital.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'associé unique ou la collectivité des associés délibére aux conditions de l'article 24.03 ci-dessous.

En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobilieres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis.

Toutefois, les associés peuvent renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunai de Commerce.

8.02 Réduction de capital

L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.02 ci-dessous peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

8.03 Amortissement du capital

L'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.02 ci-dessous peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de iouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en

application des dispositions du Code de commerce.

8.04 Délégation

Enfin, l'associé unique ou la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

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Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés à la connaissance des associés quinze jours au moins avant Iépoque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

A défaut de libération des actions à l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

La Société ne pouvant faire appel public & l'épargne, les valeurs mobiliéres émises par celle- ci sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné à cet effet.

Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts.

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, droit à l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et à la représentation dans les .consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

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La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Le Départ Volontaire ou Involontaire d'un associé, au sens des dispositions du pacte extrastatutaire régissant les relations entre associés, entrainera la suspension des droits non pécuniaires, et notamment du droit de vote, de l'intéressé jusqu'a la date de cession de ses actions.

Le Départ Volontaire d'un associé, au sens des dispositions du pacte extrastatutaire régissant les relations entre associés, entrainera la suspension des droits pécuniaires, et notamment du droit au dividendes, de l'intéressé jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée à la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de ia société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois à compter de sa

notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la Société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations relevant de l'article 24.03 ci- dessous et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations relevant des articles 24.01 et 24.02 ci-dessous.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consuitations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée à la Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas,.l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

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L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsgu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue-propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis à usufruit.

Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nu-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit.

Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser

ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Dans le cadre des présents statuts, il est convenu des définitions ci-apres :

< Cession > désigne toute opération a titre onéreux ou gratuit, ayant pour effet ou objet la mutation, le transfert, la vente ou la transmission d'Actions, y compris, mais de fagon non limitative :

(i) tout acte de disposition portant sur la totalité ou sur un démembrement de la propriété (comprenant notamment la jouissance, l'usufruit ou la nue-propriété) des Actions en question ; (ii) toute adjudication ordonnée par une juridiction compétente ; (iti) tout apport, fusion ou scission ; (iv) tout transfert ou abandon de droits préférentiels de souscription a l'occasion d'une augmentation de capital par apports en numéraire ou en nature, de transfert ou d'abandon de droits d'attribution a l'occasion d'une augmentation de capital par incorporation de réserves ou de bénéfices, ou de transfert ou d'abandon a titre ..individuel a...des.. droits. préférentiels .de. souscription ..en..faveur...de..personnes déterminées ; et

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(v) toute autre opération de cession, prét, nantissement, réalisation de gage, titrisation ou autre ayant pour effet ou objet d'opérer une telle Cession.

< Action > désigne les valeurs mobiliéres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés à ces valeurs mobilieres

La Cession des Actions émises par la Société s'opére par un virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

Les Actions ne peuvent étre cédées y compris entre associés que dans le respect des dispositions extrastatutaires régissant les relations entre associés (notamment en respectant le droit de préemption réciproque des associés et le droit de sortie conjointe) et avec l'agrément préalable de la collectivité des associés.

La demande d'agrément doit étre notifiée .par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président et indiquant le nombre d'Actions dont la Cession est envisagée, le prix de la Cession, les nom, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son l'identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

Le Président dispose d'un délai de deux (2) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour consulter les associés et faire connaitre au cédant leur décision. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la Cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des Actions doit etre réalisé au plus tard dans les

trente (30) jours de la décision d'agrément : à défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les Actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des Actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois; l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acguisition des Actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des Actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé à dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

La location des actions est interdite.

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La société est représentée à l'égard des tiers par un président qui est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou nion de la société.

La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicabies au président de la société par actions simplifiée.

Le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessous.

La durée du mandat du président est fixée par la décision qui le nomme.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées à ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par l'associé unique ou une décision collective des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessous.

Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou à la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société.

Le président, personne physigue, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique ou de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire.

La démission du président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée.

Le président est révocable a tout moment par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessous

La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée.

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En outre, le président est révocable par le Tribunal de Commerce pour cause iégitime, à la demande de tout associé.

A l'égard des tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances, au nom de la Société dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et statutaires à l'associé unique ou, le cas échéant, a la collectivité des associés. En application des dispositions de l'article L. 2323-66 du Code du Travail, le Président de la Société est désigné comme étant l'organe de la Société auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par les articles L. 2323-62 à L. 2323-65 du Code du Travail. Il peut déléguer cette fonction.

Le Président peut, sous sa responsabilité, donner toute délégation de pouvoir a toute personne physique ou morale de son choix, associée ou non de la Société, pour un ou plusieurs objets déterminés et doit prendre à cet égard toute mesure nécessaire pour que-soit respecté l'ensemble des dispositions des présents statuts.

Le Président peut étre assisté par un ou plusieurs Directeurs Généraux choisis ou non parmi les associés et désignés par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessous.

Une personne morale ne peut étre nommée Directeur Général.

Les Directeurs Généraux sont nommés pour la durée fixée dans la décision de nomination.

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables aux Directeurs Généraux de la société.

Aucune personne ne peut étre nommée Directeur Général si elle ne remplit pas les conditions de capacité exigées des administrateurs de sociétés anonymes, si elle tombe sous le coup des incompatibilités, déchéances ou interdictions lui interdisant l'accés à ces fonctions, si elle est commissaire aux comptes de la société, l'a été ou en est parente ou alliée dans les conditions fixées par l'article L. 225-224 du Code de Commerce.

Par contre, chaque Directeur Général peut étre lié a la société par un contrat de travail qui demeure en vigueur pendant toute la durée de ses fonctions et a leur expiration.

Les Directeurs Généraux, peuvent recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées aux fonctions exercées dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessous.

En outre, Ies Directeurs Généraux, seront remboursés de leurs frais de représentation et de déplacement sur justification.

Tout Directeur Général est révocable à tout moment par une décision de l'associé unique ou par décision collective des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci- dessous, sans préavis. La révocation d'un Directeur Général n'entraine pas le licenciement de celui-ci, s'il est également salarié de la société.

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Les Directeurs Généraux, peuvent démissionner librement sous réserve que cette démission ne soit pas donnée a contretemps ou dans l'intention de nuire a la société.

Les Directeurs Généraux ont le pouvoir de représenter la société a l'égard des tiers. Ils disposent des mémes pouvoirs que le Président sauf limitation de leurs pouvoirs par l'associé unique ou la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci- dessous.

Les autorisations requises le cas échéant seront données par l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessous. A l'égard des tiers, Directeur Général a la signature sociale et peut, dans les limites de l'objet social, et sous sa responsabilité personnelle a l'égard de la société, souscrire tout contrat, prendre tout engagement, effectuer toute renonciation, signer tout compromis et agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir à produire de pouvoirs spécialement donnés a cet effet, les tiers étant déchargés de toute obligation d'avoir à s'assurer que cette autorisation a été obtenue.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant directement ou indirectement ou par personne interposée entre la Société et son président ou l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doivent @tre portées a la connaissance du Commissaire aux comptes par l'intéressé, au plus tard dans le mois suivant la clóture de l'exercice au cours duquel elle est intervenue.

Il en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Le Commissaire aux Comptes, ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la société, établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue Chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président ou les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre ia société et le co-contractant intéressé.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux dirigeants personne morale ou personne physique, leurs conjoints, ascendants et descendants ainsi qu'a toute personne interposée, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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En application des dispositions de l'article L.. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux Comptes, s'il en a été désigné un. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux Comptes dans les conditions prévues a l'article L. 227-9 du Code de Commerce.

Sont tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes les sociétés par actions simplifiées qui dépassent, à la clture d'un exercice social, deux des seuils suivants, fixés par décret en Conseil d'Etat : le total de leur bilan, le montant de leur chiffre d'affaires hors taxe ou le nombre moyen de leurs salariés au cours de l'exercice.

Sont également tenues de désigner au moins un Commissaire aux Comptes les sociétés par actions simplifiées qui contrlent, au sens des li et IIl de l'article L. 233-16 du Code de Commerce, une ou plusieurs sociétés, ou qui sont contrlées, au sens des mémes Il et Ill, par une ou plusieurs sociétés.

Méme si les conditions prévues aux deux alinéas précédents ne sont pas atteintes, la nomination d'un Commissaire aux Comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent à l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés.

Dans le cas oû il deviendrait nécessaire de procéder à la nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes et ou la collectivité des associés négligerait, de le faire, tout associé peut demander au Président de la juridiction compétente, statuant en référé, la désignation d'un Commissaire aux Comptes, le Président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés a la nomination du ou des Commissaires aux Comptes.

Afin de préserver l'indépendance des Commissaires aux Comptes a l'égard de la Société et de ses dirigeants, toute nomination de Commissaire aux Comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions du Code de commerce.

Les Commissaires aux Comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent Ies dispositions du Code de commerce.

Plus particuliérement, ils ont pour mission permanente :

De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur,

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De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents mis à la disposition des associés sur la situation financiére et les comptes de la société.

Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société.

Les Commissaires aux Comptes sont appelés à l'occasion de toute réunion d'assemblée générale des associés.

Les Commissaires aux Comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les Commissaires aux Comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société.

En cas de démission du Commissaire aux Comptes tituiaire, le Commissaire aux Comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant à courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les Commissaires aux Comptes peuvent étre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision.de justice.

La révocation du Commissaire aux Comptes peut étre demandée :

Par le Président de la société : Par un ou plusieurs associés représentant au moins le vingtiéme du capital social ; Par la collectivité des associés ; Par le comité d'entreprise : Par le Ministére public.

La demande de révocation du Commissaire aux Comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal compétent qui statue en la forme des référés.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à l'assemblée des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés est seule compétente pour prendre toute décision sociale, sauf celles spécifiquement attribuées par les présents statuts au Président.

A ce titre, relévent, notamment, de la compétence de la collectivité des associés, les décisions de :

modification des statuts, modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, fusion, scission, apport partiel d'actifs, prorogation de la durée de la Société, dissolution,

..nomination des Commissaires.aux Comptes,

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nomination du Président et des Directeurs Généraux, révocation du Président et des Directeurs Généraux, rémunération du Président et des Directeurs Généraux, approbation des comptes annuels et affectation des résultats approbation des conventions visées à l'article Article 18 ci-dessus, souscription, de tout titre donnant droit, de maniere immédiate ou différée, à une fraction du capital et/ou des droits de vote d'une société, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siege social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle. Elies

peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Le Président établit un rapport à l'Assemblée ainsi que le projet de texte des résolutions. En application des dispositions de l'Article R 432-27 du Code du Travail, le Président recoit les demandes d'inscription des projets des résolutions adressées par le Comité d'Entreprise et les soumet a la plus prochaine assemblée des associés réunie conformément aux dispositions de l'articie 23.01 ci-dessous. Le projet de texte des résolutions émanant du Comité d'entreprise doit étre adressé 15 (quinze) jours au moins avant la date de réunion par lettre recommandée avec accusé de réception au siege de la Société et etre conforme aux dispositions de l'Article R 225-53 du Code de Commerce.

Quelque soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions ou le projet d'acte à signer et tous documents, informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur les décisions soumises à leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant 8 jours au moins avant la date de la consultation.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent

obtenir communication, aux frais de la Société, des comptes annuels et, le cas échéant, des

comptes consolidés du dernier exercice.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuent obligent tous les associés meme

absents, dissidents ou incapables.

Dans le cas ou il existerait des actions de différentes catégories, aucune modification ne peut étre faite aux droits d'une catégorie d'actions sans consultation conforme ouverte a la collectivité de tous ies associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires puis d'une consultation spéciale ouverte aux associés propriétaires des actions de la catégorie intéressée.

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23.01 Assemblées

Les assemblées sont convoquées par ie Président ou par un associé, soit, en cas de carence. par le Commissaire aux Comptes, soit encore par un mandataire désigné en justice dans les conditions prévues par la loi, soit par le liquidateur pendant la période de liquidation de la Société.

La convocatian est adressée aux associés par tout moyen, au plus tard dans un délai de huit jours avant la date fixée pour la réunion qui est tenue au siége social ou en tout autre lieu, méme à l'étranger, précisé dans la convocation. Les assemblées sont présidées par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues par l'article 24.03 ci- dessous.

Le président de l'assemblée est habilité à établir les procés-verbaux des délibérations devant contenir les mentions prévues à l'Article 26 ci-dessous. Il sera établi une feuille de présence signée par tous les associés.

Une assemblée générale devra @tre obligatoirement réunie.lorsqu'elle est amenée à statuer :

sur l'approbation des comptes, sur toute décision devant étre prise à l'unanimité, ainsi que lorsqu'elle est convoquée par une autre personne que le Président.

23.02 Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés : La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours à compter de la date d'expédition du bulletin de vote : La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision ; Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) : L'adresse à laquelle doivent étre retournés les bulletins.

Chaque associé devra compléter le builetin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.

Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, à l'adresse indiquée, et, a défaut, au siege social.

Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indigué vaut abstention totale de l'associé concerné.

La procédure de consultation écrite est arrétée si un associé demande au Président, dans le délai de huit jours suivant la réception de la ou des propositions de résolutions, que le texte de cette ou de ces propositions de résolutions soit mis a l'ordre du jour d'une assemblée

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En cas de consultation écrite, les questions par écrit doivent étre posées dans un délai de cinq jours à compter de la réception de la lettre recommandée sollicitant la consultation, soit par télécopie, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Le Président devra répondre à ces questions dans un délai de cinq jours a compter de la réception de la question.

Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procés-verbal des délibérations.

Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des délibérations sont conservés au siége social.

23.03 Téléconférence téléphonigue ou audiovisuelle

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procés-verbal des délibérations de la séance portant :

L'identification des associés ayant voté :; Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations ; Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés.

Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite.

En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le méme moyen.

Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social.

23.04 Consentement de tous les associés dans un acte

Dans ce cas, un acte sous seings privés ou notarié est dressé par le Président : il y est relaté l'objet de la ou des décisions, sous forme de résolutions, présentées par le Président ou un ou plusieurs associés. La signature de tous les associés de ce document pourra intervenir simultanément ou par échange de correspondance ; dans ce cas la décision sera considérée comme adoptée a la date de la derniére signature. Le Président portera alors cette date sur l'acte et l'adressera immédiatement pour information au commissaire aux comptes et fera le nécessaire afin de la reporter sur le registre des décisions des Assemblées.

La consultation, méme sous cette forme, sera toujours accompagnée d'un rapport explicatif du Président permettant d'éclairer le consentement des associés et qui sera portée a la connaissance de tous les associés préalablement ou concomitamment a leur consultation.

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24.01 Décisions collectives prises à l'unanimité

Doivent étre adoptées à l'unanimité :

la transformation de la société en une autre forme sociale, sauf transformation en société anonyme,

la liquidation amiable de la société, toute décision ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés. la modification du présent article.

Sur leur demande, les délégués du comité d'entreprise seront entendus lors des décisions requérant l'unanimité, conformément à l'article L. 2323-67 du Code du Travail.

24.02 Décisions collectives prises a la majorité renforcée

La majorité renforcée correspond aux trois-quarts des actions ayant le droit de vote dont disposent les associés présents et représentés. Le quorum exigé est des deux tiers des actions ayant le droit de vote.

Doivent étre adoptées selon les conditions ci-dessus énoncées :

la modification des statuts, sauf prévision statutaire contraire toute décision d'augmentation, d'amortissement ou de réduction du capital, la décision de prorogation de la durée de la Société, la décision de dissolution de la Société, la souscription de tout titre donnant droit, de maniére immédiate ou différée, a une fraction du capital et/ou des droits de vote d'une société, la transformation de la Société en société anonyme, l'agrément de nouveaux associés.

24.03 Décisions collectives prises a la maiorité simple

La majorité simple correspond à la moitié des actions ayant le droit de vote dont disposent les associés présents et représentés. Le quorum exigé est de la moitié des actions ayant le droit de vote.

Sont adoptées aux conditions ci-dessus énoncées, toute décision autre que celle visée aux articles 24.01 et 24.02 ci-dessus et, notamment :

l'approbation des comptes, l'affectation des résultats, la nomination et la révocation du Président et des Directeurs Généraux, la fixation de la rémunération du Président et des Directeurs Généraux, la nomination du ou des commissaires aux comptes, la nomination du président d'assemblée en cas d'absence du Président

Les associés n'ont pas besoin d'étre physiquement présents aux réunions, mais peuvent se faire représenter par un autre associé ou par un tiers.

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Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite

En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

Les décisions collectives des associés prises en assemblée générale sont constatées par des procés-verbaux établis sur feuilles mobiles reportées sur le registre. spécial des décisions collectives, coté et paraphé.

Ces procés-verbaux sont signés par le président de l'assemblée. Aprés la dissolution de la Société et pendant la liquidation, les copies ou extraits sont valablement certifiés par le ou les liquidateurs.

Lorsque les décisions collectives sont prises par voie de consultation écrite, le Président indique sur un procés verbal le résultat des votes, résolution par résolution, signe ce procés- verbal et y annexe les réponses apportées par les associés. Le procés-verbal et ses annexes sont reportés sur le registre spécial des décisions collectives.

Les proces-verbaux doivent indiquer :

la date, le lieu de la réunion ou les conditions de la consultation écrite. les nom, prénom et qualité du président de séance, ie nombre des associés présents et représentés, la liste des documents et informations préalablement communiqués aux associés, le résumé des débats, le texte des résolutions mises au vote, les conditions d'adoption de chaque résolution.

En cas de décision résultant de la signature d'un acte sous seing privé ou notarié, ledit acte ou un extrait devra étre reporté chronologiquement dans le registre des décisions collectives.

Si la société est unipersonnelle les décisions de l'associé unique font l'objet d'un procs verbal reporté chronologiquement dans le registre coté et paraphé des décisions collectives.

Chaque associé bénéficie avant toute consultation des informations prévues par la loi et les réglements et au présent Article 27.

En outre, le Représentant des Cadres recoit semestriellement toutes informations sur les décisions significatives du Groupe, et notamment :

activité commerciale et financiére des Filiales, évolution des effectifs, analyse du marché et opportunités, etc. une copie de toute demande d'explication adressée par le ou les Commissaires aux Comptes du Groupe, toute réponse faite a cette demande, le procés-verbal de toute délibération prise en application de l'article L 234-1 du Code du Commerce, dans la semaine de-leur réception.

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Lorsque les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives doivent @tre prises en application de la loi ou des statuts sur le ou les rapports du Président et du commissaire aux comptes, ce ou ces rapports doivent étre communiqués à l'associé unique ou aux associés 8 jours avant la date de ia réunion ou de l'échéance de la consultation écrite.

A compter de la communication prévue a l'alinéa qui précéde, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Les associés peuvent, a toute époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion et des rapports des commissaires aux comptes des trois derniers exercices ainsi que du tableau des résultats des cinq derniers exercices.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quel que soit le nombre d'actions gu'il possede.

Ce droit implique celui de participer aux assemblées ou d'étre consulté et celui de voter. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Le Départ Volontaire ou Involontaire d'un associé, au sens des dispositions du pacte extrastatutaire régissant les relations entre associés, entrainera la suspension des droits non pécuniaires, et notamment du droit de vote, de l'intéressé jusqu'a la date de cession de ses actions.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er Avril et finit le 31 Mars.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2010.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.

A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

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1l dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a iaquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement.

En application des dispositions du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En vertu des dispositions de l'article L. 227-9 du Code de commerce, l'associé unique doit approuver les comptes, apres rapport du commissaire aux comptes, dans le délai de six mois a compter de la clôture de l'exercice.

En cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés, délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessus, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge & propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, peut étre réparti par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.

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En outre, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut etre faite a l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Le Départ Volontaire d'un associé, au sens des dispositions du pacte extrastatutaire régissant les relations entre associés, entrainera la suspension des droits pécuniaires, et notamment du droit au dividendes, de l'intéressé jusqu'a la date de cession de ses actions.

L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessus ou à défaut par le Président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte.

L'associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément a chague associé.

Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'associé unique ou la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur à trois mois a compter de la décision.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL Article 33.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre .mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu à dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant à la poursuite des activités sociales ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou des associés dans les conditions de l'article 24.02 ci-dessus.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à la perte constatée au plus tard lors de la clóture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si l'associé unique ou la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu à dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent à étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les. associés, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social, étant observé que cette régle n'est pas applicable en cas de transformation en société en nom collectif.

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Lorsque la société n'ayant pas de Commissaire aux Comptes se transforme en société par actions d'une autre forme (société anonyme ou société en commandite par actions), il y a lieu de faire apprécier par un Commissaire à la transformation la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis à des associés ou a des tiers, conformément a l'article L. 224-3 al.1er du Code de Commerce.

La transformation de la société en société d'une autre forme nécessite l'accord unanime des associés.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de l'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de l'article 24.02 ci-dessus. Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La dissolution de la société en présence d'un associé unique entraine la transmission universelle du patrimoine à ce dernier, sans qu'il y ait lieu à liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844- 5 précité

Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

La société est en liquidation, dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit.

La dissolution met fin aux fonctions du président et des autres dirigeants de la société. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

En cas de pluralité d'associés, ces derniers délibérant collectivement réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la législation en vigueur.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention < Société en liquidation > ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise dans les conditions de l'article 24.03 ci-dessus.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

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Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la société ou

en cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la société, seront soumises aux Tribunaux compétents.

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