Acte du 5 juin 2007

Il est formé par les présenies, entre les propriétaires actuels ou futurs des parts ci-aprés créées, ou de celles qui pourront l'étre par la suite, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi du 24 Juiliet 1966, le décret du 23 Mars 1967 et par toutes autres lois modifiant ou complétant celles-ci et par les présents statuts.

La société a pour objet l'activité de location immobitiere, marchands de biens, promotion immobiliére, maconnerie et constructions,

et plus généralement, toutes opérations commerciaies, tinanciéres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social

La société prend la dénomination de :

-PROMOTION BONNAMY Christian

Dans tous les actes, factures, études, documents, publications officielles émanant de ia société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement et " Société a Responsabilité Limitée", ou des initiales "S.A.R.L.", et de lisiblement des mots

l'énonciation du montant du capital sociai, ainsi que du lieu et du numéro de la société au Registre du Commerce.

Le siege social est fixé a CHALLANS (Vendée) 164, Route de Bois de Cené

Il pourra &lre transféré en ioui autre endroit de la méme commune, sur sinple décision de ia gétance, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des établisserments secondaires partout ou elle le juge utile.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du

commerce, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipét prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute, par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, pourra, huit jours aprés la mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Tribunal de Commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et provoquer une décision de leur part sur la question.

1l a été fait a la société ies apports suivants :

I - Lors de la constitution de ia société, il a été effectué des apports en numéraires pour la somme de 7.622,45 euros 50 000 francs, soit 7.622.45 euros, ci ....

!1 : Suivant délibération de IAssemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2003, le capital social a été augmenté de la somme. de 52 377,55 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les 52 377,55 euros réserves, ci....

..60 000,00 euros Total égai au montant du capital social.

Cette somme de 50 000 Francs, est actueliement déposée conformément a la loi, par les associés, au crédit d'un compte ouver au nom de la société en formation, a la Caisse du Crédit Mutuei de CHALLAivS (Yendée), ainsi qu'il résulte d'une attestation delivrée par ladite banque en date du 14 Octobre 1992.

Elle ne poura étre retirée par la gérance, qu'apres rimmatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON, sur présentation d'un certificat du Greffier, attestant l'exécution de cette formalité

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 €)

ll est divisé en 500 parts de CENT VINGT EUROS (120 @) chacune, numérotées de 1 à 500, entierement libérées et réparties ainsi qu'il suit entre les associés : - Monsieur Christian BONNAMY propriétaire de 250 parts sociales 250 parts numérotées 1 a 250, ci..

- Madame Maryse BONNAMY propriétaire de 250 paris sociales 250 parts numérotées 251 a 500, c...

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 500 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL.

Les soussignés, déclarent expressément, que toutes les paris représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a Teurs droits respectifs, et sont touteš entirement libérées.

Le capital social pourra etre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967.

1) Le capital sociai peut.&tre augmenté de toutes les manieres autorisées par la loi, par une décision collective extraordinaire des associés.

La décision collective portant augmentation du capital par appori nouveau, peut exiger une prime dont elle fixe le moniant et l'affectation.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'tlévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numétaire, la décision doit &tre prise par l'unanimité des associés.

Toule personne entrant dans la société a Toccasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de laricie 10, doit &tre agréée dans les conditions fixées au dii article.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent tre tntierement libérées, et toutes réparties lors de ia création.

En cas d'augmentation de capital par apport d'espéces, les fonds provenant de la libération des parts sociaies, sont déposées par la gérance dans les huit jours de leur réception, à la caisse des dépts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque - mentio de ia libération des parts et de dépôt des fonds est portée dans le proces verbal ou l'acte constatani cette opération.

Si.laugmentation de.capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apporis en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation de capital et ia modification correlative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé la dite décision, et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports, désigné en justice sur requéte de la gérance.

2) Le capital social peut également etre réduit e vertu d'une décision de l'assemblée des associés, statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de queique maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts, ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par ies lois et reglements en vigueur.

En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Las commissaires font connallre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

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Si la réduction de capital se fait a un montant inférieur au minimum légal, elle ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capilal dastinée.a amener celui - ci au

moins a ce minimum, a moins que ia société ne se iransforme en socitté d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, celle - ci ne pouvant etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3) Toule augmentation de capital par attribution de parts gratuites, peut toujours tre réalisée. nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. II en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du

nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire, peut encore imposer le regroupement des parts sociales: en paris d'un nominal plus élevé ou leur indivision en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi ou les reglements. Dans ce cas, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres dégociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions gui seraient régulierenent consenties.

Les statuts résultant d'un acte sous signatures privées, un exemplaire établi sur papier libre doit etre remis achaque associé.

2) Les cessions de parts sociales & des tiers ne pourront &tre effectuées qu'ayec ie consentement du coassocié ou de la majorité fixée.par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, et dans ies conditions fixées par ledit article. Entre les associés, les parts sont toujours librement cessibles.

3) Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux ou a défaut, par le Présideni du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Les usufruitiers et nus-proprilaires doivent également se faire représenier par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux ; a défaut d'eniente, toutes communications sont faiies

aux seuls usufruitiers et ceux-ci pourront prendre part aux décisions coliectives. -

Chaque par sociale donne droit a une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales

existantes, dans la propriété de l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous ies votes et

déliberations.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au

dela, tout appe! de fonds est interdit, sauf en cas de liquidation.

Arlcle 10 - TRANSMIISSION DES PARTS

1) Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opre par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siége social, contre remise par k gérant d'une attestation. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres l'accomplissement de ces formalités et en outre, apras publicité au Registre du Commerce.

Les parts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre.associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la ioi civiie a la liberté de disposer entre époux:

Elles ne peuvent etre traasmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société, gu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de récepion, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a l'agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peul, dans ies huit jours de ia notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de Eéception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciaiion de sa pari, les associés doiveni, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a T'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. Ce délai de.trois mois peut etre prolongé une stule fois a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Cormmerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les conditions ci - dessus, en réduisant corréiativement son capitai au montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé la société par ordonnance de référé, rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues, portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci - dessus, toutes dispositios sont prises a l'initiative de la gérance qui doit informer et consulter les associés sur ces solutions et leur possibilité. A cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si.leur total excéde le nombre de parts cédées.

Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci - dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant, ou descendant, si aucune de ces.conditions n'est remplie, la cession projetée ne peut etre réalisée et l'associé reste proprittaire de ses parts.

Dans tous les cas ou les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'il refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et places l'acte de cession. A cet acte, qui relatera la procédure suivie, seront annexés toutes pices justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci - dessus s'applique meme aux adjudications publiques, volontaires ou forcées. adjudicataire doit en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties commes'l s'agissait d'un projet de cession.

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Toutefois, si ies parts sont vendues selon les disoositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant regu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, & moins que ia société ne préfere, aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La coliectivilé des associés doii elre consultée par la gérance des réception de la nolification adressée par le cessionnaire a la société, afin de statuer sur cetle possibilité, le tout dans les formes, délais ei conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2) Transmission par décés

En cas de déces d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayanis -- droit, qui ne sont pas soumis & l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de ieurs droits d'associés, les héritiers ou ayants - droit doivent justifer de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujouis exigér la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Is doivent enfin justifier de la désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'article 9 -3.

3) Liquidation d'une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation iniervienne de leur vivant ou au décés de l'un d'eux.

Réunion de toutes les parts en une seule main..

Le déces, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événemenis se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant, et il sera procédé conme indiqué a l'article 16.

La réunion de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisaiion a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre ia société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du sige social.

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1) Suus réserve des interdictions édictées au paragraghe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci - apres, les associés peuvent contracter avec la société.

Ils peuveni notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibies dans les caisses de la société en comptede dépôt ou compte courant.

Les conditions d'intéret et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particuliers a soumettre a ia décision des associés aux conditions de ia majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société ie droit de libération anticipée.

2) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par elle un découvert e compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs.conjoints, ascendanis et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée. Par contre, elle ne s'applique pas aux associés personnes morales.

Les conventions intervenues entre la société et Iun de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gérance, ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes ast informé de cette situation dans le délai d'un mois a conpter de la cloture de l'exercice.

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Le rapport du gérant et du commissaire aux comptes contient l'énunération des conventions soumises a approbation, le nom des gérants, ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions , leurs modalités esseniielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoumes ct commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées, et le cas.échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait & la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et

poursuivies depuis lors.

3) Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour 'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciabies a la société.

Les actions ea responsabilité se prescrivent par trois ans a dater de la convocation ou, si elle a été dissimulée, de sa révélation.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée.

TITREH -ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée limitée ou non, dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

La Société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été régulirement publiée.

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Vis a vis dus tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sans avoir a justifier des pouvoirs spéciaux. Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut Faire usage que pour les affaires de la société.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a Hégard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapporis entre eux, et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user, énsemble ou séparément, sauf le droit pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société.

Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de la société ; déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels ; recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce : effectuer tous

achats et ventes de biens mobiliers ; faire tous contrats, traités ou marchés, au comptant ou a terme concernant les opérations sociales ; effectuer tous préts, crédits et avances ; contracter tous emprunts par yoie d'ouverture de crédits en banque ; recevoir tous préts ou dépôts ; se faire ouvrir tous comptes en banque ou auprés de l'administration des cheques postaux ; faire toutes opérations de dépôt, retrait, virement sur ces comptes ; signer et endosser tous chêques ; autoriser tous retraits, transferis et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société ; retirer toutes lettres & l'administration des postes ; consentir et résilier tous baux et locations ; faire toutes constructions et tous travaux ; suivre toutes actions judiciaires ; représenter la société dans toutes opérations de faillite ou de reglement judiciaire ou fiquidation amiable ; traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par les associés, les achats, les échanges et ventes d'établissemenis commerciaux ou d'immeubles, les bypothques et nantissements, la fondation de société et tous apports à des sociétés constituées ou à constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaires, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

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Le ou les ydrants sont tenus de consacrer tout le temps et ies soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Les gérants peuvent, sous réserve éventuellement des dispositions de l'articlel2 d'un commun accord, déléguer les pouvoirs quils jugeront convenables & un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités, déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels & porter au compte des frais généraux. Is peuvent aussi, de la meme maniere et 'sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestio.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre Faction en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils possdent au moins le dixiéme du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Lorsque cette action est intentée par un groupe d'associés comme indiqué ci - dessus, le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés quelle qu'en soit la cause, est sans effet sur la poursuite de ladite instance.

La société, dans tous les cas doit etre régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux pour que le tribunal puisse statuér:

Les demandeurs sont habilités & poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, Ie cas échéant, les domriages et intéréts sont alloués.

En aucun cas, l'exercice de.l'action sociale ne peut étre subordonné a l'avis préalable ou a l'autorisation de la collectivité des associés.

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Aucune décision collective ne peut avoir effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissernent de leur mandat.

Les actions cn responsabilité se prescrivent par trois ans a compter du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Tout gérant, associé ou non, nornmé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés, prise a la majorité du capital.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime la demande de tout associé

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois au moins a l'avance, ceci, sauf accord contraire de la collectivité des associés pris & la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prenneut également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'enpéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son cocours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a 'nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

Le gérant a droit, en rémunération de son travail, et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, a un traitement qui sera fixé ultérieurerment.

Le dit traitement sera payable a la fin de chaque mois, et porté aux frais généraux, indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements.

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1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion dl'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou.a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés, a son dernier domicile connu, conienant l'indicatio des jours, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou les gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par F'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de paris, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par les membres de l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée au siege social. Toutefois, le procs verbai de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules, sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

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b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse à chaque associé, a son dernier domicile tonau, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par Fassocié au sige social. Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délai ci - dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le ombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre, justifiant de son pouvoir cu par son conjoint. Le mandat de représentation d'un associé, ne yaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés, juridiquement incapables, peuvent participer a tous les votes sans étre eux - mémes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un proces verbal qui

indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de paris sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résurné des débats, le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces verbaux sont établis et signés par les gérants, ct le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au sige social, et coté et paraphé, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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Touiefois, les procés verbaux peuvent etre établis sur des Feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées. Toule addition, substitution ou intervention de feuilles sont interdite. Les. copies ou extraits des procés verbaux de délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

5 - La volonté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 18 ci - dessous.

6 - Les décisions collectives régulierement prises, obligent tous les associés, mmes absents, dissidents ou incapables.

Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance, pour statuer sur les comptes de l'exercice, et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion et les comptes annuels établis par les gérants, sont sourmis a leur approbation.

Au moyen des décisions ordinaires, ies associés peuvent en outre, a toute époque, se

prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmissions de paris sociales soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, &tre adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, quelle que soit la portion de capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

18

Dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés, la société est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunal de commerce, les comptes .annuels, le rapport de gestion, et le rapport du commissaire aux comptes, la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée, ainsi que, en cas de refus d'approbation, la copie de la délibération de l'assemblée.

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou transfomer la société en Nom Collectif, en Commandite Simple, ou en Commandite par Actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément Iorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article les concernant. Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit &tre agréée aux mémes conditions de majorité.

3 - La décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

4 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions.

5 - Toutes autres modifications des statuts soni décidées par les associés représeniant au

moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser, notamneni :

* L'augmentation du capital social par tous les moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant dans les conditions visées au paragraphe 2 ci - dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8,

* La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales,

* la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société,

* La fusion de ia socitté avec d'aulres socittés constituéts ou a constituer.

* La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 ci - dessus et 6 ci - aprés,

* Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction,

* Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

6 - La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige alrs l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut tre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société anonyme, peut étre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de l société tn société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la vaieur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande de la gérance. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966. Leur rapport qui inclut l'examen de la situation de la société est tenu a la disposition des associés.

Ceux - ci statuent sur l'evaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne. peuvent les réduire qu'a Funanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de cinquante associés.

A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

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1 - Tout associé a le droit, & toute époque, de prendre pour lui - méme et au siege social connaissance des comptes annuels, rapports de gestion, inventairc, annexes et procs verbaux des assermblées, concemant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, prévue a l'article 18 ci - dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a l'approbatio de l'assemblée a l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

inventaire est, pendant le méme délai, tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le

rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont pendant le méme délai, tenus a disposition des associés qui peuverit en prendre connaissance ou copie.

4 - Tout associé a le droit, à toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la dernande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants, et Ie cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les reglements en vigueur.

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TITRE Y - COMMISSAIRES AUX COMPTES

1 - La collectivité des associés, peut, a tout moment, nonmer dans les conditions de majorité prévue pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, cette nomination peut etre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Si la société dépasse, a la clôture d'un exercice deux des trois seuils suivants :

* Total du bilan : dix millions de francs

* Montant hors taxes du chiffred'affaires : vingt millions de francs

* Nombre moyen de salariés : cinquante

La désignation d'un commissaire devient obligatoire. doit y étre procédé sans délai par décision ordinaire des associés a la diligence de la gérance.

La société n'est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes ds lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critéres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat de commissaire aux comptes.

2 - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices, expirant aprés la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice ; l'exercice en cours lors de la nomination compte pour un exercice entier.

Les associés peuvent également désigner un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés & remplacer les titulaires en cas de décs, d'empéchement ou de refus de ceux - ci.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

Si les associés omettent de désigner un commissaire lorsqu'ils en ont F'obligation, cette désignation peut résulter d'une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, statuant en référé a ia demande de tout associé, ie ou les gérants dment appelés ; dans ce cas, le mandat ainsi conféré, prend fin lorsqu'il a été pourvu par les associés a la nomination du ou des comnissaires.

Dans le cas visé au troisieme alinéa du paragraphe 1 ci - dessus, les délibérations prises a défaut de désignation réguliere de commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire demeuré en fonctions contrairement aux dispositions légales sont nulles. Toutefois, l'action en nullité est éteinte si.ces décisions sont expressément confirmées sur le rapport d'un commissaire régulierement désigné.

n ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital social, peuvent dans le délai de trente jours de la désignation du commissaire aux comptes, demander en justice sa récusation et la désignation d'ua autre commissaire aux comptes. Il est statué sur cette demande, qui doit etre motivée par une ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce.

Le ou les commissaires ainsi désignés, qui se substituent au commissaire récusé, ne peuvent etre révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.

Les commissaires aux comples peuvent &ire relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empéchement, par décision ordinaire des associés.

Ils sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des conséquences

dommageables des fautes et négligences qu'ils commettraient dans l'exercice de leurs fonctions.

En dehors des missions spéciales que leur.confere la lôi et qui sont prévues aux présents statuts, les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et donnent une inage fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situation finaaciere ct du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Ils peuvent également, soit assortir la certification de réserves, soit refuser la certification des comptes. Dans ces deux cas, ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leurs refus.

A cet effet, ils ont pour mission permanente, a l'exclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrler la conformité de sa comptabilité, aux regles en vigueur. Ils vérifient également. la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société

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Iis s'assurent que T'égalité a été respectée entre les associés. Ils établissent un rapport sur l'exercice de leur mission qu'ils présentent a l'assemblée générale annuelle des associés. A cet effet, les documenis soumis a l'approbation des associés iors de cetle assemblée, doivent tre mis & leur disposition par la gérance, un mois au moins avant la réunion, a l'exception du rapport de gestion. Ce rapport est tenu a leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion.

En outre, ils doivent établir un rapport spécial qu'ils présentent a la méme assemblée, sur les conventions visées a l'article 12, dont ils doivent étre avisés par la gérance dans le délai d'un mois.

Ce rapport est déposé au sige social avant la fin du troisieme mois qui suit la clóture de l'exercice, et en tous cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle. .

A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes ensemble ou séparément, operent toutes vérificatioas et tous contrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur place toutes les pieces qu'ils estiment utiles a l'exercice de leur mission.

Ils peuvent sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font connaitre nommément a la société et qui disposent des mémes droits d'investigations.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gérance les résultats de leurs investigations et leurs observations s'il y a lieu.

Ils sont obligatoirement convoqués par la gérance a toutes assemblées et avisés de toutes consultations sociales.

Ils signalent aux associés les irégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées au cours de l'accomplissement de leur mission.

3 - Les honoraires du commissaire aux comptes, fixés par décret sont a la charge de la société.

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L'exercice sociai commence le 1*r juillet et finit le 31 mai de chaque année.

Exceptionnellement, l'exercice en cours comprendra le temps couru du 19r décembre 2005 au 31 mai 2007

En outre, les actes accomplis pour soa compte pendant ia période de constitution et repris par la societé, seront rattachés au prermier exercice.

Il est dressé, a la cloture de chaque axercice par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du assif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat.

La gérance établit un rapport écrit de gestiou sur la situation de la société et l'activité de celle - ci duraat l'exercice écoulé, son &volutio prévisible, les événements imporants survenus entre la date

de cióture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienae dans la situation de la société, la présentation des comptes annuels comme des méthodes d'evaluation retenues ae peuvent etre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, alles sont décrites et justifiées dans l'annexe, dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et pravisicns aécassaires pour que le bilaa soit sincere.

Les frais de constitutica de la société scnt amortis avant icute distribution de benéfice

Les rais d'augmentaricn de capital sont amorris au plus tard a l'expiration du sinquieme axercice suivant au cours duquel ils on &te angagés : iis peuvent atre imputés sur le montant des primes d'emission afétentes a cetie augnentation.

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Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuei, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes provisions pour risques commcrciaux ou industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cing pour cent pour la constitution du fonds.de réserve légale ; ce prelévement cesse d'étre obligatoire dés que le fonds de réserve a atteint le dixieme du capital social. Il reprend son cours quand ledit fonds de réserve est réduit a moins du dixieme du capital social.

Le surplus des bénéfices nets est réparti aux associés, proportionnellement au nombre des parts quils possédent. Toutefois, sur le surplus des bénéfices, les associés pourront décider, d'un commun accord, a la majorité fixée par l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, qu'il sera prélevé certaines sommes, soit pour étre portées a un fonds de réserve extraordinaire, ou & un compte d'amortissement des parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de leurs parts, sans que, toutefois, aucun des associés puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice ét certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société depuis la clture de l'exercice précédent, aprês constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci - dessus.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou a défaut par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois & compter de

la cioture de l'exercice; Ce.délai peut étre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut etre exigée des associés, sauf, lorsque deux conditions suivantes sont réunies :

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* distribution effectuée en violation de la loi,

* connaissance par les bénéficiaires du caractére irrégulier de ia disiribution.

Conformément a la loi du 30 décembre 1981 en cas de pertes constatées dans les documents comptables, et si l'actif net de la société devieat imférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire so capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ot pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Articie 27 - PROROGATION

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans ies conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision sera, dans tous les cas, rendue publique

Faute, par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, pourra, huit jours aprés la mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et provoquer une décision de leur part sur la question.

27

La présente Société pourra étre transformée en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions par décision unanime des associés.

Elle pourra etre transformée en Société anonyme dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966.

A l'expiratio du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation sera faite par les soins du liquidateur nommé a cet effet par les associés dans les conditious prévues a l'article 16 ci-dessus, ou a défaut par l'un des associés désignés a la majorité fixée par l'articie 60 de la loi du 24 juillet 1966.

Le cu les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Les premiers fonds provenaat de la liquidation de la Société seront avant tout employés a l'extinction du passif et de charges de la Société envers les tiers.

Apres cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales, ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés dans les proportions des parts dont ils seront alors propriétaires.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de faillite ou de reglement judiciaire, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Les héritiers, représentants ou ayants droit ou créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société et s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, ils devront se référer aux présents statuts, aux modifications qui pourraient leur tre apportées, et aux décisions prises par les associés.

28

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce.

La gérance est expressément habilitée a passer et & souscrire das ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social, a F'exclusion de ceux pour lesquels il est nécessaire de requérir, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscris des l'origine par la société, aprés vérification par Fassemblée des associés, postérieuremeht a 1immatriculation de la société au Registre du Commerce, de leur conformité avec le mandat ci - dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Est aommé premier gérant de la société pour une durée non limitée, Monsieur Christian BONNAMY, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui &tre conférées, et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacie a sa nomination.

Par ailleurs, un état des actes accomplis ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts;

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Dans l'attente de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, ies associés soussignés donnent mandal exprés & Monsieur Christian BONNAMY, de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, l'acte suivant :

- Acquisition d'un terrain au lieudit "Les Bosses", Chemin des Epines, a Saint Jean de Monts (Vendée), figurant au cadastre de ladite commune a la section P sous le numéro 220, pour une contenance d'un hectare quatre vingt cing ares dix centiares ( 1 Ha 85a 10ca),

et appartenant a Madame Camille, Gilberte, Ida CHARRIER, veuve en premieres noces et non remariée de Monsieur Roland, Guy, Robert COUETARD,

la vente sera réalisée moyennant le prix d'un million de francs (1 000 000 Francs), stipulé payable a terme et au plus tard le 31 Aout 1993.

Cet acte et engagement sera repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour l'exécution des présentes, les soussignés font élection de domicile au siege de la Société, avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce dont reléve la Société

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux pour faire les dépôts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglementaires.

Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront a la charge de la Socitté. Ils seront portés au compte des frais généraux et amortis des le premier exercice.

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