Acte du 23 juillet 2003

Il est formé par ies présentes, entre ies propriétaires actuels ou futurs des parts ci-aprés créées, ou de celles qui pourront l'etre par la suite, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, le décret du 23 Mars 1967 et par toutes autres lois modifiant ou complétant celles-ci et par les présents statuts.

La société a pour objet l'activité de location immobiliere, marchands de biens, promotion immobiliere,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a lobjet social.

La société prend la dénomination de :

- PROMOTION BONNAMY Christian

Dans tous les actes, factures, études, documents, publications officielies émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement et " Société a Responsabilité Limitée", ou des initiales "S.A.R.L.", et de lisiblement des mots l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro de la société au Registre du Commerce.

Le sige social est fixé a CHALLANS (Vendée) 164, Route de Bois de Cené.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit de la méme commune, sur simple décision de la gérance, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La gérance peut créer des établissements secondaires partout ou elle le juge utile

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du

conmerce, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présenis statuts.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer

une décision collective des associés, pour décider dans ies conditions requises pour les décisions

collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision sera, dans tous les cas, rendue publique

Faute, par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, pourra, huit jours apres la mise en demeure de la gérance, par letire

recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au Tribunal de Commerce,

statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et

provoquer une décision de leur part sur la question.

Il a été fait a la société les apports suivants :

1 - Lors de la constitution de ia société, il a été effectué des apports en numéraires pour ia somme de ..7.622,45 euros 50 000 francs, soit 7.622,45 euros, ci .....

1l - Suivant délibération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2003, le capitai social a été augmenté de ia somme de 52 377,55 euros par les incorporation de pareilie somne prélevée sur . 52 377,55 euros réserves, ci....

60 000,00 euros Total égal au montant du capital social...

Cette somme de 50 000 Francs, est actuellement déposée conformément a la loi, par les associés, au crédit d'un compte ouvert au nom de ia société en formation, a la Caisse du Crédit Mutuel de CHALLANS (Vendée), ainsi qu'il résulte d'une attestation délivrée par ladite banque en date du 14 Octobre 1992.

Elle ne pourra étre retirée par la gérance, qu'apres l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON, sur présentation d'un certificat du Greffier, attestant l'exécution de cette formalité.

Le capitai social est fixé & la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 £).

11 est divisé en 500 parts de CENT VINGT EUROS (120 e) chacune, numérotées de 1 a 500, entierement libérées et réparties ainsi qu'il suit entre les associés : - Monsieur Christian BONNAMY propriétaire de 250 parts sociales 250 parts numérotées 1 a 250, ci...

- Madame Maryse BONNAMY propriétaire de 250 parts sociales 250 parts numérotées 251 a 500, ci.....

TOTAL EGAL AU NOMBRE DE PARTS 500 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL..

Les soussignés, déclarent expressément, que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent et sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a Teurs droits respectifs, et sont toutes entirement libérées.

Le capital social pourra étre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des articles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967.

1) Le capital social peut étre augmenté de toutes les manires autorisées par la loi, par une décision collective extraordinaire des associés.

La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau, peut exiger une prime

dont elle fixe le montant et l'affectation.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'éiévation du montant nominal des parts existantes a libérer en numéraire, la décision doit étre prise par l'unanimité des associés.

Touie personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capitai et qui serait soumise comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixées au dit articie.

Les parts sociales, qui ne peuvent en aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entierement libérées, et toutes réparties lors de la création.

En cas d'augmentation de capital par apport d'espéces, les fonds provenant de la libération des parts sociales, sont déposées par la gérance dans les huit jours de leur réception, a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque - mention de la libération des parts et de dépôt des fonds est poriée dans le procés verbal ou l'acte constatant cette opération.

Si l'augmentation de.capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de Iaugmentation de capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a la dite décision, et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports, désigné en justice sur requte de la gérance.

2) Le capital social peut également étre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés, statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour queique cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts, ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de parts, le tout dans les limites fixées par les lois et réglements en vigueur.

En aucun cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capitai est communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les commissaires font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Si la réduction de capital se fait a un montant inférieur au minimum légal, elle ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui - ci au moins a ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A

défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société, celle - ci ne pouvant étre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3) Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites, peut toujours étre réalisée, nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution

pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du

nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire, peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur indivision en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi ou les réglements. Dans ce cas, les associés sont tenus de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal.

1) Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables, ncminatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

Les statuts résultant d'un acte sous signatures privées, un exemplaire établi sur papier libre doit etre remis a chaque associé.

2) Les cessions de parts sociales & des tiers ne pourront etre effectuées qu'avec le consentement du coassocié ou de la majorité fixée.par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, et dans

les conditions fixées par ledit article. Entre les associés, les parts sont toujours librement cessibles.

3) Les parts sociales sont indivisibles a 'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles.

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux ou a défaut, par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, à la requéte de la partie la plus diligente.

Les usufruitiers et nus-propriétaires doivent également se faire représenter par une seule et meme personne nommée d'accord entre eux ; a défaui d'entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ceux-ci pourront prendre part aux décisioas collectives.

Chaque part sociale donne droit a une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes, dans la propriété de l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et

délibérations.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au

dela, tout appel de fonds est interdit, sauf en cas de liquidation.

1) Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut étre remplacée par le dépôt d'un original de l'acte de cession au sige social, contre remise par le gérant d'une attestation. Elle n'est opposable aux tiers qu'apres F'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les paris se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et descendants et entre conjoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté de disposer entre époux.

Elles ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société,

qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital, cette majorité étant en outre déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire

ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa dénomination, sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre de parts dont la cession est soumise a l'agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, ia gérance doit convoquer

l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peul, dans les huit jours de la

notification de refus qui lui est faite, signifier par letire recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés doivent, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert, dans 1es conditions prévues & l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. Ce délai de.trois mois peut étre prolongé une seuie fois a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre ies parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au

prix déterminé dans les conditions ci - dessus, en réduisant corrélativement son capital au montant de leur valeur nominale. n délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance de référé, rendue par le Président du Tribunal . de Commerce. Les sommes dues, portent intéret au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de l'une ou l'autre des solutions ci - dessus, toutes dispositions sont prises a l'initiative de la gérance qui doit informer et consulter les associés sur ces solutions et leur possibilité. A cet effet, elle doit notamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excede le nombre de parts cédées.

Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutions prévues ci - dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a regu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant, ou descendant, si aucune de ces.conditions n'est remplie, la cession projetée ne peut étre réalisée et l'associé reste propriétaire de ses parts.

Dans tous les cas oû les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'l refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou le représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et places l'acte de cession. A cet acte, qui relatera la procédure suivie, seront annexés toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit étre agréé, la procédure ci - dessus s'applique m&me aux adjudications publiques, volontaires ou forcées. L'adjudicataire doi en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projet de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentement de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, a moins que la société ne préfere, aprés la cession racheter sans délai les parts en vue de réduire son capital. La collectivité des associés doit etre consultée par la gérance des réception de la notification adressée par le cessionnaire & ia société, afin de statuer sur cette possibilité, le tout dans les formes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportant réduction du capital social.

2) Transmission par décs

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants droit, qui ne sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants - droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exigér la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de ia désignation du mandataire commun chargé de les représenter pendant la durée de l'indivision, ainsi qu'il est prévu a l'article 9 -3.

3) Liquidation d'une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liqguidation de communauté de biens entre époux, que cette liquidation intervienne de leur vivant ou au décés de l'un d'eux.

Reunion de toutes les parts en une seule main

Le décés, 'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entraine pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant, et il sera procédé comme indiqué a l'article 16.

La réunion de toutes ies parts en une seule main, n'entraine pas de plein droit la dissolution de la société, tout intéressé pouvant seulement demander cette dissolution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le tribunal pouvant accorder à la société un délai maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'associé entre les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce du siege social.

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1) Sous réserve des interdictions édictées au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci - aprés, les associés peuvent coniracter avec la société.

Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compte de dépôt ou compie courant.

Les conditions d'intérét et de fonctionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particuliers a soumettre a la décision des associés aux conditions de la majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

2) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous

quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société, de se faire consentir par alle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjcints, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée. Par contre, elle ne s'applique pas aux associés personnes moraies.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spéciai de la gérance, ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annuelle.

Il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour 'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois & compter de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au

cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la citure de l'exercice.

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Le rapport du gérant et du commissaire aux compies contient l'énumération des conventions soumises & approbation, le nom des gérants, ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites conventions , leurs modalités essentielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes ct commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conférées, et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier 'intérét qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures tivrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exercices antérieurs et

poursuivies depuis iors.

3) Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les actions en responsabilité se prescrivent par trois ans a dater de la convocation ou, si elle a été dissimuiée, de sa révélation.

Les dispositions du présent article s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée

Vis a vis des tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute

circonstance au nom de la société, sans avoir a justifier des pouvoirs spéciaux. Chacun d'eux a la

signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

Lopposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux, et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user, ensemble ou séparément, sauf le droit

pour chacun de s'opposer a toute opération avant qu'e!le soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Ces pouvoirs comprennent notamment ceux de : nommer et révoquer les employés de ia société ;

déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels ; recevoir et payer

toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce ; effectuer tous

achats et ventes de biens mobiliers ; faire tous contrats, traités ou marchés, au comptant ou a terme

concernant les opérations sociales ; effectuer tous prets, crédits et avances ; contracter tous emprunts

par voie d'ouverture de crédits en banque ; recevoir tous préts ou dépôts ; se faire ouvrir tous

comptes en banque ou aupres de l'administration des cheques postaux ; faire toutes opérations de

dépt, retrait, virement sur ces comptes : signer et endosser tous cheques ; autoriser tous retraits,

transferts et aliénations de fonds, créances et autres valeurs quelconques appartenant a la société ; retirer toutes lettres a l'administration des postes ; consentir et résilier tous baux et locations ; faire

toutes constructions et tous travaux ; suivre toutes actions judiciaires ; représenter la société dans

toutes opérations de faillite ou de reglement judiciaire ou liquidation amiable ; traiter, transiger,

compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou apres paiement.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépôts consentis par les

associés, les achats, les échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les

hypotheques et nantissements, la fondation de société et tous apports à des sociétés constituées ou a

constituer, ainsi que toute prise d'intéret dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec

l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaires, sans toutefois que cette limitation

de pauvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse etre opposée aux tiers

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Le ou les gerants sont tenus de consacrer tout le ternps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un empioi quelconque dans une entreprise concurrente.

Les gérants peuvent, sous réserve éventuellement des dispositions de 'article12 d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'ils jugeront convenables a un ou plusieurs directeurs, associés au non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités, déterminant l'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte des frais généraux. Ils peuvent aussi, de la méme maniere et 'sous leur responsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires,

applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant s'ils possédent au moins le dixime du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale en responsabilité contre les gérants.

Lorsque cette action est intentée par un groupe d'associés comme indiqué ci - dessus, le retrait en cours d'instance d'un ou plusieurs des associés quelle qu'en soit la cause, tst sans effet sur la poursuite de ladite instance.

La société, dans tous les cas doit etre régulierement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentants légaux pour que ie tribunal puisse statuer.

Les demandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'entier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués.

En aucun cas, lexercice de l'action sociale ne peut etre subordonné a l'avis préalable ou a

l'autorisation de la collectivité des associés

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Aucune décision collective ne peut avoir effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions cn responsabilité se prescrivent par trois ans a compicr du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable pa décision ordinaire de la collectivité des associés, prise a la majorité du capital.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois au moins a 'avance, ceci, sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent égaiement fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empéchement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la société son concours actif et continu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gerants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des

associés aurait a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant, tant qu'elle n'a pas été régulierement publiée.

Le gérant a droit, en rémunération de son travail, et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, a un traitement qui sera fixé ultérieurement.

Le dit traitement sera payable a la fin de chaque mois, et porté aux frais généraux, indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements.

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1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent iout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit étre convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés, a son dernier domicile connu, contenant l'indication des jours, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de ia réunion dont le libellé

doit faire apparaitre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut

désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou les gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de conflit entre deux associés possédant ou représentant le meme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants

ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par Ies membres de l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée au siege social.

Toutefois, le proces verbal de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de tous les associés présents.

Seules, sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

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b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicila

connu, par iettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'un déiai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délai ci - dessus, est considéré comme s'étant abstenu.

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que

soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede,

sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre, justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Le mandat de représentation d'un associé, ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. Il peut étre également donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés, juridiquement incapables, peuvent participer a tous les votes sans étre eux - mémes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procs verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis & l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le procés verbal qui en est dressé, et auquel est annexée la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications dans la mesure ou il y a lieu.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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Toutefois, ies procés verbaux peuvent tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, tlle doit étre jointe a cellcs précédemment utilisées. Toute addition, substitution ou intervention de feuilles sont interdite. Les copies ou extraits des procés verbaux de délibérations des associés, sont valabiement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, ieur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

5 - La volonté des associés peut etre constatée par des actes sous signatures privées ou

authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au paragraphe 18 ci - dessous.

6 - Les décisions collectives régulierement prises, obligent tous les associés, mémes absents, dissidents ou incapables.

Articie 19 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance, pour statuer sur les comptes de l'exercice, et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion et les comptes annueis établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.

Au moyen des décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes autres propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmissions de paris sociaies soumises a agrément.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, @tre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premire consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes

émis, quelle que soit la portion de capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

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Dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés, la société est tenue de déposer, en doubie exemplaire, au greffe du tribunai de commerce, les comptes annuels, le rapport de gestion, et le rapport du commissaire aux comptes, la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée, ainsi que, en cas de refus d'approbation, ia copie de la délibération de l'assemblée.

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de ia société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou transformer la société en Nom Collectif, en Commandite Simple, ou en Commandite par Actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément lorsqu'elles sont nécessaires, doivent etre prises aux conditions de majorité prévues a l'article les concernant. Lorsqu'une augmentation de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été soumis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit etre agréée aux memes conditions de majorité.

3 - La décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices

est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

4 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de Farticle ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les memes conditions.

5 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser, notamment :

* Laugmentation du capital social par tous les moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant dans les conditions visées au paragraphe 2 ci - dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8,

* La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales,

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* ia prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.

* La fusion de la société avec d'autres sociétés constituees ou a constituer,

* La transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 ci - dessus et 6 ci - apres,

* Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction,

* Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

6 - La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige alors l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts, que si la societé a établi et fait approuver par ies associés le bilan de ses deux prerniers exercices. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation tn société anonyme, peut être décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un commissaire aux

comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires

chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande de la gérance. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues & l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966 Leur rapport qui inclut l'examen de la situation de la société est tenu a la disposition des associés.

Ceux - ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne

peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle

vient a comprendre plus de cinquante associés.

A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

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1 - Tout associé a ie droit, a toute époque, de prendre pour lui - méme et au siege social connaissance des comptes annuels, rapports de gestion, inventaire, annexes et proces verbaux des assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale ordinaire annuelle, prévue a l'article 18 ci - dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a l'approbation de l'assemblée a

l'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Linventaire est, pendant le méme délai, tenu au sige social a la disposition des associés qui

ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de couvocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le

rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont pendant le méme délai, tenus a disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La société doit annexer a ce document la liste des gérants, et le cas échéant, des commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les reglements en vigueur.

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L'exercice social cornmence le 1"r juillet et finit le 30 juin de chaque année.

Exceptionnellernent, l'exercice en cours comprendra le temps couru du 1er octobre 2002 au 30 juin 2003

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la société, seront rattachés au premier exercice.

Il est dressé, a la clture de chaque exercice par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte de résultat.

La gérance établit un rapport écrit de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle - ci durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de citure de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de

développement.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans ia situation de la société, la présentation des comptes anauels comme des méthodes d'évaluation retenues ne peuvent &tre modifiées d'un exercice a l'autre. Si des modifications interviennent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe, dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procde, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements st provisions nécessaires pour que le bilan soit sincére.

Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de bénéfice.

Les frais d'augmentation de capital sont amortis au plus tard a l'expiration du cinquieme exercice suivant au cours duquel ils ont été engagés ; ils peuvent etre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

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Les produits de la Société, constatés par l'inventaire annuel, déduction faite des frais généraux et des charges sociaies, de ious amortissements de l'actif et de toutes prnvisions pour risques commcrciaux

ou industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cing pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale ; ce

prélévement cesse d'etre obligaioire des que le fonds de réserve a atteint le dixieme du capital social.

Ii reprend son cours quand ledit fonds de réserve est réduit a moins du dixieme du capital social.

Le surplus des bénéfices nets est réparti aux associés, proportionnellement au nombre des parts

qu'is possedent. Toutefois, sur le surplus des bénéfices, les associés pourront décider, d'un commun accord, a la majorité fixée par l'article 59 de la loi du 24 juiliet 1966, qu'il sera prélevé certaines sommes, soit pour étre portées a un fonds de réserve extraordinaire, ou a un compte d'amortissement des parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nomnbre de leurs

parts, sans que, toutefois, aucun des associés puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuabies au moins égales a son montant.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux

comptes fait apparaitre que la société depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci - dessus.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assembiée des associés ou a défaut par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois à compter de la clôture de l'exercice; Ce délai peut etre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés, sauf, lorsque deux conditions suivantes sont réunies :

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* distribution effectuée en violation de la loi,

* connaissance par les bénéficiaires du caractére irrégulier de la distribution.

Conformément & ia loi du 30 décembre 1981 en cas de pertes constatées dans les documents comptables, et si l'actif net de la société devient inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société

est tenue, au plus tard a la clôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel ia constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a ceiui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute, par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, pourra, huit jours apres la mise en demeure de la gérance, par lettre

recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au tribunal de commerce

statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et provoquer une décision de leur part sur la question.

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La présente Société pourra étre transformée en Société en nom coliectif, en commandite simple ou en commandite par actions par décision unanime des associés.

Elle pourra étre transformée en Société anonyme dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi

du 24 Juillet 1966.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la

liquidation sera faite par les soins du liquidateur nommé à cet effet par les associés dans les conditious prévues a l'article 16 ci-dessus, ou a défaut par l'un des associés désignés a la majorité fixée par l'article 6O de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement

du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidation de la Société seront avant tout employés a l'extinction du passif et de charges de la Société envers les tiers.

Aprés cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs parts sociales, ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés dans les proportions des parts dont ils seront alors propriétaires.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de faillite ou de réglement judiciaire, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Les héritiers, représentants ou ayants droit ou créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société et s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration.

Pour l'exercice de leurs droits, ils devront se référer aux présents statuts, aux modifications qui

pourraient leur étre apportées, et aux décisions prises par les associés.

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La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Comnerce.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels il est nécessaire de requérir, pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la société, aprs vérification par l'assemblée des associés, postérieuremeht a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce, de leur conformité avec le mandat ci - dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Est nommé premier gérant de la société pour une durée non limitée, Monsieur Christian BONNAMY, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui tre conférées, et qu'il n'existe de

son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination

Par ailleurs, un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de l'engagement qui en résulte pour la société, est annexé aux présents statuts.

Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux présents statuts; dont la signature emportera reprise de ces engagements par la société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

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Dans l'attente de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les associés soussignés donnent mandat exprés a Monsieur Christian BONNAMY, de réaliser immédiatement, au nom et pour le compte de la société, l'acte suivant :

- Acquisition d'un terrain au lieudit "Les Bosses", Chemin des Epines, a Saint Jean de Monts (Vendée), figurant au cadastre de ladite commune a ia section P sous le numéro 220, pour une contenance d'un hectare quatre vingt cinq ares dix centiares ( 1 Ha 85a 10ca),

et appartenant a Madame Camille, Gilberte, Ida CHARRIER, veuve en premieres noces et non remariée de Monsieur Roland, Guy, Robert COUETARD,

la vente sera réalisée moyennant le prix d'un million de francs (1 000 000 Francs), stipulé

payable a terme et au plus tard le 31 Aout 1993.

Cet acte et engagement sera repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour l'exécution des présentes, les soussigaés font élection de domicile au sige de la Société, avec attribution de juridiction au Tribunal de Commerce dont relve la Société.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux pour faire les dépôts et publications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglementaires.

Les frais auxquels le présent acte donnera lieu seront a la charge de la Société. Is seront portés au

compte des frais généraux et amortis des le premier exercice.

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