Acte du 29 mars 2007

Il est formé par ies présentes, entre les propriétaires actuels ou futurs des parts ci-aprés créées, ou de celles qui pourront l'étre par la suite, une Société a Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi du 24 Juillet 1966, le décret du 23 Mars 1967 et par toutes autres lois modifiant ou complétant celles-ci et par les présents statuts.

La société a pour objet T'activité de location immobiliere, marchands de biens, promotion immobiliére, maconnerie et constructions,

et plus généralement, toutes opérations commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social.

La société prend la dénomination de :

- PROMOTION BONNAMY Christian

Dans tous les actes, factures, études, documents, publications officielles émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie immédiatement et " Société a Responsabilité Limitée", ou des initiales "S.A.R.L.", et de lisiblement des mots

l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro de la société au Registre du Commerce.

Le siege social est fixé a CHALLANS (Vendée) 164, Rouie de Bois de Cené.

Il pourra etre transféré en toui autre endroit de la mémc commune, sur simple décision de la

gérance, et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés

La gérance peut créer des établissements secondaires partout ou elle le juge utile.

La durée de la société est fixée a 50 années a compter de son immatriculation au registre du commerce, sauf cas de prorogation ou de dissolution anticipée prévus aux présents statuts.

Un an au moins avant ia date d'expiration de la société, la gérance sera tenue de provoquer une décisian collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prarogée ou non.

La décision sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute, par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représeatée par lui, pourra, huit jours aprés la mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec avis de réceptio demeurée infructueuse, demander au Tribunal de Commerce

statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et provoquer une décision de leur part sur la question.

Il a été fait a la société les apports suivants :

I - Lors de la constitution de la société, il a été effectué

des apports en numéraires pour la somme de 50 000 francs, soit 7.622,45 euros, ci .... .7.622.45 euros

ll : Suivant délbération de l'Assemblée générale extraordinaire en date du 2 juin 2003, le capital social a été augmenté de la somme de 52 377,55 euros par incorporation de pareille somme prélevée sur les ..52 377.55 euros réserves, ci.....

Totai égal au montant du capital social .60 000,00 euros

Cetie somme de 5o 000 Francs, est actuellement déposée conformément a la loi, par ies associés, au

crédit d'un compte ouver au nom de la société en formation, a la Caisse du Crédit Mutuel de

CHALLANS (Vendée), ainsi qu'il résuite d'une attestation délivrée par ladite banque en date du 14 Octobre 1992.

Elle ne pourra etre retirée par la gérance, qu'aprés l'immatriculation de la société au registre du conmerce et des sociétés de LA ROCHE SUR YON, sur présentation d'un certificat du Greffier, aitestant l'exécutio de cette formalité

Le capitai social est fixé a la somme de SOIXANTE MILLE EUROS (60 000 @)

11 est divisé en 500 parts de CENT VINGT EUROS (120 €) chacune, numérotées de 1 a 500, entierernent libérées et réparties ainsi qu'il suit entre les associés : - Monsieur Christian BONNAMY propriétaire de 250 parts sociales 250 parts numérotées 1 a 250, ci...

- Madarme Maryse BONNAMY propriétaire de 250 parts sociales 250 parts numérotées 251 a 500, ci....

TOTAL EGAL. AU NOMBRE DE PARTS .. 500 parts COMPOSANT LE CAPITAL SOCIAL...

Les soussigués, déclarent expressément, que touies ies parts représentant le capital social leur appartiennent et sont téparties entre cux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a ieurs droits respectifs, et sont toutes entierement libérées.

Le capital social pourra ttre augmenté ou réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés conformément aux dispositions des articles 61, 62 et 63 de la loi du 24 juillet 1966, et des aricles 47, 48 et 49 du décret du 23 mars 1967.

1) Le capital social peut &tre augmenté de toutes les manieres auiorisées par la loi, par une

décision coilective extraordinaire des associés.

La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau, peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

En cas d'augmentation de capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes a liberer en numéraire, ta décision doit etre prise par l'unanimité des associés.

Toule personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise comme cessionnaire de parts sociales, en vertu de l'article 10, doit étre agréée dans les conditions fixéts au dit article.

Les paris sociales, qui ne peuvent e aucun cas faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre enticrement libérées, et toutes réparties lors de la création.

En cas d'augmentation de capital par apport d'espces, les fondš provenant de la libération des parts sociales, sont déposées par la gérance dans les huit jours de leur réception, a la caisse des dépôts et consignations, chez un notaire, ou dans une banque - mention de la libératio des parts et de dépôt des fonds est portée dans le proces verbal ou l'acte constatant cette opération.

Si. laugmentation de.capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie par des apports en nature, la décision des associés, constatant la réalisation de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts, doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au yu d'un rapport aanexé a la dite décisioa, et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux Apports, désigné e justice sur requéte de la gérance.

2) Le capital social peut également &tre réduit en vertu d'une décision de l'assemblée des associés, statuant dans ies coaditions exigées pour la modificatior des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, notamment au moyen d'un remboursement aux associés, d'un rachat de parts, ou d'une réduction du montant nominal ou du nombre de paris, le tout dans les limites fixées par les lois et reglements en vigueur.

En aucu cas, la réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

Le projet de réduction de capital est communiqué aux commissaires aux comptes s'il en existe, quarante cinq jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les commissaires font connaitre a l'assemblée leur appréciation sur les causes et conditions de la réduction.

Si la réduction de capital se fait a un montant inférieur au minimum tégal, elle ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui - ci au moins & ce minimum, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre Forme. A

défaut, tout intéresse peut demander en justice la dissolution de la société, celle - ci ne pouvant étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3) Toule augmentation de capital par attribution de parts gratuites, peut toujours etre réalisée, nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre suffisant de droits d'attribution

pour obtenir la délivrance d'une part aouvelle devant leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de drcits nécessaires. II en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du

nombre de paris.

Une décision collective extraordinaire, peut encore imposer le regroupement des parts sociales en

parts d'un nominal plus élevé ou leur indivision eu parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la vaieur nominale minimum fixée par la loi ou les réglernenis. Dans ce cas, les associés

sont tenus de céder ou d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au

nouveau nominai.

l) Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables,

nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui

pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient réguliérement consenties.

Les siatuts résultant d'un acte sous signatures privées, un exemplaire établi sur papier libre doit etre rernis a chaque associé.

2) Les cessions de parts sociales a des tiers ne pourront etre effectuées qu'avec le

consentement du coassocié ou de la majorité fixée.par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, et dans les conditions fixées par ledit article. Entre les associés, les parts sont toujours librement cessibles.

3) Les paris sociales sout indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul

propriétaire pour chacune d'elles:

Les copropriétaires indivis de parts sociales sont tenus de se faire représenter aupres de la Société par une seule et méme personne nommée d'accord entre eux ou a défaut, par le Président du Tribunal de Cornmerce du lieu du sige social, a la requéte de la partie la plus diligente.

Les usufruitiers et nus-propriélaires doivent également se faire représenier par une seule et méme personne nommée d'accord enire eux ; a défaut d'entente, toutes communications sont faites aux seuls usufruitiers et ceux-ci pourront prendre part aux décisions collectives.

Chaque part sociale donne droit à une fraction proportionnelle au nombre des parts sociales existantes, dans la propriété de l'actif social. Elle donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts. Au dela, tout appel de Fonds est interdit, sauf en cas de liquidation.

1) Transmission entre vifs

La transmission des parts s'opere par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour

étre opposabie a la société, elle doit lui étre signifiée ou acceptée par elle dans un acte notarié, conformément a l'article 1690 du Code Civil. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un

original de l'acte de cession au siege social, contre remise par le gérant d'une attestation. Elle n'est

opposable aux tiers qu'aprés l'accomplissement de ces formalités et en outre, aprés publicité au Registre du Commerce.

Les patts se transmettent librement, a titre gratuit ou onéreux, entre associés, entre ascendants et desceadants et enire coajoints, sous réserve des restrictions de la loi civile a la liberté

de disposer entre époux:

Elles ne peuvent étre transmises a quelque titre que ce soit a des tiers étrangers a la société,

qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital,

cette majorité étant en outre déterminée, compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié a la société et a chacun des associés par acte extrajudiciaire

ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, indiquant les nom, prénoms, profession, domicile et nationalité du cessionnaire proposé, ou s'il s'agit d'une personne morale, sa déaomination, sa forme, son capital et son siege social, ainsi que le nombre de paris dont la cession est soumise a l'agrément.

Dans le délai de huit jours de la notification qui lui a été faite, la gérance doit convoquer

l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la société qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la

notification de refus qui lui est Faite, signifier par lettre recommandée avec denande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa par, les associés doivent, dans le délai de trois mois a

compter du refus d'agrément, acquérir ou faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert, dans les conditions prévues a l'article 1868 alinéa 5 du Code Civil. Ce delai de.trois mois peut étre prolongé une seule fois a la demande du gérant, par décision du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte. Le prix sera payé comptant, sauf convention contraire entre les parties.

Si le cédant y consent, la société peut également, dans le méme délai, racheter les parts au prix déterminé dans les coaditions ci - dessus, en réduisant corrélativement son capital au montant de leur valeur nominale. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, dans ce cas, sur justification, etre accordé a la société par ordonnance de référé, rendue par le Président du Tribunal de Commerce. Les sommes dues, portent intérét au taux légal en matiere commerciale.

Pour assurer l'exécution de i'une ou Fautre des solutions ci - dessus, toutes dispositioas sont prises a l'initiative de la gérance qui doit informer et consulter les associés sur ces solutions et leur possibilité. A cet effet, elle doit otamment solliciter l'accord du cédant sur un éventuel rachat par la société, centraliser les demandes d'achat émanant des associés, et les réduire éventuellement en proportion des droits de chacun d'eux dans le capital, si leur total excede le nombre de parts cédées.

Si, a l'expiration du délai imparti et éventuellement prorogé, aucune des solutioas prévues ci - dessus n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient

ses parts sociales depuis au moins deux ans ou s'il en a recu la ptopriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux, ou donation de son conjoint, d'un ascendant, ou descendant, si aucune de ces.conditions n'est remplie, la cession projetée ne peut &tre réalisée et l'associé reste propriétaire de ses parts.

Dans lous les cas o les parts sont acquises par les associés ou les tiers désignés par eux, notification est faite au cedant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée huit jours a l'avance, de signer l'acte de cession. S'l refuse, la mutation sera régularisée d'office par la gérance ou te représentant de la société spécialement habilité a cet effet, qui signera en ses lieux et places l'acte de cession. A cet acte, qui relatera la procédure suivie, seront annexés toutes pieces justificatives.

Lorsque le cessionnaire doit etre agréé, la procédure ci - dessus s'applique meme aux adjudications publiques, volontaires ou forcées. L'adjudicataire doit en conséquence, notifier le résultat de l'adjudication dans les conditions imparties comme s'il s'agissait d'un projei de cession.

Toutefois, si les parts sont vendues selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, en exécution d'un nantissement ayant recu le consentemeni de la société, le cessionnaire se trouve de plein droit agréé comme nouvel associé, moins que la société ne préfere, aprés la cession racheter suns délai les parts en vue de réduire son capital. La collecivité des associés doit étre consultée par la gérance dês réception de la notification adressée par le cessionnaire a la société, afin de stasuer sur cette possibilité, le tout dans les fomes, délais et conditions prévus pour toute décision extraordinaire emportaat réduction du capital social.

2) Transmission par déces

En cas de décés d'un associé, ses parts sociales sont librement transmises a ses héritiers ou ayants - droit, qui nt sont pas soumis a l'agrément des associés survivants. Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants - droit doivent justifier de leur identité personnelle et de leurs qualités héréditaires, la gérance pouvant toujours exigér la production d'expéditioas ou d'extraits de tous actes notariés établissant ces qualités. Ils doivent enfin justifier de la désignatio du mandataire commun chargé de les représeater pendant la durée de l'indivision, aiasi qu'il est prévu a l'article 9-3.

3) Liquidation d'une communauté de biens entre époux

Les parts sociales se transmettent librement en cas de liquidation de communauté de biens entre

époux, que: cette liquidation intervieane de leur vivant ou au décas de l'un d'eux.

Réunion de toutes les parts en une seule main

Le déces, l'incapacité, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, n'entraine pas la dissolution de la société, nais si l'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses fonctioas de gérant, et ii sera procédé comme indiqué a l'article 16.

La réunion de toutes les parts en une seule main, n'entraine pas de plein droit la dissolution de !a société, iout intéressé pouvant seulement demander cette dissoiution si la situation n'a pas été régularisée dans le délai d'un an, le tribunal pouvant accorder a la société un délai maximal de six mois pour régularisation. Il ne peut prononcer la dissalution si, au jour ou il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

L'associé enire les mains duquel sont réunies toutes les parts sociales peut dissoudre la société a tout momeni par déclaration au greffe du tribunal de commerce du sige social.

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OU Articie 12 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES ASSOCIES GERANTS

1) Suus réserve des interdictions édictées au paragraphe 2 et de l'observation de la procédure décrite au paragraphe 3 ci - aprés, les associés peuvent contracter avec la société.

Ils peuvent notamment, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans les caisses de la société en compie de dépôt ou compte courant.

Les coaditions d'intérét et de foactionnement de ces comptes sont fixées d'accord entre la gérance et les ttulaires. Sauf cas particuliers a soumettre a la décision des associés aux conditions de la

majorité ordinaire, la gérance doit fixer les mémes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour la société le droit de libération anticipée.

2) A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, aiasi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements eavers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoints, ascendants et descendants, ainsi qu'a toute personne interposée. Par coatre, elle ne s'applique pas aux associés personnes morales.

Les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou associés, font 'objet d'un rapport spéciai de la gérance, ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assemblée annueile.

Il est statué sur ce rapport, le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et leurs parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues, dans le délai d'un mois a compler de leur conclusion.

Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes esi infomé de cette situation dans le délai d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.

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Le rappori du gérant et du commissaire aux compies contient l'énumération des conventions sournises a approbation, le non des gérants, ou associés intéressés, la nature et l'objet desdites caaventions , leurs modalités esseniielles, notamment l'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristoures ct commissions consenties, des délais de paiement accordés, des intéréts stipulés, des sûretés conféréts, et le cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'altachait a la conclusion des conventions analysées, l'importance des fournitures livrées ou des prestatioas de services fouraies, ainsi que le montant des sommes versées ou regues au cours de l'exercice en exécution des conventions conclues au cours des exércices antérieurs et poursuivies depuis lors.

3) Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la société.

Les actioas e responsabilité se prescrivent par trois ans a dater de la coavocation ou, si elle a été dissimulée, de sa révelation.

Les dispositions du préseat article s'étendent aux conventions passées avec une société dont

un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire, ou membre du coaseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société Responsabilité Limitée.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux, et nommés pour une durée limitée ou non, dans les statuts ou par un acte postérieur a la majorité requise pour les décisions ordinaires.

La Société ne peut se prévaloir a l'égard des tiers, de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle n'a pas été régulirement publiée.

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ArticIe 14-POUVOIRS DES GERANTS

Vis a vis dus tiers, chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute

circonstance au aom de ia société, sans avoir a justifier des pouvoirs spéciaux. Chacun d'eux a la signature sociale dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société

L'opposition fornée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a

moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux, et avec leurs coassociés et a titre de mesure d'ordre intérieur, les

gérants ont les pouvoirs nécessaires, doat ils peuvent user, ensemble ou séparément, sauf le droit

pour chacun de s'opposer a toute operation avant qu'elle soit conclue, pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social, dans l'intérét de la société.

Ces pouvoirs cornprenent notamment ceux de : nommer et révoquer les empioyés de ia société ; déterminer leurs traitements, salaires et gratifications fixes et proportionnels : recevoir et payer toutes sommes ; souscrire, endosser, négocier et acquitter tous effets de commerce ; effectuer tous achats tt ventes de biens mobiliers ; faire tous contrats, traités ou marchés, au comptant ou a terme concernant les opérations sociales ; effectuer tous préts, crédits et avances ; contracter tous emprunts

par voie d'ouverture de crédits en banque ; recevoir tous préts ou dépôts ; se faire ouvrir tous comptes en banque ou auprs de l'administration des chques postaux ; faire toutes opérations de dépôt, retrait, virement sur ces comptes ; signer et endosser tous chéques ; autoriser tous retraits, transferis et aliénations de fonds, créances et autres valeurs queiconques appartenant & la société ; retirer toutes lettres a l'administration des postes ; consentir et résilier tous baux et Iocations ; faire toutes constructions et tous travaux ; suivre toutes actions judiciaires ; représenter la société dans

toutes opérations de faillite ou de réglement judiciaire ou liquidation amiable ; traiter, transiger, compromettre, donner tous désistements et mainlevées avant ou aprés paiement.

Toutefois, les emprunts a l'exception des crédits ea banque et des préts ou dépôts consentis par les associés, les achats, les échanges et ventes d'établissements commerciaux ou d'immeubles, les bypothéques et nantissements, la fondation de société et tous apporis des sociétés constituées ou a constituer, ainsi que toute prise d'intérét dans ces sociétés ne peuvent étre faits ou consentis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaires, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse étre opposée aux tiers.

Le ou les yerants sont tenus de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales. Chacun d'eux ne peut, sans y avoir été préalablement autorisé par une décision ordinaire des associés, faire pour son comple personnel ou celui de tiers, aucune opération cntrant dans l'objet social, ai occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

Les gérants euvent, sous réserve éventuellement des dispositions de i'article12 d'un commun accard, déléguer les pouvoirs qu'ils jugeront convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou on, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités, déterminant l'étendue de ieurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels a porter au compte des frais généraux. Ils peuvent aussi, de la meme maniere et 'sous leur responsabilité, constituer des

madataires spéciaux et temporaires.

Les gérants soat responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires, applicables aux Sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestio.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le Tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.

Outre l'action en réparation du préjudice subi personnellement, les associés peuvent, soit individuellenent, soit en se groupant s'ils possdent au moins le dixime du capital social et en chargeant a leurs frais un ou plusieurs d'entre eux de les représenter, intenter l'action sociale en responsabilite contre les gérants.

Lorsque cette action est intentée par un groupe d'associés comme indiqué ci - dessus, le retrait en cous d'instance d'un ou plusieurs des associés quelle qu'en soit la cause, est sans effet sur la

poursuite de ladite instance.

La socitté, dans tous les cas doit étre réguliérement mise en cause par l'intermédiaire de ses représentanis légaux pour que le tribunal puisse statuer:

Les dermandeurs sont habilités a poursuivre la réparation de l'enlier préjudice subi par la société a laquelle, le cas échéant, les dommages et intéréts sont alloués.

En aucun cas, l'exercice de.!action sociale ne peut etre subordonné a l'avis préalable ou a

l'autorisation de la collectivité des associés

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Aucune décision collective ne peut avoir effet d'éteindre une action cn responsabilité contre les gérants pour Faute commise dans l'accomplissement de leur mandat.

Les actions cn responsabilité se prescrivent par trois ans a compicr du fait dommageable ou, s'il a été dissimulé, de sa révélation. Toutefois, lorsque le fait est qualifié crime, l'action se prescrit par dix ans.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés, prise a la majorité du capital.

Si sa révocatioa est décidée sans juste motif, elle peut doaner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime a la demande de tout associé.

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois au moins a l'avance, ceci, sauf accord coatraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant preanent également fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechenent quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité d'assurer a la societé son

concours actif et coatinu, ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de la loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par F'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par ie ou les autres gérants. Si le gérat qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aurait a'nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un d'entre eux.

La Société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers, de la cessation des fonctions d'un gérant, tant

qu'elle n'a pas été réguliérement publiée.

Le gérant a droit, en rémunération de son travail,et en compensation de la responsabilité attachée a sa gestion, a un traitement qui sera fixé ultérieurement.

Le dit traitement sera payable a ia fin de chaque mois, et porté aux frais généraux, indépendamment de ses frais de représentation, voyages et déplacements.

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1 - La volonié des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directernent ou indirectement une modification des statuts, et d'ordinaires dans tous les autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une

consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou ia réductioa du capital.

a) Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou.a défaut par le commissaire aux comptes s'il en existe un, par lettre recomnandée avec avis de réception, expédiée quinze jours au moins avant la réunion a chacun des associés, a son dermier domicile connu, contenant l'iadication des jours, heure et lieu, ainsi que l'ordre du jour de la réunion dont le libellé

doit faire apparaitre clairement le contenu et.la portée des questions qui y sont inscrites.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le guart en nombre et en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le Président du Tribunal de Commerce statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer so ardre du jour.

L'assemblée est présidée par le ou les gérants ou, si aucun d'eux 'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus graad nombre de parts sociales ; en cas de confit entre deux associés possédant ou représentant le méme nombre de paris, la présidence est

assurée par ie pius agé.

Une feuille de présence indiquant les nom et domicile des associés et de leurs représentants

ou mandataires, ainsi que le nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par

les membres de l'assemblée, certifiée exacte par le bureau, et doit etre conservée au siege social. Toutefois, le procés verbai de l'assemblée tient lieu de feuille de présence lorsqu'il est signé de ious les associés grésents.

Seules, sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

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b) En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile conau, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a son information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions, pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou déposée par l'associé au sige social. Tout associé, n'ayant pas répondu dans le délai ci - dessus, cst considéré comme s'étant abstenu.

3 - Toui associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le aombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possde. sans limitation.

Tout associé peut se faire représenter par un autre, justifiant de son pouvoir ou par son conjoint. Le mandat de représentation d'un associé, ne yaut que pour une assemblée ou pour ies assemblées successives convoquées avec ie merme ordre du jour. ll peut étre également doané pour deux assembléts tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés, juridiquement incapables, peuvent participer a tous les votes sans étre eux - mémes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés verbal qui indique la date et le jieu de la réunion, les nom, prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de paris sociales détenues par chacun, ies documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le iexte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes

En cas de consultation écrite, le procés verbal qui en est dressé, et auquel est annexée ia réponse de chaque associé, fait mention de ces indications dans la mesure o il y a lieu.

Les procés verbaux sont établis et signés par les gérants, et le cas échéant, par le président de séance, sur un registre spécial tenu au siege social, et coté et paraphé, soit par un juge du tribuna! d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint du maire, dans la forme ordinaire et sans frais.

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Toutefis, les proces verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévucs a l'alinéa précédent et revétues du sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuitle a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe a cellcs précédemment utilisées. Toute addition, substitution ou intervention de feuilles sant interdite. Les copies ou extraits des procés verbaux de délibérations des associés, sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

5 - La volouté des associés peut étre constatée par des actes sous signatures privées ou authentiques, si elle est unanime, sauf la tenue obligatoire d'une assemblée dans les cas prévus au

paragraphe 18 ci - dessous.

6 - Les décisions collectives régulierement prises, obligent tous les associés, memes absents,

dissidents ou incapables.

Chaque année, das les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont réunis par la

gérance, pour statuer sur les comptes de l'exercice, et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport de gestion ct les comptes annuels établis par les gérants, sont soumis a leur approbation.

Au moyen des décisions ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se

prononcer sur toutes autres propositions conceraant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbatioa de trasmissions de parts sociales soumises a agrément.

Les d&cisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, &tre adoptées par un ou

plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont

consultés une deuxieme fois et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes

émis, quelle que soit la portion de capital représentée par les associés ayant participé au vote, mais la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiére consultation.

Toutefois, la majorité requise a l'alinéa précédent est irréductible s'il s'agit de statuer sur la

nomination ou la révocation d'un gérant.

18

Dans le mois qui suit leur approbation par l'assemblée ordinaire des associés, la société est tenue de déposer, en double exemplaire, au greffe du tribunai de commerce, les comptes annuels, le rapport de gestion, et le rapport du commissaire aux comptes, la proposition d'affectation du résultat et la résolution d'affectation votée, ainsi que, en cas de refus d'approbalion, la copie de !a délibération de l'assemblée.

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est pas une décision unanime, changer la nationalité de la

société, obliger un des associés a augmenter son engagement social, ou transformer la société en Nom Collectif, en Commaadite Simple, ou en Commandite par Actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, 'les décisions d'agrément lorsqu'elles sont

nécessaires, doivent étre prises aux conditions de majorité prévues a l'article ies concernant. Lorsqu'une augmentatiou de capital a pour effet de faire entrer dans la société un tiers qui aurait été sourmis a l'agrément des associés en tant que cessionnaire, cette personne doit étre agréée aux

mémes conditions de majorité.

3 - La décision d'augmenter le capital social par incorporation de réserves ou de bénéfices, est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

4 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article ou figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation, est réalisée dans les mémes conditions.

5 - Toutes autres modifications des statuts sont décidées par les associés représentant au

moins les trois quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser, notamment :

* Laugmentation du capital social par tous les moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé aouveau étant agréé, le cas échéant dans les conditions visées

au paragraphe 2 ci - dessus, ou sa reduction dans la limite fixée a l'article 8,

* La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, sous réserve des prescriptions légales,

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* la prcrogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société,

* La fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer,

* La Iransformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1 ci - dessus et 6 ci - apres,

* Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction,

* Toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

6 - La transformation de la présente société en société civile, en saciété en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige alors t'accord unanime des associés.

La transformatiou en société anonyme ne peut étre décidée a la majorité requise pour la

modification des statuts, que si la société a établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices. Toutefois, et sous ces memes réserves, la transformation en société anonyme, peur etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.

Toute décision de transformation doit étre précedée du rapport d'un commissaire aux

compies inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires

chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers, sont désignés par décision de justice a la demande de la gérance. Ces commissaires sont soumis aux incompatibilités prévues a l'article 220 de la ioi du 24 Juillet 1966. Leur rapport qui inclut l'examen de ia situation de la société est tenu a la disposition des associés.

Ceux - ci statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers, ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle

vient a comprendre plus de cinquante associés.

A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

20

1 - Tout associé a le droit, a toute époque, de prendre pour lui - méme et au sitge social conaaissance des comptes annuels, rapports de gestion, inventairc, annexes ei procés verhaux des assemblées, coacernant tes trois derniers exercices

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, ie droit de preadre copie

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et les tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annueile, prévue a l'article 18 ci - dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a l'approbatio de l'assemblée a l'exception de l'iaveataire, sont adress&s par la gérance aux associés, avec en outre, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

Linvetaire est, pendant le méme délai, tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la facuité de poser, par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de coavocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le

rapport des gérants, ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont adressés aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces inemes documenis soni pendant le meme délai, tenus a disposition des associés qui

peuvent en prendre coanaissance ou copie.

4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au siege social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

La societé doit annexer a ce document la lisie des géranis, et le cas échéant, des

commissaires aux comptes en exercice, et ne peut, pour cette délivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les réglements en vigueur.

21

1 - La collectivité des associés, peut, a tout moment, nommer dans ies conditions de majorité prévue pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, cette nomination peut étre demandée au Président du Tribunal de Commerce statuant en référé par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixime du capital.

Si la société dépasse, a la clôture d'un exercice deux des trois seuils suivants :

* Total du bilan : dix millions de francs

* Montant hors taxes du chiffre d'affaires : vingt millions de francs

* Nombre moyen de salariés : cinquante

La désignation d'un commissaire devient obligatoire. doit y étre procédé sans délai par décision ordinaire des associés a la diligence de la gérance.

La société n'est pas tenue de désigner un commissaire aux comptes ds lors qu'elle n'a pas dépassé les chiffres fixés pour deux de ces trois critres pendant les deux exercices précédant l'expiration du mandat de commissaire aux comptes.

2 - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de six exercices, expirant aprs la

réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixieme exercice ; l'exercice en cours

lors de ia nominatio compte pour un exercice eatier.

Les associés peuvent également désigner un ou plusieurs commissaires aux cornptes suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement ou de refus de ceux - ci.

Le commissaire aux comptes nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son prédécesseur.

22

Si les associés omettent de désigner un commissaire lorsqu'ils en ont f'obligation, cette

désignation peut résuiter d'une ordonnance du Président du Tribunal de Commerce, siatuant en

réferé a ia demande de tout associe, le ou les géranis dûment appelés ; dans ce cas, le mandat ainsi conféré, prend fin lorsqu'il a été pourvu par les associés a la nomination du ou des commissaires

Dans le cas visé au troisime alinéa du paragraphe 1 ci - dessus, les délibérations prises a défaut de désignation réguliére de commissaire aux comptes ou sur le rapport d'un commissaire demeuré en fonctions contrairement aux dispositions légales sont nulles. Toutefois, l'action en nullité est éteinte si.ces décisions sont expressément confirmées sur le rapport d'un commissaire régulierement désigné.

Un ou plusicurs associés représentant au moins le dixime du capital social, peuvent dans le

délai de trente jours de la désignatioa du commissaire aux comptes, demander en justice sa récusation et la désignation d'un autre cornmissaire aux co'mptes. Il est statué sur cette demande, qui

doit etre motivée par une ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce.

Le ou les commissaires ainsi désignés, qui se substituent au commissaire récusé, ne peuvent

etre révoqués avant l'expiration normale de leurs fonctions, que par décision de justice.

Les commissaires aux comples peuveat étre reievés de ieurs fonctions en cas de faute ou d'empéchemet, par décision ordinaire des associés.

Ils sont responsables, tant a l'égard de la société que des tiers, des couséquences dommageables des fautes et négligences qu'ils commettraient dans l'exercice de leurs fonctions.

En dehors des missions spéciales que Ieur.confere la lôi et qui sont prévues aux présents

statuts, les commissaires aux comptes certifient que les comptes annuels sont réguliers et sincéres et

donnent une image fidele du résultat des opérations de l'exercice écoulé, ainsi que de la situatian

financiere ct du patrimoine de la société a la fin de cet exercice.

Ils peuvent également, soit assortir la certification de réserves, soit refuser la certification des

comptes. Dans ces deux cas, ils précisent les motifs de leurs réserves ou de leurs refus.

A cet effet, ils ont pour mission permanente, a lexclusion de toute immixtion dans la gestion, de vérifier les valeurs et les documents comptables de la société et de contrôler la

conformiié de sa comptabilité, aux regles en vigueur. Ils vérifient également la sincérité et la

concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société.

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Ils s'assurent que l'égalité a été respectée entre les associés. Ils établissent un rapport sur l'exercice de ieur mission qu'ils présentent a l'assemblée générale annuelle des associés. A cet effet,

les documenis soumis & l'approbation des associés lors de cette assemblée, doivent &tre mis a leur disposition par la gérance, un mois au moins avant la réunion, a l'exception du rapport dc gestion. Ce rapport est tenu a leur disposition, vingt jours au moins avant ladite réunion.

En outre, ils doivent établir un rapport spécial qu'ils présentent a la méme assemblée, sur les conventions visées a l'article 12, dont ils doivent étre avisés par la gérance dans le délai d'un mois.

Ce rapport est déposé au sige social avant la fin du troisime mois qui suit la clôture de l'exercice, et en tous cas, vingt jours au moins avant la réunion de l'assemblée générale annuelle. .

A toute époque de l'année, les commissaires aux comptes ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous coatrles qu'ils jugent opportuns et peuvent se faire communiquer sur

place toutes les pieces qu'ils estiment utiles a l'exercice de leur mission.

Is peuvent sous leur responsabilité, se faire assister ou représenter par tels experts ou collaborateurs de leur choix, qu'ils font coanaitre nommément a la société et qui disposent des

mémes droits d'investigations.

Les commissaires aux comptes portent a la connaissance de la gérace les résultats de leurs investigations et leurs observations s'il y a lieu.

Ts sot obligatoirement convoqués par la gérance & toutes assemblées et avisés de toutes consultations sociales.

Ils signalent aux associés les irrégularités et inexactitudes qu'ils auraient relevées au cours de l'accomplissement de leur mission.

3 - Les honoraires du commissaire aux comptes, fixés par décret sont a la charge de la

saciété.

22

L'exercice social commence le 1 novembre et finit le 30 novermbre de chaque année.

Exceptionnellement, l'exercice en cours comprendra le termps couru du 1" juillet 2004 au 30 novembre 2005.

En outre. les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la

societé, seront rattachés au premier .exercice.

Il est dressé, a la clôture de chaque exercice par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du

passif de la société, un bilan résumant t'inventaire, un corpte de résultat.

La gérance établit un rapport écrit de gestion sur la situation de la société et l'activité de celle - ci durant l'exercice écoulé, son évolutio prévisible, les événements importants survenus entre la date

de clôrure de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere da recherche et de

développement.

A moins qu'un changement exceptionnel a'intervienne dans la situation de la société, la présentatioa

des compies anauels comme des méthodes d'évaluation retenues ne peuvent étre modifiées d'un exercice a l'auire. Si des modificatians intervienent, elles sont décrites et justifiées dans l'annexe,

dans le rapport de gestion et, le cas échéant, dans le rapport du commissaire aux comptes.

Le moatant des engagemeats cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné i la suite du bilan.

La gérance procede, méue en cas d'aoseace ou d'insuffisance de benéfices, aux amortissemeats et

prrvisicas a&cessaires oour que le bilan soit sincere

Les Sais de constiluticn de la société sont amortis avant icute Eisiribution Ee benéfice.

Les ais F'augmeniaticn de capial sont amcrtis eu clus iard s i'axpiraticn du cincuieme exercice

suivant au cours duauel ils ont ste enesgés : ils peuveat eire impulés sur le moniant des primes

d'smission atférentes a cette augmeniaticn.

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ArticIe 24 :AFFECTATION DU RESULTAT

Les produits de la Société, consiatés par l'inventaire annuei, déduction faite des frais généraux et des charges sociales, de tous amortissements de l'actif et de toutes prnvisions pour risques commcrciaux ou industriels, constituent le bénéfice net.

Sur le bénéfice net, il est prélevé cing pour cent pour la constitution du fonds de réserve légale ; ce

prélévemen: cesse d'etre obligatoire dés que le fonds de réserve a atteint le dixime du capital social. Il reprend son cours quand tedit fonds de réserve est réduit a moins du dixieme du capital social.

Le surplus des bénéfices nets est réparti aux associés, proportionnellement au nombre des parts qu'ils possedent. Toutefois, sur le surplus des bénéfices, les associés pourront décider, d'un commun accord, a la rmajorité fixée par l'article 59 de la loi du 24 juillet 1966, qu'il sera prélevé certaines sommes, soit pour etre portées un fonds de réserve extraordinaire, ou à un compte d'amortissement des parts sociales.

Les pertes, s'il en existe, seront supportées par les associés, proportionnellement au nombre de leurs pars, sans que, toutefois, aucun des associés puisse en étre tenu au-dela du montant de ses parts.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables au moins égales a son montant.

Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice ét certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société depuis la clture de l'exercice précédent, aprs constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice défini ci - dessus.

Les modalitis de la distribution sont fixées par l'assemblée des associés ou & défaut par la gérance

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximum de neuf mois a compter de la ctôture de l'exercice; Ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du président du Tribunal de Commerce, statuant sur requéte a la demande de la gérance.

Aucune répétition ne peut étre exigée des associés, sauf, lorsque deux conditions suivanies sont réunies :

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* distribution effectuée en violatian de la loi,

* connaissance par les bénéficiaires du caractére irrégulier de ia distribuiion

Conformément a la loi du 3O décembre 1981 en cas de pertes constatées dans les documents

cornptables, et si l'actif net de la société devieat inférieur a la moitié du capital social, les associés décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquei la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des

pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Un an au moins avant la date d'expiration de ia société, la gérance sera tenue de provoquer une décision collective des associés, pour décider dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la société sera prorogée ou non.

La décision sera, dans tous les cas, rendue publique.

Faute, par la gérance d'avoir provoqué cette décision, tout associé, quelle que soit la quotité du capital représentée par lui, pourra, huit jours apres la mise en demeure de la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception demeurée infructueuse, demander au tribunal de commerce, statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice, chargé de consulter les associés et provoquer une décisioa de leur part sur la question

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La présente Société pourra étre transformée en Société en nom collectif, en commandite simple ou en commandiie par actions par décision unanime des associés.

Elle pourra étre transformée en Société anonyme dans les conditions fixées par l'article 69 de la loi du 24 Juillet 1966.

A l'expiration du terme fixé par les statuts ou en cas de dissolution anticipée de la Société, la liquidation sera faite par les soins du liquidateur normmé a cet effet par les associés dans les conditions prévues a l'article 16 ci-dessus, ou a défaut par l'un des associés désignés a la majorité fixée par l'article 60 de la loi du 24 juillet 1966.

Le ou les liquidateurs auront les pouvoirs les plus étendus pour la réalisation de l'actif et le paiement du passif. Les premiers fonds provenant de la liquidatio de la Société seront avant tout employés a l'extinction du passif et de charges de la Société envers les tiers.

Apres cette extinction, les associés seront remboursés du montant de leurs paris sociales, ce qui sera ensuite disponible sera réparti entre les associés dans les proportions des parts dont ils seront alors propriétaires.

Toutefois, il est rappelé, qu'en cas de faillite ou de réglement judiciaire, le Tribunal de Commerce pourra décider que les dettes sociales seront supportées par les gérants ou associés ainsi qu'il est précisé par l'article 54 de la loi du 24 juillet 1966.

Les héritiers, représentants ou ayants droit ou créanciers d'un associé, ne peuvent, sous aucun prétexte, requérir l'apposition des scellés sur les biens et papiers de la Société et s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration.

Pour Fexercice de leurs droits, ils devront se référer aux présents statuts, aux modifications qui

pourraient leur étre apportées, et aux décisions prises par les associés.

28

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immairiculation au Registre du

Commerce.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a 'intérét social, a l'exclusion de ceux pour lesquels il est nécessaire de requérir, pendant le cours de la vie sociale et daas les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société, aprês vérification par l'assemblée des associés, postérieuremeht a l'immatriculation de la société au Registre du Commerce, de leur conformité avec le mandat ci - dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier cxercice social.

Est nommé premier gérant de la société pour une durée non limitée, Monsieur Christian BONNAMY, qui déclare accepter les fonctions qui viennent de lui &tre conférées, et qu'il n'existe de son chef, aucune incompatibilité ni aucune interdiction pouvant faire obstacle a sa nomination.

Par ailleurs, un état des actes accomplis a ce jour pour le compte de la société en formation, avec l'indication pour chacun d'eux de Fengagement qui en résulte pour la société, est annexé aux préseats statuis.

Cet état, dont les associés déclarent avoir pris connaissance, demeurera annexé aux presents statuts

dont la signature emportera reprise de ces engagemenis par la société lorsqu'elle aura été

immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.

29

Dans l'atiente de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés, les

associés suussignés donnent mandat exprés a Monsieur Christian BONNAMY, de réaliser immédiaternent, au nom et pour le compte de la société, l'acte suivant :

- Acquisition d'un terrain au lieudit "Les Bosses", Chermin des Epines, & Saint Jean de Monts (Vendée), figurant au cadastre de ladite commune a ia section P sous le numéro 220, pour une contenance d'un hectare quatre vingt cinq ares dix centiares ( 1 Ha 85a 10ca),

et appartenant a Madame Camille, Gilberte, Ida CHARRIER, veuve en premires noces et non remariée de Monsieur Roland, Guy, Robert COUETARD,

la vente sera réalisée moyeanant le prix d'un million de francs (1 000 000 Francs), stipulé payable a terme et au pius tard le 31 Aout 1993.

Cet acte et engagement sera repris de plein droit par la société par le seul fait de son immatriculation

au Registre du Commerce et des Sociétés.

Pour l'exécutio des présentes, les soussignés font élection de domicile au siege de la Société, avec

attribution de juridiction au Tribunal de Commerce doat reléve la Société.

Tous pouvoirs sont donaés au porteur de l'un des originaux pour faire les dépôts et pubiications prescrits par l'article 6 de la loi du 24 juillet 1966 et les textes réglemetaires.

Les frais auxquels ie présent acte donnera lieu seront a la charge de la Société. Ils seront poriés au

compte des frais généraux et amortis des le premier exercice.

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