Acte du 5 avril 2023

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide de transférer avec effet a compter de ce jour le siége social de la Société du 234, Rue de la

Convention, a PARIS (75 015) au 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, a MONT SAINT AIGNAN (76 130).

La Société sera désormais immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN (76).

En conséquence de cette décision, l'Associée unique décide de modifier l'article 4 des statuts de la Société de la maniére suivante :

ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL

< Le siége social est fixé : 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, a MONT SAINT AIGNAN (76 130) >

Le reste de 1'article demeure inchangé

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide de fixer, avec effet à compter de ce jour, les dates respectives d'ouverture et de citure de l'exercice social de la Société aux 1er juillet et 30 juin et de réduire corrélativement de 2 mois l'exercice en cours qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 10 mois, pour clturer le 30 juin 2023.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'articie 20 des statuts de la Société de la maniére suivante :

ARTICLE 20 - EXERCICE SOCIAL

. < Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année civile suivante. >

Le second alinéa de l'article est supprimé.

L'Associée unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, et pris acte de la démission de Madame Sophie DURAND de son mandat de Présidente de la Société avec effet à compter de ce jour, nomme en qualité de nouveau Président de la Société avec effet a compter de ce jour, et pour une durée illimitée :

La société VILLA CONCEPT, société par actions simplifiée au capital de 2 272 230 euros, dont le siége social est sis 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, à MONT SAINT AIGNAN (76 130), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 847 936 960.

L'Associée unique décide que la fixation de la rémunération du mandat de la nouvelle Présidente de la Société sera décidée dans une décision ultérieure.

Monsieur Antoine DECLERCQ, és-qualités, pour le compte de la société VILLA CONCEPT ainsi nommée, déclare accepter les fonctions de Présidente de la Société et déclare que ia société VILLA cONCEPT n'est atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'ernpecher sa nomination et l'exercice de ses fonctions de Présidente de la Société.

Monsieur Antoine DECLERCQ, és-qualités, déclare, pour ce qui le concerne, que rien ne s'oppose à la représentation de la société VILLA CONCEPT aupres de la Société.

En conséquence de ce changement de Président, l'Associée unique décide de supprimer les articles 28, 29 et 30 des statuts de la Société.

L'Associée unique donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés- verbal pour remplir toutes formalités de droit.

De tout ce que dessus, l'Associée unique a dressé et signé le présent procés-verbal.

MAISON LABONNE Société par actions simplifiée à associée unique au capital de 50 000 euros Siége social : 16, Rue Georges Charpak Parc d'Activités Technologiques de la Vatine 76 130 MONT SAINT AIGNAN 883 231 599 RCS ROUEN (ci-aprés < MAISON LABONNE > ou la < Société >)

LISTE DES SIEGES SOCIAUX ANTéRIEURS DE LA SOCIÉTé (article R. 123-110 du Code de commerce)

Je soussigné(e), Monsieur Antoine DECLERCQ,

Président de la société NORALLIANCE, société par actions simplifiée au capital de 28 491 775 euros, dont le siége social est sis 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, à MONT SAINT AIGNAN (76 130), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 400 214 466,

Société Présidente de la société NATUP DISTRIBUTION, société par actions simplifiée au capital de 969 585 euros, dont le siége social est sis 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, a MONT SAINT AIGNAN (76 130), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 325 650 216,

Société Présidente de la société LES ELEVEURS DE LA CHARENTONNE, société par actions simplifiée au capital de 91 670 euros, dont le siége social est sis Zone de la Bazanne - Rue des Anciens Abattoirs, à GACE (61 230), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ALENCON sous le numéro 478 753 353,

Société Présidente de la société VILLA CONCEPT, société par actions simplifiée au capital de 2 272 230 euros, dont le siége social est sis 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, a MONT SAINT AIGNAN (76 130), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de ROUEN sous le numéro 847 936 960,

Société Présidente de la société MAISON LABONNE,

Déclare et atteste, conformément aux dispositions de l'article R. 123-110 du Code de commerce que le siége social de la société MAISON LABONNE a été successivement fixé :

Au 146, Boulevard Charcot, à CLERMONT-FERRAND (63 100), depuis la constitution de la Société et jusqu'au 1er novembre 2020 ; Au 234, Rue de la Convention, à PARIS (75 015), sur décision de la Présidente en date du 31 octobre 2020 avec effet au 1er novembre 2020 et jusqu'au 22 février 2023 ; Au 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, à MONT SAINT AIGNAN (76 130), depuis le 22 février 2023, sur décision de l'associée unique en date du méme jour.

Fait à MONT SAINT AIGNAN (76) Le 5 avril 2023

MAISON LABONNE Société par actions simplifiée à associée unique au capital de 50 000 euros Siége social : 16, Rue Georges Charpak Parc d'Activités Technologiques de la Vatine 76 130 MONT SAINT AIGNAN 883 231 599 RCS R0UEN (ci-aprês < MAISON LABONNE > ou la < Société >

Ii est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-apres créées une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder a des offres réservées a des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet :

- le commerce de détail de viandes et de produits à base de viande ou d'abats, de volailles, de charcuteries, l'activité de traiteur et la vente de plats à emporter, et accessoirement la vente de tous autres produits alimentaires et de boissons ;

- toutes opérations commerciales se rapportant à : . la création, l'acquisition, la location, la prise en location-gérance de tous fonds de commerce, la prise a bail, l'installation, l'expioitation de tous établissements, fonds de commerce, se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ci-dessus ; . la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, brevets et droits de propriété intellectuelle concernant ces activités : . la participation, directe ou indirecte, de la Société dans toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social ou à tout objet similaire ou connexe : . toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La dénomination sociale est : MAISON LABONNE.

Dans tous les actes et documents émanant de Ia Société et destinés aux tiers, Ia dénornination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est

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immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 16, Rue Georges Charpak - Parc d'Activités Technologiques de la Vatine, a MONT SAINT AIGNAN (76 130)

Il pourra étre transféré par simple décision du Président.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatricuiation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société une somme en numéraire d'un montant total de cinquante mille euros (50 000 @), correspondant au montant du capital social et à 5 000 actions d'une valeur nominale de dix euros (10 @) chacune, souscrites en totalité et intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du 29 avril 2020 par la Banque SOCIETE GENERALE, 15 rue Jean Claret 63000 Clermont Ferrand, dépositaire des fonds, sur présentation de l'état de souscription mentionnant la somme versée par l'associé unique.

Cette somme de cinquante mille euros a été réguliérement déposée a un compte ouvert au nom de la Société en formation, a ladite banque.

Le capital social est fixé a la somme de cinquante mille euros (50 000 euros).

Il est divisé en 5 000 actions de dix euros (10 @) de nominal chacune, entiérement libérées.

1 - Le capital social peut etre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel a la souscription des titres émis.

Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

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Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

2 - Le capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par Ia loi et les reglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision coliective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de ia constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à conpter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a ia connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

11.1 Forme de la transmission

Les actions ne sont négociabies qu'apres l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la clture de la liguidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

11.2 Transmission des actions par l'associé unique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

11.3 Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital a un tiers a quelque titre que ce soit est soumise a l'agrément préalabie de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a @tre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capitai, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties a la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobilieres donnant acces au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

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Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices oû il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

13.1 Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut etre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

13.2 Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

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L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

13.3 Rémunération

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions, laquelle sera fixée et modifiée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. Elle pourra @tre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

13.4 Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limnites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou a la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

14.1 Désignation

Le Président peut donner mandat a une personne physique ou a une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

14.2 Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

14.3 Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

14.4 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que Ie Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne

interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur ies comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur Ies opérations courantes de la Société et conclues a des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la coilectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Elie est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

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Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'articie L. 2312-72 du Code du travail auprés du Président.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation du résultat, - modification des statuts, sauf transfert du siége social, - augmentation, amortissement ou réduction du capital social, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - transformation en une société d'une autre forme, - dissolution de la Société, - nomination des Commissaires aux Comptes, - nomination, révocation et rémunération du Président.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si ia Société comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus a l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

19.1 Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

- approbation des comptes annuels et affectation des résultats, - approbation des conventions réglementées, - nomination des Commissaires aux Comptes, - augmentation, amortissement et réduction du capital sociai, - transformation de la Société, - fusion, scission ou apport partiel d'actif, - dissolution et liquidation de la Société, - augmentation des engagements des associés, - agrément des cessions d'actions, - nomination, révocation et rémunération du Président, - modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

19.2 Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous signature privée. Elies peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision coliective.

19.3 Assemblées Générales

Les Assembiées Générales sont convoquées par le Président. Elles peuvent également @tre convoquées par l'associé majoritaire ou par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins 10 % du capital social et agissant dans un délai de cinq jours suivant la convocation, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'Assembiée de projets de résolutions.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, le président de séance peut décider de mentionner l'identité de chaque associé, ie nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, dans le procés-verbal ou dans une feuille de présence qu'il certifiera aprés l'avoir fait émarger par les associés présents et les mandataires.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

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19.4 Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a ia quotité de capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi, seront prises a la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote. Les autres décisions seront prises à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

19.5 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

19.6 Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er juillet et finit le 30 juin de l'année civile suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, ie compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

Le Président établit également un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

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Lorsque la Société est une petite entreprise au sens des articles L. 123-16 et D. 123-200, 2° du Code de commerce, elle est dispensée de l'obligation d'établir un rapport sur la gestion de la Société pendant l'exercice écoulé.

Le Président établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'ii en existe un, dans les six mois de la clture de l'exercice social.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve iégale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter à nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter & tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De meme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibies en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut @tre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut @tre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur

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dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut @tre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf lorsgue la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit etre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par ia loi et, sauf prorogation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés statuant dans les conditions de majorité prévues pour les modifications statutaires.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. II est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponible.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

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En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société

entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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