Acte du 22 novembre 2019

La société OET a été constituée sous la forme d une Société à Responsabilité Linitée et sous la dénomination initiale OUEST ELECTRO-TECHNIQUE aux termes d`un acte sous seing prive en date à RENNES (1lle & Vilaine) du 10 décembre 1974. enregistré à la Recette des Imnpôts de RENNES-Est le 12 décembre suivant sous les mentions F° 44 -N° 535/3. Ella a été immatriculée au Registre du Commerce et des Societes le RENNES le 31 décembre 1974 et est identifiée sous le numéro SIREN 301 897 278 Elle a été transformée en Société Anonyme suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire du 2 février 1979, puis en Société par Actions Sinplifiée par décision de l'asseimblée générale extraordinaire du 28 mai 2003. La dénomination initiale OUEST ELECTRO-TECHNIQUE a été supprimée et remplacée par la dénomination OET par décision de l'associé unique du 31 mars 2017 Cette société est régie par les Lois et Reglements en vigueur ainsi que par les présents statuts. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne.

La société a pour dénomination sociale

OET

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers. la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par Acrions Simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capitai social. ainsi que du lieu et du numéro d'identification de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé a :

BETTON (Ilie & Vilaine) 1 route du Gacet

Il peut étre transféré :

en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président. et en tout autre lieu. par une décision de l'associé unique ou. en cas de pluralité d associés. par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société initialement fixée à CINQUANTE (50) années à compter de son e et des Sociétés. à savoir le 31 déceimbre 1974. a été imnatriculation au Registre du Commerc prorogée pour une nouvelle durée de CINQUANTE (50) années par décision de l'associé unique du 28 mars 2014. Elle viendra donc à expiration le 3 1 décembre 2074, sauf prorogation ou dissolution anticipée.

La société a pour objet :

Létude. la conception. la réalisation. l'installation. la mise en service et la maintenance d'équipements et installations en électricité, automatisme. informatique. pesage. pneumatique. robotique et mécanique industrielle ; La réalisation de tous travaux de batiment ; te commerce et la réparation de tous appareils électriques ou électroniques : La prise de participation dans toutes sociétés civiles ou commerciales et la gestion des titres souscrits ou acquis :

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La réalisation de toutes prestations d'ingénierie. de fornation. de conseil et d assistance en matiére technique, administrative. financiére ou commerciale : La création, l'acquisition. la prise à bail ou en gérance libre et l'exploitation de tous fonds de commerce. entreprises ou établissements quelconques se rattachant a l'une ou à l'autre des activités ci-dessus spécifiées ou pouvant en faciliter l'extension ou le développeinent : Toutes participations dans les affaires de méme nature ou se rattachant directement ou indirectement à l'objet sus énoncé et ce, par voie de création de sociétés nouvelles. d'apports. de souscriptions, d'achats de titres ou droits sociaux, de fusions. d'alliances, de sociétés en participation ou autrement : Et généralement, toutes opérations industrielles. commerciales. financiéres. mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectemnent à l'objet ci-dessus défini ou a tout autre objet similaire ou connexe de la maniére la plus étendue.

Le capitai social est fixé à la somme UN MILLION DIX SEPT MILLE TROIS CENT CINQUANTE (1.017.350) EUROS et divisé en QUARANTE MILLE SIX CENT QUATRE VINGT QUATORZE (40.694) actions d`une valeur noininale de VINGT CINQ (25) €UROS chacune. de méme catégorie. entiérement libérées.

Le capital sociai peut étre augmenté. réduit ou amorti conformément aux lois et régleinents ainsi qu aux stipulations des présents statuts.

8.1. Le capital social peut étre augimenté. soit par l'émission d'actions nouvelles. soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d actions nouvelles peut résulter :

soit d'apports en nature ou en numéraire. ces derniers pouvant étre libérés par un versement d`espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société : soit de Iutilisation de ressources propres à la société. sous forine d'incorporation de réserves. de beénéfices ou de primes d`émission soit de la combinaison d apports en nunéraire et d incorporation de réserves. bénéfices ou primes d émission soit de la conversion ou du remboursement d obligations en actions.

La décision d'augmenter le capital reléve de la seule compétence de l'associé unique ou. en cas de pluralité d'associés. de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Toutefois, iorsque l'augmentation résulte du paiement du dividende en actions, la délibération est prise par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires En cas de pluralité d associés. ceux-ci ont. proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit préférentiel à la souscription des actions de nuinéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit

personnes dénommées. dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre. chaque associé peut. sous certaines conditions, renoncer individuellement à ce droit préférentiei de souscription. Le droit à l attribution d actions nouvelles. à la suite de l'incorporation au capital de réserves. bénéfices ou primes démission. appartient au nu-propriétaire. sous réserve des droits de l'usufruitier La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs Coinmissaires aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de commerce. Toute augmentation du capitai par élévation du montant noininal des actions existantes ne peut étre décidée qu avec le consentement unanime des associés. à moins qu elle ne soit réalisée par incorporation de réserves. bénéfices ou primes d énission. Dans ce cas. la collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

8.2. L associé unique -ou, en cas de pluralité d associés, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires- peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions. de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi. En cas de pluralité d associés. la réduction de capital ne pourra en aucun cas porter atteinte a leur égalité La réduction du capital à un montant inférieur au minimun légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à porter celui-ci au moins au minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d une autre forme n exigeant pas un capital supérieur au capital sociai aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander én justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si, au jour oû le Tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

8.3. L associé unique -ou. en cas de pluralité d associés. la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires- peut égaleinent décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties. le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce

8.4. Enfin, l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés, la collectivité des associés décidant i augmentation ou la réduction- peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser cette modification du capital.

Lors d émission d actions nouvelies. les actions de numéraire sont obligatoirement libérées. à la souscription. du montant maximal exigé par ia loi et. le cas échéant, de la totalité de la prime d`émission. La libération du surplus doit 'intervenir, en une ou plusieurs fois. dans le délai légal Les actions souscrites en nature doivent étre libérées de la totalité lors de leur souscription. Les versements peuvent intervenir par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la fonne nominative. Elles sont indivisibles a l'égard de la société Elles donnent lieu à une inscription à un compte ouvert par la société au nom de chaque associé dans les conditions et seion les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur. A la deinande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société Lorsque les conditions légales sont réunies et en cas de pluralité d associés. la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour ies décisions extraordinaires peut. à tout inoment. décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu aprés l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés. En cas d auginentation de capital. les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. La transmission des actions s'opére à l'égard de la société et des tiers par un vireinent du compte du cédant au conpte du cessionnaire. sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement. dit < Registre des mouvemenis >. La société est tenue de procéder à cette inscription et à ce virement dés réception de l'ordre de mouvement. et au plus tard dans les HUIT (8) jours de cette réception La société peut exiger que les signatures apposées sur Iordre de mouvement soient certifiées par un Officier public ou un Maire, sauf dispositions législatives contraires

Sauf lorsque la société ne comporte qu un seul associé, les cessions d actions sont soumises à la procédure d agrément suivante.

12.1. Les cessions d'actions entre associés ainsi que les transmissions d actions par voie de succession. de liquidation de communauté de biens entre époux ou les cessions soit à un conjoint, soit à' un ascendant ou un descendant peuvent étre effectuées librement. Préalablement à toute autre cession. l'associé cédant doit notifier au Président de la société son projet de cession. en indiquant l'identité du cessionnaire pressenti, le nombre de titres dont la cession est envisagée et les conditions de la cession projetée, notamment le prix convenu ou la valeur retenue.

12.2. Cette notification est transmise par le Président à tous les associés et la décision d agrément ou de refus d'agrément doit intervenir dans un délai de SOIXANTE (60) jours a compter de la demande du cédant A défaut de réponse dans ce délai, I agrément est considéré comme donné.

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La décision d'agrément ou de refus d agrénent est prise par t'associé unique ou en cas de pluralité d associés. par décision de la collectivité des associés délibérant dans ies conditions prévues pour les décisions extraordinaires. Elle n a pas a étre motivée.

12.3.En cas d'agrément, la cession projetée est réalisée par l'associé aux conditions mentionnées dans sa demande d agrément.

12.4.En cas de refus d agrément. le cédant doit. dans un délai de QUINZE (15) jours à compter de la notification de la décision de refus d agréinent. indiquer a la société. par lettre recoinmandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire. s'il entend rcnoncer à son projet de cession. Le défaut de réponse dans ce délai équivaut à une renonciation de l'associé à son projet.

12.5. Si le cédant ne renonce pas à son projet de cession. le Président doit. dans un délai de TROIS (3) mois à compter de la notification de la décision de refus d agrénent :

soit faire acquérir les actions dont la cession est envisagée par un ou plusieurs tiers préalablement agréés par la collectivité des associés : soit les faire acquérir par un ou plusieurs associés : soit faire procéder a ce rachat par la société elle-méme. Elle doit. dans ce cas et dans les SIX (6) mois dudit rachat, céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social

Les associés bénéficieront en tout état de cause. d un droit de préemption pour procéder à ce rachat et ce droit sera exercé, à défaut d'accord entre eux. au prorata de ieurs droits dans le capital social. Le prix de rachat des actions est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord. ce prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si. à l'expiration de ce délai de TROIS (3) mois, le rachat n est pas réalisé. l'agrément est considéré comne donné. Toutefois. ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de comnmerce statuant en la forme des référés. sans recours possible. le cédant et le cessionnaire dûment appelés. La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé du cédant ou, à défaut, du Président de la société, qui le notifiera au cédant dans les HUIT (8) jours de sa date. avec invitation à se présenter au siége social pour recevoir le prix de cession. qui ne sera pas productif d intéréts.

12.6. Toute cession d actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

12.7. Ces dispositions sont applicables en cas d'apport en société. d`apport partiel d'actif. de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s appliquer à la cession de'l'usufruit ou de la nue propriété d actions. à la cession des droits d attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices. ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une auginentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément. objet du présent articie. est enfin applicable à toute cession de valeurs mobiliéres émises par la société. donnant vocation ou pouvant donner vocation à recevoir. à tout moment ou a terine, des actions de la société. La présente ciause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

13.1. Toute action. en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méine catégorie d'actions dans ie cas contraire. donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition. au cours de la vie de la société comme en cas de liquidation. Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu. Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

13.2. Tout associé dispose notamment des droits suivants. à exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires :

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droit préférentiel de souscription aux auginentations de capital ou aux émissions d`obligations convertibles en actions : droit a l'information permanente ou préalable aux consultations individuelles ou collectives : droit de poser des questions écrites avant toute consultation individuelle ou collective ou. deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation : droit de récuser les Commissaires aux conptes.

13.3. Chaque action donne en outre le droit au vote et & la représentation dans les consultations collectives Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix.

13.4. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de piein droit adhésion aux statuts de la société. aux décisions individuelles de l'associé unique et. le cas échéant. aux décisions de la coliectivité des associés. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque. notainment en cas d'échange. de regroupement ou d'attribution de titres. lors dune augmentation ou d une réduction de capital. d'une fusion ou de toute autre opération. les associés possédant un nonbre d'actions inférieur à celui requis ne peuvent exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nonbre d`actions nécessaires.

13.5. Les créanciers, ayants droit ou autres représentants des associés ne peuvent. sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation : ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions individuelles de l'associé unique ou a celles de la collectivité des associés.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux. considéré coinme seul propriétaire. ou par un mandataire unique : en cas de désaccord. le mandataire unique peut étre désigne a ia demande de I`indivisaire le pius diligent. La désignation du représentant de 'indivision doit étre notifiée a ia société dans les ineilleurs délais et. au plus tard. dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet. vis-à-vis de la société. qu'à l'expiration d'un délai d'UN (1) mois à coinpter de sa notification à la société. justifiant de la régularité de la imodification intervenue.

15.1. Sauf convention contraire notifiée à la société. le droit de vote appartient à l'usufruitier dans toutes les décisions collectives. qu elles soient ordinaires ou extraordinaires Toute convention modifiant cette répartition du droit de vote doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire à la société. Dans tous les cas. le nu-propriétaire a le droit de participer aux décisions individuelles ou collectives.

15.2. L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes Le droit préférentiel de souscription ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites appartiennent au nu-propriétaire. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession. ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes. sont soumis a usufruit Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu ies droits de souscription HUIT (8) jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est également réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits TROlS (3) inois aprés le début des opérations d'attribution. L'usufruitier. dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution, ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas. ie nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession : les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

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Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et à l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois. en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou I usufruitier. pour réatiser ou parfaire une souscription ou une attribution. les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété à la personne qui a versé les fonds. En cas de remise en gage par un associé de ses actions. l'associé débiteur continue de représenter seul lesdites actions.

16.1. Statut du Président

La société est représentée et dirigée par un Président. personne physique ou morale. associé ou non de la société La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si. lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat. elie désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est noinmée Président. ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les inénes responsabilités civile et pénale que s'iis étaient Président en leur propre nom. sans préjudice de la responsabilité solidaire de la ersonne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du Conseil d'administration des Sociétés anonymes sont applicables au Président de la société. Le Président personne physique. ou le représentant de la personne morale Président. peut étre lié à la société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

16.2. Nomination et cessation des fonctions du Président

I. Le Président est nominé, renouvelé ou remplacé par une décision individuelte de l'associé unique ou, en cas de pluralité d`associés. par une décision de la coliectivité des associés détibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le Président est désigné pour une durée limitée ou non, la durée de son mandat étant fixée par Ta décision qui procéde a sa nomination.

2. Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés ou la dissolution. ia démission. la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis d'UN (1) mois. lequel pourra étre réduit lors de la consultation de l'associé unique -ou. en cas de pluralité d associés. lors de la consultation de la collectivité des associés- qui aura à statuer sur Ie remplacement du Président démissionnaire La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a l'associé unique, ou, en cas de pluraiité d'associés, a chaque associé. par lettre recominandée avec demande d avis de réception ou remise contre récépissé. Elle peut également étre constatée par décision collective des associés. Il sera réputé démissionnaire d'office au jour de l'ouverture à son encontre d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires Le Président est révocable a tout imoment par décision de l'associé unique ou. en cas de pluralité d'associés, par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour fes décisions ordinaires. La décision de révocation du Président n a pas a étre motivée. En outre, en cas de pluralité d'associés. le'Président est révocable par décision du tribunal de Commerce pour cause légitime, a ia demande de tout associé. Enfin. le Président sera révoqué de plein droit, sans autre forinalité : s`il s agit d'une personne physique. en cas de mise en tutelle ou en curatelle. de faillite personnelle ou en cas de condamnation à une interdiction de gestion, s il s agit d'une personne morale. en cas de dissoiution. de redresseiment ou de liquidation judiciaire.

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La révocation du président ne peut en aucun cas ouvrir droit au versement par ja société d indeinnité de cessation de fonctions. sous réserve des dispositions légales applicables.

16.3. Rémunération du Président

Le Président peut recevoir une rémunération en compensation de ia responsabilité et de ia charge attachée à ses fonctions. dont les modalités de fixation et de réglement sont déterininées par une décision de l`associé unique ou, en cas de pluralité d'associés. par une décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires Cette rémunération peut notamment consister en un traitement fixe ou proportionnel. ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre. le Président est rembourse de ses frais de representation et de déplacement sur justification.

16.4. Pouvoirs du Président

I. Dans les rapports avec les tiers. le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus. sous la seule exception des décisions qui sont. par l'effet de la loi, de la compétence exclusive d`une décision collective des associés et de celles que Ies statuts réservent a un autre organe que le Président. pour agir en toute circonstance au noin de la société dans les limites de l'objet social.

Par dérogation aux dispositions de I article 1161 du Code Civil. te Président est autorisé :

dans un méme contrat, à agir pour le compte de la société OET et pour celui d une ou de plusieurs autres parties au inéne contrat. directenent ou indirecteinent : à contracter pour son propre compte, directeinent ou indirectement. avec la société OET qu`il représentera par ailleurs au inéine contrat en sa qualité de représentant légal.

2. Le Président est autorisé. sous sa responsabilité. a consentir toute délégation de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées et a se substituer partieliement dans ses pouvoirs un ou plusieurs mandataires Toutefois. lorsque la société ne comporte qu un seul associé. le Président ne peut déléguer à un autre organe ou une autre personne le pouvoir d arréter les comptes annuels. le cas échéant les comptes consolidés, et le rapport de gestion à présenter à l' approbation de l'associé unique. Le Président sera. conformément à l'article L.432-6 du Code du travail. l'organe social auprés duquel les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits définis par ce méme article

3. Les associés ont la possibilité. dans un réglement intérieur, d apporter les limitations aux pouvoirs du Président et de soumettre certains actes ou opérations à Tautorisation préalable d'un Comité de direction.

16.5. Directeurs Généraux

Sur la proposition du Président. Tassocié unique ou. en cas de pluralité, d'associés. la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires peut nommer un ou plusieurs autres dirigeants, personnes physiques ou morales. auxquels est conféré le titre de Directeur Général. A tégard des tiers. tout Directeur Général est investi du pouvoir de gérer et de diriger la société au méme titre que le Président. Toutefois. à titre de mesure d'ordre intérieur non opposable aux tiers, la décision qui procéde à la nomination des Directeurs Généraux peut limiter leurs pouvoirs. Les Directeurs Généraux sont révocables a tout moment par l'associé unique ou, en cas de pluralité d associés, par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. sur la proposition du Président. En cas de démission ou de révocation de ce dernier. ils conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu a la nomination du nouveau Président.

Les dispositions statutaires relatives à la cessation des fonctions du Président. à la fixation de sa rémunération et a la délégation de certains pouvoirs. sont applicables aux Directeurs Généraux. Ces derniers peuvent, au méme titre que le Président, cuinuler leurs fonctions de direction avec un contrat de travail.

17.1. Lorsque la société conporte plusieurs associés

1. Le ou les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président. l'un de ses dirigeants. l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à CINQ POUR CENT (5%) ou, s'il s'agit d une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de Comimerce. Les associés statuent sur ce rapport. Les associés et/ou dirigeants intéressés ne prennent pas part au vote. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets. à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dominageables pour la société.

Par exception :

Les conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales. sont communiquées au Comnissaire aux comptes. Tout associé a le droit d en obtenir communication. Les conventions suivantes sont interdites au Président et aux Directeurs généraux (sauf s`il

auprés de la société. les découverts consentis par la société et les cautions ou avals donnés par la société en garantie de leurs engagements envers des tiers.

17.2. Lorsque la société ne comprend qu un seul associé

Lorsque la société ne comprend qu'un seul associé. il est seutement fait mention au Registre des décisions. des conventions intervenues directement ou par pe rsonne interposée entre la société et son Président et/ou l'associé unique. sans que Tétablissement d'un rapport du Cominissaire aux comptes soit requis. Toutefois, si le Président de la société n'est pas Iassocié unique. il devra obtenir une autorisation préalable de l'associé unique pour passer, directement ou par personne interposée. toute convention avec la société. à peine de nullité. Méme lorsque la société est unipersonnelle. les einprunts. découverts, cautions ou avals consentis par la société à son Président ou l'un de ses dirigeants sont interdits. en application de l'article L.227-12 du Code de Commerce

18.1. Lorsque la société ne comporte qu un seul associé

1. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés dans les SAs pluripersonnelles Il lui appartient donc de se prononcer sur les décisions concernant le fonctionnement de la société. ainsi que dans tous les cas oû la loi impose aux SAS pluripersonnelles une décision collective des associés, a savoir :

nomination. renouvellement et révocation du Président et des autres dirigeants fixation du montant de la rémunération allouée au Président et aux autres dirigeants : transfert du siége social ou ratification de la décision du Président de transférer le siége social : noinination et renouvellement des Comimissaires aux comptes : approbation des comptes annuels et affectation des résultats : extension ou modification de l'objet social : augimentation, amortissement ou réduction du capital social : opérations de fusion, de scission ou d'apport partiel d'actif soumis au régime des scissions : transformation de la société :

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prorogation de la durée de la société : dissolution et liquidation de la société : adoption ou modification de clauses relatives à la transinission des actions. notamment celles relatives a l'inaliénabilité des actions ou à l'agrément de toute cession d'actions : et, plus généralement, toute modification des présents statuts.

Toute autre décision reléve de la compétence du Président. sauf disposition contraire de la loi ou des présents statuts. Les décisions de l'associé unique peuvent étre prises au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elles sont constatées dans des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé. tenu au siége social et signé par l'associé unique.

2. L associé unique est convoqué à l'initiative du Président. Le Commissaire aux comptes peut. a toute époque. provoquer une consultation de l'associé unique. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique huit jours avant la date de la consultation et imentionne le mode. le jour. l'heure et t'ordre du jour de la consultation. Lorsque l'associé unique y consent. les décisions individuelles sont prises valablement sur convocation verbale et sans délai.

18.2. En cas de pluralité d associés

1. Les décisions collectives des associés peuvent étre prises en réunion au siége social ou en tout lieu indiqué dans ia convocation. par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique. ou par téléconférence audiovisuelle. à Theure fixée par l'initiateur de la convocation. ou encore résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte.

2. Les associés sont convoqués, soit par le Président. soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de Commerce statuant en la forme des référés à ia demande d'un ou

Le Conmissaire aux comptes peut également provoquer une consultation de la coliectivité des associés dans les conditions de forme et de délai stipulées aux présents statuts, à défaut de convocation desdits associés par le Président à Texpiration d'un délai de quinze jours à compter de la réception par ce dernier d une demande de réunion. La convocation est faite par tous procédés de communication écrite ou électronique quinze jours avant la date de la consultation. et mentionne le mode. le jour. l'heure et l'ordre du jour de la consultation. Lorsque tous les associés sont présents ou représentés, les décisions collectives sont prises valablement sur convocation verbale et sans délai.

3. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un mandataire. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de cominunication écrite ou électronique. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré. la charge de la preuve incombe à celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

4. Les associés délibérant coilectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

a) - Nomination, renouvellement. révocation du Président et, le cas échéant, du ou des autres dirigeants et fixation de leur rémunération : - Approbation du contrat de travail du Président et des autres dirigeants : - Noinination et renouvellement des Commissaires aux coinptes : - Approbation des comptes annuels et affectation des résuitats : - Approbation des conventions réglementées :

b) - Extension ou modification de l'objet social : - Transfert du siége social en dehors du département ou d'un département linitrophe : - Augmentation. amortissement, réduction du capital, - Emission de toutes valeurs mobiliéres pouvant entrainer immédiatement ou à terme augmentation du capital : - Fusion, scission ou apport partiel d actif soumis au régime des scissions : - Transfornation. prorogation. dissolution de la société : - Agrément du ou des cessionnaires d actions :

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- Adoption ou modification des clauses reiatives à la transmission des actions. notamment celles relatives a l'agrément de toute cession d action : - Toute modification des présents statuts.

Les décisions visées au $ a) ci-dessus. sont qualifiées d'ordinaires et toutes celles visées au $ b)) d'extraordinaires.

dirigeants. sauf disposition contraire de la Loi ou des présents statuts. Les décisions prises confornément à ia Loi et aux statuts obligent tous les associés. méne absents. dissidents ou incapables.

5. Le Comité d Entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour de toute assemblée d associés. A cet effet. il est informé de la date de l'asseinblée huit (8) jours au moins avant Tenvoi de l'avis de convocation et il peut requérir cette inscription. accompagnée d'un bref exposé des motifs. dans les cinq (5) jours de ia réception de l'avis susmentionné et ce, par lettre reconmandée avec accusé de réception Les projets de résolutions présentés par le Conité d'entreprise doivent étre limités à la nature de l'assenblée qui doit étre convoquée

18.3._Majorité

1. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts. les décisions collectives sont adoptées :

à la majorité des deux tiers (2/3) des voix dont dispose Tensemble des associés. pour toutes décisions extraordinaires. et à la majorité simple desdites voix. pour toutes les décisions ordinaires.

Si cette majorité n est pas obtenue lors d une premiére réunion ou d une preiniére consultation, les associés peuvent étre convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont alors valablement adoptées à la majorité simple des voix exprimées pour toutes les décisions ordinaires et a la majorité des deux tiers (2/3) des voix exprimées pour toutes décisions extraordinaires. sous réserve toutefois que cette seconde réunion ou consultation ait eu lieu dans le délai maximai de deux (2) mois à compter de la premiére.

2. Les décisions d'adoption ou de modification de clauses relatives à la transmission des actions. notamment celles relatives à l'inaliénabilité des actions ou à l'agrément de toute cession d'actions. ne sont valableinent prises qu a I unanimité des associés.

18.4, Procés-verbaux ou actes signés par les associés

Les décisions des associés résultent :

soit d'un procés-verbal ou d un acte signé par l'enseinble des associés : soit d une consultation écrite des associés soit d'une réunion des associés au siége ou en tout autre endroit indiqué dans l'avis de convocation : soit encore d une consultation par téléconférence. téléphonique ou audiovisuelle.

Tous inoyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

I. En cas de consuitation écrite. le Président adresse par tous moyens. à chaque associé, a son dernier domicile connu de la société. le texte des projets de résolutions proposées offrant la possibilité aux associés d exprimer sur chaque resolution un vote favorable ou défavorable a son adoption ou sa volonté de s abstenir. Le cas échéant. le Président joint à cet envoi tous rapports et documents qu il juge nécessaires a I information des associés Ceux-ci disposent d'un délai maximal de quinze jours à compter de la date de réception des projets de résolutions, pour émettre leur vote écrit et l'adresser au Président & l' adresse du siége social et ce, par tous moyens de communication (lettre sinple ou recommandée. télécopie...). Tout associé qui n'a pas répondu dans ce délai de quinze jours est considéré comme s'étant abstenu et ne sera pas pris en compte pour le calcul de la majorité.

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2. Les autres décisions collectives des associés -à l'exception de celles résultant d'un acte signé par tous les associés- sont constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode. le lieu le cas échéant. la date de la consultation. t'identité des associés présents. réputés présents ou représentés et de leurs mandataires ou la réponse de chaque associé. les docuiments et rapports soumis a discussion. un exposé des débats. ainsi que té texte des résolutions et. sous chaque résolution, le résultat du vote Le Président de séance établit le procés-verbal de la consultation. 11 en adresse ensuite une copie par tous moyens à chacun des associés présents. réputés présents ou représentés. Ceux-ci retournent l'exemplaire du procés-verbal aprés signature par tous moyens a la société Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode. sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre coté et paraphé tenu au siége de la société et signé par le Président de séance. Les copies ou extraits de procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président ou par tout fondé de pouvoirs habilité a cet effet. En cas d'étabissement d une feuille de présence, elle sera signée par les associés présents ou réputés présents, ainsi que par les mandataires des associés. Elle est certifiée par le Président de ia réunion

Tout associé a le droit d'obtenir. sur sa demande. avant toute consultation ou asseinblée. cominunication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrle de la société. Un associé qui estimerait que ce droit de communication n a pas été respecté lors d'une décision collective. devra notifier toute réclamation ou réserve éventuelle sur les résolutions adoptées. au plus tard dans le mois de la décision collective correspondante. Aucune réclanation ou réserve ne sera admise au-dela de ce délai.

Le contrôle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission confornéinent a la loi. Un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppiéants appelés à remplacer le ou ies titulaires en cas de refus, d'empécheinent. de démission ou de décés. sont nominés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Chaque exercice sociai a une durée de DOUZE (12) mois. qui commence le PREMIER AVRIL d'une année et se termine le TRENTE ET UN MARS de l'année suivante.

Il est tenu une conptabilité réguliére des opérations sociales. conforinénent à la loi. A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres. le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice. aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés. avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date à laquelle il est établi. ses activités en matiére de recherche et de développement. Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

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L'associé unique, ou, en cas de pluralité d'associés, ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. doit statuer sur les conptes de l'exercice écoulé dans les SiX (6) mois de la clôture de l'exercice ou. en cas de prolongation. dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l'exercice. fait apparaitre par différence. aprés déduction des amortisseiments et des provisions. le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué. le cas échéant. des pertes antérieures. il est préleve CINQ POUR CENT (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capitai social : il reprend son cours lorsque. pour une cause quelcongue. la réserve légaie est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve. en application de la loi et des statuts. et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice. l'associé unique -ou, en cas de pluralité d'associés. la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires- peut prélever toutes sommes qu'il juge à propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives. ordinaires ou extraordinaires, de reporter à nouveau ou de distribuer sous forme de dividende. En cas de pluralité d associés, le solde du bénéfice, s il existe. est réparti proportionnelleinent au noinbre d'actions appartenant à chacun d eux -- ou, en cas de pluralité d associés. la collectivité des associés - peut En outre, I`associé unique décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois. ies dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice Hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut étre faite à !associé unique ou aux associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci. inférieurs au inontant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne perinettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes. s'il en existe, sont. aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Lorsqu'un bilan, établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux comptes, fait apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve. en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. L associé unique ou la collectivité des associés statuant sur les comptes de 'exercice clos a la faculté, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende. d opter entre le paiement du dividende en nuiméraire ou en actions. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés. et a défaut par le Président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de l'attestation d'inscription en compte. En cas de pluralité d associés. Toffre de paiement du dividende en actions doit étre faite simuitanénent a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans ies conditions visées à l'article L.232-19 du Code de commerce. Lorsque le .inontant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions. l'associé peut obtenir le nombre d'actions imimédiatement supérieur en versant. dans le délai d'UN (1) mois. la différence en numéraire, ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire. L'option ci-dessus doit intervenir dans les TROIS (3) mois a compter de la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés. L'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articies 225-142. 225-144 alinéa 2 et 225-146 du Code de commerce.

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En cas de pluralité d`associés. aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés. sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer coinpte tenu des circonstances. Le cas échéant. T'action en répétition est prescrite par TROIS (3) ans aprés la mise en paienent de ces dividendes Les dividendes non réclamés dans les CINQ (5) ans de leur mise en paieinent sont prescrits

Si. du fait des pertes constatées dans les documents comptables. les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social. le Président doit. dans les QUATRE (4) mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes. consulter Iassocié unique. ou. en cas de pluralité d'associés. la collectivité des associés. a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal à ia perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées Dans tous les cas. la décision de l'associé unique. ou. en cas de pluralité d associés, la décision de ia collectivité des associés. doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions. tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. 1l en est de méme si l'associé unique. ou. en cas de pluralité d associés, la collectivité des associés. n'a pu délibérer valablement. Toutefois. le Tribunal ne peut prononcer a dissolution si, au jour oû il statue sur le fond. la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commerce. il n'y a pas lieu a dissolution ou à réduction de capital si. dans le délai ci-dessus précisé. les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure à la moitié du capital social.

26.1. Lorsque la société ne comporte qu un seul associé

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts. sauf prorogation. ou par décision de l associé unique La dissolution met fin aux fonctions du Président et au mandat des Comimissaires aux comptes. Si Tassocié unique est une personne morale. la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société à l'associé unique, sans qu il y ait lieu a liquidation. Si l'associé unique est une personne physique. il sera procédé à la liquidation de la société conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code Civil.

26.2. Lorsque la société comporte plusieurs associés

La société est dissoute à l'expiration du terme fixé par les statuts. sauf prorogation. ou par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires. La société est en liquidation. dés l'instant de sa dissolution. pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du Président. Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat, sauf décision contraire de ta collectivité des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. La décision des associés qui prononce la dissolution régle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs. Ces derniers exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'à la clôture de celle-ci. mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers Les actions demeurent négociables jusqu'a la clôture de la liquidation.

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Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation. La collectivité des associés délibére dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associs du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions prévues par la loi. Notamment, la transformation en Société en Nom Collectif nécessite l'accord de tous les associés. La transformation en Commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec 1'accord de tous les associés devenant associés commandités La transformation en Société a Responsabilité Limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés, devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des Tribunaux compétents.

Statuts mis à jour au 0 novembre 2019.

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