BOISTECH
Acte du 13 mars 2024
Début de l'acte
RCS : LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00242 Numero SIREN : 422 533 513
Nom ou dénomination: BOISTECH
Ce depot a ete enregistré le 13/03/2024 sous le numero de depot 2246
BOISTECH Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siége Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
Code greffe : 8501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1999 B 00242 Numero SIREN : 422 533 513
Nom ou dénomination: BOISTECH
Ce depot a ete enregistré le 13/03/2024 sous le numero de depot 2246
BOISTECH Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siége Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT DE LA SOCIETE
EN DATE DU 21 DECEMBRE 2023
Le 21 décembre 2023, A 10 heures 30, au siége social, Monsieur Jean-Noél BARBARIT,
Aprés avoir rappelé ce qui suit :
Par délibérations en date du 17 novembre 2023, l'assemblée générale des associés de la société a décidé :
de réduire le capital social d'une somme de 9 008 Euros pour le ramener de la somme de 40 000 Euros a la somme de 30 992 Euros, par voie de rachat de 563 actions de 16 Euros chacune de valeur nominale suivi de leur annulation ;
de fixer la valeur de l'action à 532,86 Euros et la valeur globale des 563 actions à racheter à 300 000 Euros ;
que l'excédent de la valeur globale sur la valeur nominale des actions rachetées, soit 290 992 Euros, serait imputé à due concurrence sur le poste < autres réserves >.
que tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, s'éteindraient au jour du rachat ;
que cette réduction de capital est expressément conditionnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
aucune opposition n'a été formée ou si de telles oppositions ont été formées mais ont été rejetées par le tribunal, ou enfin si de telles oppositions ont été formées et accueillies par le tribunal mais
que le remboursement des créances a eu lieu ou que des garanties suffisantes ont été consenties ou que l'opposition porte sur un montant non significatif ;
que le rachat et l'annulation interviendra au plus tard dans le délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la réalisation de la derniére des conditions suspensives ;
gu'ils seraient constatés par une décision du Président de la société ;
aprés avoir pris connaissance de la demande de rachat de Messieurs Elie PAsCOLO Pierre-Etienne HEBERLÉ et Jean-Jacques JOUBERT des 563 actions leur appartenant ensemble dans la société, et de la renonciation expresse de la société MILLENIUM à tout droit dans cette réduction, d'opérer cette réduction du capital, par rachat de 563 actions appartenant a Messieurs
Elie PASCOLO, Pierre-Etienne HEBERLE et Jean-Jacques JOUBERT, et constaté que la procédure d'offre d'achat prévue à l'article R 225-153 du Code de Commerce, en application des dispositions de l'article L 225-204 du méme code, n'avait pas lieu d'étre suivie.
2
Constate :
que le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2023 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON le 17 novembre 2023 qui a établi le certificat de dépt le 20 novembre 2023, faisant courir le délai légal d'opposition de vingt (20) jours accordé aux créanciers sociaux ;
que ce délai de vingt (20) jours a expiré le 11 décembre 2023 et qu'aucune opposition de créancier n'a été signifiée à la société a la suite de ce dépt ;
en conséquence, le rachat et l'annulation, à la date des présentes, des 563 actions décidées par l'assemblée générale des associés du 17 novembre 2023 ;
que la réduction du capital est devenue définitive à la date des présentes.
Décide de modifier les statuts comme suit :
Le 21 décembre 2023, A 10 heures 30, au siége social, Monsieur Jean-Noél BARBARIT,
Aprés avoir rappelé ce qui suit :
Par délibérations en date du 17 novembre 2023, l'assemblée générale des associés de la société a décidé :
de réduire le capital social d'une somme de 9 008 Euros pour le ramener de la somme de 40 000 Euros a la somme de 30 992 Euros, par voie de rachat de 563 actions de 16 Euros chacune de valeur nominale suivi de leur annulation ;
de fixer la valeur de l'action à 532,86 Euros et la valeur globale des 563 actions à racheter à 300 000 Euros ;
que l'excédent de la valeur globale sur la valeur nominale des actions rachetées, soit 290 992 Euros, serait imputé à due concurrence sur le poste < autres réserves >.
que tous les droits attachés aux actions rachetées, y compris le droit aux bénéfices de l'exercice en cours, s'éteindraient au jour du rachat ;
que cette réduction de capital est expressément conditionnée a la réalisation des conditions suspensives suivantes :
aucune opposition n'a été formée ou si de telles oppositions ont été formées mais ont été rejetées par le tribunal, ou enfin si de telles oppositions ont été formées et accueillies par le tribunal mais
que le remboursement des créances a eu lieu ou que des garanties suffisantes ont été consenties ou que l'opposition porte sur un montant non significatif ;
que le rachat et l'annulation interviendra au plus tard dans le délai de cinq (5) jours ouvrés suivant la réalisation de la derniére des conditions suspensives ;
gu'ils seraient constatés par une décision du Président de la société ;
aprés avoir pris connaissance de la demande de rachat de Messieurs Elie PAsCOLO Pierre-Etienne HEBERLÉ et Jean-Jacques JOUBERT des 563 actions leur appartenant ensemble dans la société, et de la renonciation expresse de la société MILLENIUM à tout droit dans cette réduction, d'opérer cette réduction du capital, par rachat de 563 actions appartenant a Messieurs
Elie PASCOLO, Pierre-Etienne HEBERLE et Jean-Jacques JOUBERT, et constaté que la procédure d'offre d'achat prévue à l'article R 225-153 du Code de Commerce, en application des dispositions de l'article L 225-204 du méme code, n'avait pas lieu d'étre suivie.
2
Constate :
que le procés-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2023 a été déposé au Greffe du Tribunal de Commerce de LA ROCHE SUR YON le 17 novembre 2023 qui a établi le certificat de dépt le 20 novembre 2023, faisant courir le délai légal d'opposition de vingt (20) jours accordé aux créanciers sociaux ;
que ce délai de vingt (20) jours a expiré le 11 décembre 2023 et qu'aucune opposition de créancier n'a été signifiée à la société a la suite de ce dépt ;
en conséquence, le rachat et l'annulation, à la date des présentes, des 563 actions décidées par l'assemblée générale des associés du 17 novembre 2023 ;
que la réduction du capital est devenue définitive à la date des présentes.
Décide de modifier les statuts comme suit :
Article 4 - APPORTS
Au texte initial, il est ajouté le paragraphe suivant :
< IV - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 17 novembre 2023 et des décisions du Président du 21 décembre 2023, le capital social a été réduit
d'une somme de 9 008 Euros pour étre ramené de 40 000 Euros à 30 992 Euros, par rachat et annulation de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale. >
< IV - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 17 novembre 2023 et des décisions du Président du 21 décembre 2023, le capital social a été réduit
d'une somme de 9 008 Euros pour étre ramené de 40 000 Euros à 30 992 Euros, par rachat et annulation de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale. >
Article 7 - CAPITAL SOCIAL
L'article est désormais libellé ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MlLLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (30 992 €). ll est divisé mille neuf cent trente-sept (1937) actions ordinaires de SEIZE EUROS (16 £) de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, toutes souscrites et intégralement libérées.>
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président de la société.
Le Président
Jean-NoéIBARBARIT
BOISTECH Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siége Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 NOVEMBRE 2023
Le 17 novembre 2023 A 11 heures Au siége social,
Les associés de la société BOISTECH, société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros divisé en 2 500 actions, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque associé, le 31 octobre 2023.
Il a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'assemblée lors de leur entrée en séance.
L'assemblée est présidée par le Président, Monsieur Jean-Noél BARBARIT.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou représentés, possédent 9..9.j0..actions sur les 2 500 actions composant le capital social, soit plus du quart du capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes questions figurant à son ordre du jour.
Le Président dépose alors devant l'assemblée et met à la disposition de ses membres :
un exemplaire des statuts de la société, la liste des associés et la feuille de présence, les copies de la lettre de convocation adressée aux associés, . le rapport du Président, le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements devant selon les statuts étre communiqués aux associés, leur ont été adressés et ont été tenus a leur disposition au siége social
ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et la liste des associés, préalablement à la présente réunion.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis, le Président rappelle l'ordre du jour :
1. Lecture du rapport du Président 2. Réduction de capital sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive 3. Autorisation de la réduction de capital et délégation de sa réalisation au Président au vu des oppositions éventuelles
4. Modalités de la réduction de capital
5. Modification corrélative des statuts 6. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis il donne lecture du rapport du Président.
Enfin, la discussion est ouverte.
Un échange de vues s'ensuit.
Puis plus personne ne demandant ia parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de réduire le capital social de 9 008 Euros pour le ramener de 40 000 Euros à 30 992 Euros par voie de rachat de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale chacune, suivi de leur annulation.
Conformément à la loi, la présente décision sera déposée au greffe du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON.
Ce dépôt fera courir le délai de vingt jours prévu à l'article R. 225-152 du code de commerce en vue de permettre aux créanciers de s'opposer au projet de réduction de capital. Si, à l'expiration de ce délai, aucune opposition n'a été formée ou si de telles oppositions ont été formées mais ont été rejetées par le tribunal, ou enfin si de telles oppositions ont été formées et accueillies par le tribunal mais que le remboursement des créances a eu lieu ou que des garanties suffisantes ont été consenties ou que l'opposition porte sur un montant non significatif, la procédure de réduction de capital sera alors mise en cuvre.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - RACHAT D'ACTIONS - NON APPLICATION DE LA PROCEDURE DE L'ARTICLE R 225-153 DU CODE DE COMMERCE
L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de rachat d'actions de la société et que le rachat d'actions de la société sera effectué à un prix de 532,86 Euros par action, soit un montant total, aprés arrondissement au centime le plus prés, de 300 000 Euros.
L'assemblée générale décide également que l'opération de rachat d'actions sera constatée par un acte séparé. Conformément à l'article R. 225-153 du code de commerce, la société adressera aux associés l'avis d'offre de rachat d'actions par lettre recommandée. En application de l'article R. 225- 154 du code de commerce, cet avis fera courir un délai de vingt jours pendant lequel l'offre de rachat d'actions sera maintenue.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER AU PRESIDENT
Les pouvoirs les plus étendus sont conférés au président à l'effet de réaliser les opérations ci-dessus, en informer les associés, les informer, le cas échéant, de la date à compter de laquelle le remboursement pourra avoir lieu, notamment a l'effet de constater la réalisation ou la non-réalisation de la condition suspensive posée dans la premiére résolution, constater en conséquence le caractére définitif de la réduction de capital, ou constater au contraire qu'il n'y a pas lieu à réduction de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 4 et 5 des statuts ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MlLLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (30 992 €). ll est divisé mille neuf cent trente-sept (1937) actions ordinaires de SEIZE EUROS (16 £) de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, toutes souscrites et intégralement libérées.>
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par le Président de la société.
Le Président
Jean-NoéIBARBARIT
BOISTECH Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siége Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 17 NOVEMBRE 2023
Le 17 novembre 2023 A 11 heures Au siége social,
Les associés de la société BOISTECH, société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros divisé en 2 500 actions, se sont réunis en assemblée générale extraordinaire.
La convocation a été faite par lettre adressée à chaque associé, le 31 octobre 2023.
Il a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'assemblée lors de leur entrée en séance.
L'assemblée est présidée par le Président, Monsieur Jean-Noél BARBARIT.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou représentés, possédent 9..9.j0..actions sur les 2 500 actions composant le capital social, soit plus du quart du capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes questions figurant à son ordre du jour.
Le Président dépose alors devant l'assemblée et met à la disposition de ses membres :
un exemplaire des statuts de la société, la liste des associés et la feuille de présence, les copies de la lettre de convocation adressée aux associés, . le rapport du Président, le texte du projet des résolutions proposées au vote de l'assemblée
Le Président déclare que les documents et renseignements devant selon les statuts étre communiqués aux associés, leur ont été adressés et ont été tenus a leur disposition au siége social
ainsi que le rapport du commissaire aux comptes et la liste des associés, préalablement à la présente réunion.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis, le Président rappelle l'ordre du jour :
1. Lecture du rapport du Président 2. Réduction de capital sous réserve de la réalisation d'une condition suspensive 3. Autorisation de la réduction de capital et délégation de sa réalisation au Président au vu des oppositions éventuelles
4. Modalités de la réduction de capital
5. Modification corrélative des statuts 6. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
Puis il donne lecture du rapport du Président.
Enfin, la discussion est ouverte.
Un échange de vues s'ensuit.
Puis plus personne ne demandant ia parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant à l'ordre du jour :
PREMIERE RESOLUTION - REDUCTION DU CAPITAL SOCIAL
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, décide de réduire le capital social de 9 008 Euros pour le ramener de 40 000 Euros à 30 992 Euros par voie de rachat de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale chacune, suivi de leur annulation.
Conformément à la loi, la présente décision sera déposée au greffe du tribunal de commerce de LA ROCHE SUR YON.
Ce dépôt fera courir le délai de vingt jours prévu à l'article R. 225-152 du code de commerce en vue de permettre aux créanciers de s'opposer au projet de réduction de capital. Si, à l'expiration de ce délai, aucune opposition n'a été formée ou si de telles oppositions ont été formées mais ont été rejetées par le tribunal, ou enfin si de telles oppositions ont été formées et accueillies par le tribunal mais que le remboursement des créances a eu lieu ou que des garanties suffisantes ont été consenties ou que l'opposition porte sur un montant non significatif, la procédure de réduction de capital sera alors mise en cuvre.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION - RACHAT D'ACTIONS - NON APPLICATION DE LA PROCEDURE DE L'ARTICLE R 225-153 DU CODE DE COMMERCE
L'assemblée générale décide de réaliser cette réduction de capital par voie de rachat d'actions de la société et que le rachat d'actions de la société sera effectué à un prix de 532,86 Euros par action, soit un montant total, aprés arrondissement au centime le plus prés, de 300 000 Euros.
L'assemblée générale décide également que l'opération de rachat d'actions sera constatée par un acte séparé. Conformément à l'article R. 225-153 du code de commerce, la société adressera aux associés l'avis d'offre de rachat d'actions par lettre recommandée. En application de l'article R. 225- 154 du code de commerce, cet avis fera courir un délai de vingt jours pendant lequel l'offre de rachat d'actions sera maintenue.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TROISIEME RESOLUTION - POUVOIRS A CONFERER AU PRESIDENT
Les pouvoirs les plus étendus sont conférés au président à l'effet de réaliser les opérations ci-dessus, en informer les associés, les informer, le cas échéant, de la date à compter de laquelle le remboursement pourra avoir lieu, notamment a l'effet de constater la réalisation ou la non-réalisation de la condition suspensive posée dans la premiére résolution, constater en conséquence le caractére définitif de la réduction de capital, ou constater au contraire qu'il n'y a pas lieu à réduction de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
3
QUATRIEME RESOLUTION - MODIFICATION CORRELATIVE DES STATUTS
L'assemblée générale, comme conséquence des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 4 et 5 des statuts ainsi qu'il suit :
Article 4 - APPORTS
Au texte initial, il est ajouté le paragraphe suivant :
< IV - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 17 novembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 9 008 Euros pour étre ramené de 40 000 Euros à 30 992 Euros, par rachat et annulation de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale. "
< IV - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés du 17 novembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 9 008 Euros pour étre ramené de 40 000 Euros à 30 992 Euros, par rachat et annulation de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale. "
Article 5 - CAPITAL SOCIAL
L'article est désormais libellé ainsi qu'il suit :
< Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MlLLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (30 992 @). Il est divisé mille neuf cent trente-sept (1937) actions ordinaires de SEIZE EUROS (16 £) de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, toutes souscrites et intégralement libérées.>
Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la constatation par le Président de la réalisation de la condition suspensive énoncée aux résolutions précédentes dont est assortie la décision de réduction de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
L'assemblée générale confére les pouvoirs les plus étendus au porteur d'extraits ou de copies des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, notamment de dépt au greffe du tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, conformément à l'article 14.5 des statuts, par le Président, pour servir et valoir ce que de droit.
BOISTECH
Société par Actions Simplifiée au capital de 30 992 Euros Siége Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
< Le capital social est fixé à la somme de TRENTE MlLLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (30 992 @). Il est divisé mille neuf cent trente-sept (1937) actions ordinaires de SEIZE EUROS (16 £) de valeur nominale chacune, d'une seule catégorie, toutes souscrites et intégralement libérées.>
Cette modification ne prendra effet qu'au jour de la constatation par le Président de la réalisation de la condition suspensive énoncée aux résolutions précédentes dont est assortie la décision de réduction de capital.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION - POUVOIRS EN VUE DES FORMALITES
L'assemblée générale confére les pouvoirs les plus étendus au porteur d'extraits ou de copies des présentes à l'effet d'accomplir toutes les formalités requises par la loi, notamment de dépt au greffe du tribunal de commerce.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
De tout ce qui précéde, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, conformément à l'article 14.5 des statuts, par le Président, pour servir et valoir ce que de droit.
BOISTECH
Société par Actions Simplifiée au capital de 30 992 Euros Siége Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
Statuts
(Adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2023 et par Décisions du Président en date du 21 décembre 2023)
TITRE !
NATURE DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
TITRE !
NATURE DE LA SOCIETE - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1 - Nature de la société
La société a été originairement constituée sous la forme de société à responsabilité limitée suivant acte sous seing privé en date à SAINT HILAIRE DE RIEZ du 30 mars 1999, enregistré a CHALLANS, le 12 avril 1999, folio 8, bordereau 158/2.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés et celles qui pourraient étre créées par la suite.
Elle est régie notamment par les dispositions des articles L. 210-1 à L. 247-9 du Code de Commerce, la loi numéro 94-1 du 3 janvier 1994, la loi numéro 99-587 du 12 juillet 1999 et par les présents statuts, en particulier pour les matiéres non prévues par les dispositions légales
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, au sens de l'article L 224-3 du Code de Commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Elle continue d'exister entre les propriétaires d'actions ci-aprés et celles qui pourraient étre créées par la suite.
Elle est régie notamment par les dispositions des articles L. 210-1 à L. 247-9 du Code de Commerce, la loi numéro 94-1 du 3 janvier 1994, la loi numéro 99-587 du 12 juillet 1999 et par les présents statuts, en particulier pour les matiéres non prévues par les dispositions légales
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel à l'épargne, au sens de l'article L 224-3 du Code de Commerce. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
Article 2 - Objet
La société a pour objet :
Toutes activités . d'études, travaux et prestations d'agencement, aménagement et décoration de bateaux, de fabrication et commercialisation de meubles et articles de menuiserie, éléments et accessoires, d'exécution de travaux de menuiserie.
A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concession, représentation, dépôt et autre, prendre, acquérir, exploiter tous brevets et procédés.
La société peut agir tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation, de prise ou de dation en location-gérance, de tous biens ou droits ou autrement.
Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, .financiéres, industrielles, artisanales, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.
Toutes activités . d'études, travaux et prestations d'agencement, aménagement et décoration de bateaux, de fabrication et commercialisation de meubles et articles de menuiserie, éléments et accessoires, d'exécution de travaux de menuiserie.
A ces fins, la société peut notamment créer, acquérir, prendre a bail, installer exploiter, céder tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, accepter ou concéder tous mandats de concession, représentation, dépôt et autre, prendre, acquérir, exploiter tous brevets et procédés.
La société peut agir tant en France qu'à l'étranger, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de
commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en
participation, de prise ou de dation en location-gérance, de tous biens ou droits ou autrement.
Et généralement faire toutes opérations commerciales, civiles, .financiéres, industrielles, artisanales, immobiliéres et mobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou tout objet similaire ou connexe ou de nature à favoriser le développement et l'extension du patrimoine et des affaires sociales.
Article 3 - Dénomination - Siége - Durée Exercice social
I - La société a pour dénomination :
.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales et de l'énonciation du capital ; ils doivent également mentionner le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ll - Le siége social est fixé à SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) - ZI de Ia Chaussée.
Le déplacement du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, qui est, en conséquence, habilité à modifier les statuts.
Ill - La durée de la société est de cinquante années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président ou l'un des dirigeants chargé d'administrer la société doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
IV - L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots
ou des initiales
ll - Le siége social est fixé à SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) - ZI de Ia Chaussée.
Le déplacement du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du Président, qui est, en conséquence, habilité à modifier les statuts.
Ill - La durée de la société est de cinquante années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Cette durée peut, par décision de l'assemblée générale extraordinaire des associés, @tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder quatre vingt dix neuf ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président ou l'un des dirigeants chargé d'administrer la société doit provoquer une réunion de l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.
IV - L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 4 - Apports
I-A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 000 F).
Il -Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été converti en Euros, puis porté à la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £) par incorporation de réserves, pour un montant de 377,55 Euros.. . 8 000 €
Ill - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003, le capital social a été augmenté d'une
somme de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32 000 €) prélevée sur les réserves
32 000 €
3
IV - Aux termes d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire du 17 novembre 2023 et des décisions du Président du 21 décembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 9 008 Euros
pour étre ramené de 40 000 Euros a 30 992 Euros, par rachat et annulation de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale .. 9 008 £
TOTAL égal au montant du capital social.... 30 992 €
Il -Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 29 juin 2001, le capital social a été converti en Euros, puis porté à la somme de HUIT MILLE EUROS (8 000 £) par incorporation de réserves, pour un montant de 377,55 Euros.. . 8 000 €
Ill - Aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2003, le capital social a été augmenté d'une
somme de TRENTE DEUX MILLE EUROS (32 000 €) prélevée sur les réserves
32 000 €
3
IV - Aux termes d'une délibération de l'assembiée générale extraordinaire du 17 novembre 2023 et des décisions du Président du 21 décembre 2023, le capital social a été réduit d'une somme de 9 008 Euros
pour étre ramené de 40 000 Euros a 30 992 Euros, par rachat et annulation de 563 actions ordinaires de 16 Euros chacune de valeur nominale .. 9 008 £
TOTAL égal au montant du capital social.... 30 992 €
Article 5 - Capital social
Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE NEUF CENT QUATRE VINGT DOUZE EUROS (30 992 €). Il est divisé en mille neuf cent trente-sept (1937) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune de valeur nominale, d'une seule catégorie, intégralement libérées.
Article 6 - Modifications du capital social
6.1 - Augmentations du capital social
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieilement, les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires
aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
6.2 - Réductions du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
6.3 - Amortissements
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
6.4 - Associé unique
Conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-9 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'assemblée unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital social.
Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, l'assemblée générale extraordinaire des associés est seule compétente pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital.
Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.
Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence à la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.
L'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partieilement, les associés peuvent également, sous certaines conditions, renoncer individuellement a leur droit préférentiel de souscription.
La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires
aux apports nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
6.2 - Réductions du capital social
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniére que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachats partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.
6.3 - Amortissements
L'assemblée générale extraordinaire des associés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions partiellement ou totalement amorties. Dans ce dernier cas, les actions sont dites de jouissance.
6.4 - Associé unique
Conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et L. 227-9 du Code de Commerce, lorsque la société ne comporte qu'une seule personne, l'assemblée unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés et dont il est fait mention ci-dessus pour les opérations relatives aux augmentations, réductions et amortissements du capital social.
Article 7 - Forme et inscription en compte des actions - Libération des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes ou des comptes au choix de l'associé
Ces comptes individuels peuvent étre des comptes
Article 8 - Transmission des actions
8.1 - Cessions entre vifs
Les actions sont librement cessibles entre les associés.
Toute autre cession ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, à un tiers non associé sera soumise à l'agrément préalable de la société, donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La demande d'agrément, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, sera notifiée par le cédant à la société.
L'assemblée générale extraordinaire des associés statuera dans un délai de trois mois a compter du jour de la notification.
Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision de l'assemblée générale extraordinaire au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre à la société, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, l'assemblée générale sera tenue de faire racheter les actions. soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de quatre mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si l'assemblée générale entend faire procéder au rachat des actions par les associés tout associé désirant exercer son droit de rachat devra te notifier a la société dans un délai maxima de deux mois à compter de l'information communiquée par le Président de renonciation ou pas à la cession par le cédant.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la
demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, l'assemblée générale pourra faire procéder a l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens associés et par moitié par les nouveaux associés.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
5
8.2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de la communauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions prévues pour la transmission entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.
8.3 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et son conjoint, l'attribution des parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les memes conditions gue celles prévues pour la transmission entre
vifs.
Les actions sont librement cessibles entre les associés.
Toute autre cession ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, à un tiers non associé sera soumise à l'agrément préalable de la société, donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés.
La demande d'agrément, indiquant les nom, prénom et adresse du cessionnaire, le nombre d'actions dont la cession est envisagée et le prix proposé s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, sera notifiée par le cédant à la société.
L'assemblée générale extraordinaire des associés statuera dans un délai de trois mois a compter du jour de la notification.
Sa décision ne sera pas motivée. Elle s'appliquera à la totalité des actions objet du projet de cession notifié.
Si le Président n'a pas notifié la décision de l'assemblée générale extraordinaire au cédant dans le délai de trois mois ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis et la cession pourra intervenir.
Si le cessionnaire proposé par le cédant n'est pas agréé et si le cédant ne fait pas connaitre à la société, dans un délai d'un mois à compter de la notification de la décision de refus d'agrément, qu'il renonce à la cession, l'assemblée générale sera tenue de faire racheter les actions. soit par un ou plusieurs associés ou tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction du capital social, dans un délai de quatre mois à compter de la notification au cédant de la décision de refus d'agrément.
Si l'assemblée générale entend faire procéder au rachat des actions par les associés tout associé désirant exercer son droit de rachat devra te notifier a la société dans un délai maxima de deux mois à compter de l'information communiquée par le Président de renonciation ou pas à la cession par le cédant.
En cas de pluralité de candidatures d'associés, les actions seront réparties entre les candidats au prorata du nombre d'actions qu'ils détenaient lors de la notification a la société de la
demande d'agrément, les rompus étant affectés au plus fort reste.
A défaut de se mettre d'accord avec le cédant sur le prix de rachat, l'assemblée générale pourra faire procéder a l'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code Civil. A défaut d'accord entre les parties, les frais et honoraires seront supportés par moitié par les anciens associés et par moitié par les nouveaux associés.
Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément l'achat de la totalité des actions sur lesquelles portait la demande du cédant n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné.
Toutes notifications à intervenir en application de la présente clause seront valablement faites, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
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8.2 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de la communauté
En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants-droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés donné par l'assemblée générale extraordinaire des associés dans les conditions prévues pour la transmission entre vifs.
Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour le Président, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites gualités.
8.3 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé
En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associé et son conjoint, l'attribution des parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé est soumise à l'agrément de l'assemblée générale extraordinaire des associés, dans les memes conditions gue celles prévues pour la transmission entre
vifs.
Article 9 - Droits et obligations des associés
9.1 - Droit sur l'actif social et sur les bénéfices
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou réparation, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou réparations pourraient donner lieu.
9.2 - Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et
sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée
ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
9.3 - Obligations des associés
a - L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
b - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
c - Rompus : chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
d - Indivision : les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
e - Nue-propriété et usufruit : sauf convention contraire notifiée a la société, les
usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites. appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution, lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qu a versé les fonds.
f - Gage : l'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.
Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou réparation, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.
Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou réparations pourraient donner lieu.
9.2 - Autres droits des associés
Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et
sous les éventuelles restrictions iégales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux assemblées, droit de poser des questions écrites avant toute assemblée
ou, deux fois par an, sur tout fait de nature à compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
9.3 - Obligations des associés
a - L'associé est tenu de respecter les statuts ainsi que les décisions des organes sociaux.
b - Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.
c - Rompus : chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les
propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.
d - Indivision : les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un seul d'entre eux, considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice à la demande de l'indivisaire le plus diligent.
e - Nue-propriété et usufruit : sauf convention contraire notifiée a la société, les
usufruitiers d'actions représentent valablement les nus-propriétaires a l'égard de la société ; toutefois le droit de vote appartient à l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu- propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.
L'exercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé, en l'absence de convention spéciale des parties, selon les dispositions suivantes :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites. appartiennent au nu-propriétaire.
Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis à l'usufruit.
Le nu-propriétaire est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiei de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu de droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.
Il est de méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution, lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.
L'usufruitier, dans les deux cas, peut alors se substituer au nu-propriétaire pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, le nu-propriétaire peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a l'usufruit.
Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versement de fonds effectué par le nu-propriétaire ou l'usufruitier pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et à l'usufruitier qu'à concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a celui qu a versé les fonds.
f - Gage : l'associé débiteur continue à représenter seul les actions par lui remises en gage.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 10 - Nomination du Président
10.1 - Nomination
Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par l'assemblée générale ordinaire des associés.
10.2 - Attribution et pouvoirs du Président
Le Président représente la société à l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant Ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
10.3 - Délégation de pouvoirs
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
10.4 - Rémunération
Le Président a droit, en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a ia fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement seront rectifiées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de Ia société.
10.5 - Assiduité - Concurrence
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
10.6 - Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
10.7 - Application des régles des sociétés anonymes
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables à la société par actions simplifiée.
10.8 - Application du Code du Travail
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.
Le Président, personne physique ou morale, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par l'assemblée générale ordinaire des associés.
10.2 - Attribution et pouvoirs du Président
Le Président représente la société à l'égard des tiers.
Dans les rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts
suffise a constituer cette preuve.
Les dispositions des présents statuts limitant Ies pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.
10.3 - Délégation de pouvoirs
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoir à tous tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sauf a prendre toutes mesures nécessaires pour le respect des dispositions qui précédent.
10.4 - Rémunération
Le Président a droit, en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe ou proportionnel, ou a ia fois fixe et proportionnel, dont les modalités de fixation et de réglement seront rectifiées par l'assemblée générale ordinaire des associés.
En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de Ia société.
10.5 - Assiduité - Concurrence
Sauf à obtenir une dispense de la collectivité des associés, le Président est tenu de consacrer tout son temps et tous ses soins aux affaires sociales.
10.6 - Cessation des fonctions du Président
Les fonctions du Président prennent fin à l'expiration de la durée de son mandat.
Le Président est révocable par décision de l'assemblée générale ordinaire des associés.
De plus, le Président est révocable par décision de justice pour juste motif.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception.
10.7 - Application des régles des sociétés anonymes
Le Président exerce les attributions du conseil d'administration des sociétés anonymes ou de son Président pour l'application des régles de ces derniéres qui sont applicables à la société par actions simplifiée.
10.8 - Application du Code du Travail
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par l'article L 432.6 du Code du Travail.
Article 11 - Directeurs Généraux
11.1 - Nomination
Sur proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non etre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou
pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions. Le montant
et les modalités de sa rémunération sont fixés par le Président.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
11.3 - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
11.4 - Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'assemblée des associés, en accord avec le Président.
11.5 - Délégations de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque
Sur proposition du Président, l'assemblée générale ordinaire des associés peut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, personne physique ou morale, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société. Le Directeur Général peut ou non etre associé ou, s'il s'agit d'une personne physique, salarié de la société.
Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles ou
pénales que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
11.2 - Durée des fonctions - Rémunération
Le mandat du Directeur Général peut étre à durée déterminée ou indéterminée. S'il est à durée déterminée, le mandat du Directeur Général est renouvelable sans limitation.
La décision nommant le Directeur Général fixe la durée de ses fonctions. Le montant
et les modalités de sa rémunération sont fixés par le Président.
Le Directeur Général pourra obtenir remboursement sur justificatif des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la société.
11.3 - Cessation des fonctions
Les fonctions de Directeur Général prennent fin dans les mémes conditions que celles du Président.
En cas de décés, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
11.4 - Pouvoirs
L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminés par l'assemblée des associés, en accord avec le Président.
11.5 - Délégations de pouvoirs
Le Directeur Général peut, dans la limite de ses attributions, conférer toute délégation de pouvoirs en vue de la réalisation d'opérations déterminées.
Ces délégations subsistent lorsqu'il vient à cesser ses fonctions, a moins que son successeur ne les révoque
Article 12 - Conventions entre la société et la direction
Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et le Président ou les autres dirigeants, a l'exception des conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou les autres dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 14.5 ci-apres.
9
Il est interdit au Président, personne physique, ou les autres dirigeants de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle ur découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi gu'a toute personne interposée.
Si la société ne comprend qu'un seul associé, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique pas. Dans ce cas, les conventions intervenues entre la société et son Président ou les autres dirigeants sont simplement mentionnées au registre des décisions sociales visé à l'article 14.5 ci-apres.
9
Il est interdit au Président, personne physique, ou les autres dirigeants de contracter sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle ur découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique aux dirigeants de la personne morale, Président. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes visées au présent alinéa ainsi gu'a toute personne interposée.
TITRE IV
CONTROLE DES COMPTES DE LA SOCIETE
Article 13 - Contrôle des comptes
Les comptes sociaux sont contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par les statuts, au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'assemblée ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du
commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants sont désignés en vue de remplacer les titulaires en cas de décés, d'empéchement, de démission ou de refus de ceux-ci. La suppléance d'un titulaire est assurée par le plus agé des suppléants désignés.
Les premiers commissaires sont désignés pour six exercices par les statuts, au cours de la vie sociale, ils sont nommés par l'assemblée ordinaire des associés. Toutefois, les fonctions du
commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié à ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions aprés la prochaine assemblée qui approuve les comptes.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur ies conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président ou son Directeur Général.
Les associés statuent sur ce rapport.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant.
Les dispositions prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
TITRE V
ASSEMBLEES GENERALES
Article 14 - Assemblées d'associés
14.1 - Qualification des assemblées
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées au Président.
10
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social écoulé
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les décisions qui sont réservées au Président. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
14.2 - Convocation des assemb/ées
Les assemblées sont convoquées par le Président. Les convocations devront étre faites au moins quinze jours à l'avance. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par :
lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, ou tout procédé de communication écrite tel que télécopie, télex ou autre
14.3 - Accés aux assemblées - Vote
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, le cas échéant, par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois gue la date avant laguelle ces
formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un
document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
14.4 - Tenue des assemblées - Quorum - Majorité
L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire, s'il y a lieu.
a - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valabiement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
11
b - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucune quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont les associés présents ou représentés disposent.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société, délibére aux
conditions de majorité prévues a l'article L 225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément à l'article L 227-3 du Code de Commerce, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. Il en va de
méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a
l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d'un associé.
Les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
c - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcui du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs
14.5 - Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu, établis sur un registre spécial, cté et paraphé, et tenu au siége social, conformément aux dispositions réglementaires. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
Les décisions collectives des associés sont prises en assemblées générales qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
L'assemblée générale ordinaire est appelée à prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts ou qui ne sont pas réservées au Président.
10
Elle est réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la clture de l'exercice social écoulé
L'assemblée générale extraordinaire est seule habilitée à modifier les statuts dans toutes leurs dispositions, sauf les décisions qui sont réservées au Président. Elle ne peut, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
S'il existe plusieurs catégories d'actions, aucune modification ne peut étre faite aux droits des actions d'une de ces catégories sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire ouverte à tous les associés puis d'une assemblée spéciale ouverte aux seuls propriétaires des actions de la catégorie intéressée.
14.2 - Convocation des assemb/ées
Les assemblées sont convoquées par le Président. Les convocations devront étre faites au moins quinze jours à l'avance. Dans le cas ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée peut se réunir sur convocation verbale et sans délai.
A défaut, elles peuvent étre également convoquées par le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
La convocation est faite par :
lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, ou tout procédé de communication écrite tel que télécopie, télex ou autre
14.3 - Accés aux assemblées - Vote
Tout associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations, le cas échéant, par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois gue la date avant laguelle ces
formalités doivent étre accomplies puisse étre antérieure de plus de cinq jours à la date de l'assemblée.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcul du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme des votes négatifs.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un
document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas, l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent.
14.4 - Tenue des assemblées - Quorum - Majorité
L'assemblée générale est présidée par le Président qui désigne un secrétaire, s'il y a lieu.
a - L'assemblée générale ordinaire ne délibére valabiement sur premiére convocation que si les associés présents ou représentés possédent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.
Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
Elle statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés.
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b - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucune quorum n'est requis. Elle statue à la majorité des deux tiers des voix dont les associés présents ou représentés disposent.
L'assemblée générale appelée a décider la transformation de la société, délibére aux
conditions de majorité prévues a l'article L 225-245 du Code de Commerce et qui différent selon la forme nouvelle adoptée. Toutefois, conformément à l'article L 227-3 du Code de Commerce, pour revenir a la forme de société par actions simplifiée, la décision doit étre prise a l'unanimité. Il en va de
méme pour la modification des dispositions statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, a
l'agrément des cessions d'actions et a l'exclusion d'un associé.
Les assemblées spéciales délibérent dans les mémes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.
c - Tout associé peut voter par correspondance au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande ; pour le calcui du quorum, il n'est tenu compte que des formulaires recus par la société avant la réunion de l'assemblée ; les formulaires ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme votes négatifs
14.5 - Procés-verbaux
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire de séance s'il y a lieu, établis sur un registre spécial, cté et paraphé, et tenu au siége social, conformément aux dispositions réglementaires. Il peut en étre délivré des copies ou extraits qui font foi s'ils sont signés soit par le Président, soit par le Directeur Général ou, aprés dissolution de la société, par un liquidateur.
Article 15 - Doit de communication des associés
Tout associé a le droit de prendre par lui-méme, au siége social ou au lieu de la direction administrative, connaissance des comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux associés et procés-verbaux des décisions collectives. Les documents a lui communiquer sont limités a ceux concernant les trois derniers exercices.
En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et le textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
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En vue de l'approbation des comptes, le Président adresse ou remet à chaque associé les comptes annuels, les rapports du commissaire aux comptes, le rapport de gestion du Président et le textes des résolutions proposées.
A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser, par écrit, des questions auxquelles le Président est tenu de répondre également par écrit.
Pour toute autre consultation, le Président adresse ou remet aux associés, avant qu'ils ne soient invités à prendre leurs décisions, le texte des résolutions proposées et le rapport du Président ainsi que, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes et des commissaires à compétence particuliére.
Si la société ne comprend qu'un associé et que celui-ci n'exerce pas les fonctions de Président, les documents visés ci-dessus lui seront communiqués conformément aux dispositions du présent article.
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TITRE VI
RESULTATS SOCIAUX
Article 16 - Comptes sociaux
A la clture de chaque exercice, le Président établit et arréte les comptes annuels prévus par la loi, au vu de l'inventaire qu'il a dressé des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date. Il établit également un rapport de gestion. Ces documents comptables et ce rapport sont mis a la disposition du commissaire aux comptes dans les conditions déterminées par les dispositions réglementaires, et soumis aux associés ou à l'associé unique dans les six mois suivant la date de ciôture de l'exercice.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président.
Les comptes annuels doivent étre établis chaque année selon les mémes formes et les mémes méthodes d'évaluation que les années précédentes. Si des modifications interviennent, elles sont signalées, décrites et justifiées dans les conditions prévues par la loi régissant les sociétés commerciales.
Si la société remplit les conditions fixées par la loi, des comptes consolidés et un rapport de gestion du groupe sont également établis à la diligence du Président.
Article 17 - Affectation et répartition du bénéfice
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés déduction des
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
amortissements et des provisions, constitue le bénéfice ou la perte de l'exercice.
Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ie fonds de réserve a atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours Iorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et du prélévement prévu ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires.
Ce bénéfice est a la disposition de la collectivité des associés qui, sur proposition du Président peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende.
En outre, les associés peuvent, sur proposition du Président, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, le dividende est prélevée par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire ou en actions peut étre accordée a chaque associé. Cette option est décidée par la collectivité des associés.
Article 18 - Paiement du dividende
Le paiement du dividende se fait annuellement à l'époque et aux lieux fixées par les associés, ou à défaut par le Président. La mise en paiement du dividende doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois à compter de la clture de l'exercice, sauf prolongation par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte à la demande du Président.
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TITRE VII
TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 19 - Transformation - Prorogation
La société peut se transformer en société d'une autre forme dans les conditions et suivant les modalités prévues par les dispositions en vigueur.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le Président doit provoquer une consultation des associés, a l'effet de décider si la société doit étre prorogée.
Article 20 - Perte du capital - Dissolution
1 - Si les pertes constatées dans les documents comptables ont pour effet d'entamer les capitaux propres dans la proportion fixée par la loi, le Président est tenu de suivre, dans les délais impartis, la procédure légale s'appliquant à cette situation, et en premier lieu, de provoquer une décision collective des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. La décision des associés est publiée.
2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
2 - La dissolution anticipée peut aussi résulter, méme en l'absence de perte, d'une décision collective des associés.
La réunion en une seule main de toutes les actions n'entraine pas la dissolution de la société.
Article 21 - Liquidation
Dés l'instant de sa dissolution, la société est en liquidation sauf dans les cas prévus par la loi.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, le ou ies liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
14
Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
La dissolution met fin aux fonctions du Président, sauf, à l'égard des tiers, pour l'accomplissement des formalités de publicité. Elle ne met pas fin au mandat des commissaires aux comptes.
Les associés nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent la rémunération. Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues pour leur nomination. Leur mandat leur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.
Le Président doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes les piéces justificatives en vue de leur approbation par les associés.
Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le ou les liquidateurs qui ont à cet effet les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.
Pendant toute la durée de la liquidation, le ou ies liquidateurs doivent consulter les associés chaque année dans les mémes délais, formes et conditions que durant la vie sociale. lls provoquent en outre des décisions collectives chaque fois qu'ils le jugent utile ou nécessaire. Les associés peuvent prendre communication des documents sociaux, dans les mémes conditions qu'antérieurement.
En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
Is constatent dans les mémes conditions la clture de la liquidation.
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Si les liquidateurs et commissaires négligent de consulter les associés, le Président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation. Si les associés ne peuvent délibérer ou s'ils refusent d'approuver les comptes de liquidation, il est statué par décision du Tribunal de Commerce à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
L'actif net, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
Article 22 - Contestations
En cours de vie sociale comme pendant la liquidation, toutes contestations, soit entre les associés, les dirigeants et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales relativement à l'interprétation ou à l'exécution des clauses statutaires sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction compétente
$TATUTS adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2023 Et par décisions du Président du 21 décembre 2023
$TATUTS adoptés par l'assemblée générale extraordinaire du 17 novembre 2023 Et par décisions du Président du 21 décembre 2023