BOISTECH
Acte du 16 septembre 2008
Début de l'acte
sg12 161 os/8 duu
BOISTECH Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siege Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
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BOISTECH Société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros Siege Social : SAINT HILAIRE DE RIEZ (Vendée) Z I de la Chaussée 422 533 513 RCS LA ROCHE SUR YON
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PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE MIXTE DU 13 JUIN 2008
Le treize juin Deux mille huit A onze heures Au siége social,
Les associés de la société BOISTECH, société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros, divisé en 2 500 actions, se sont réunis en assemblée générale mixte.
Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été faite par lettre
adressée a chaque associé, le 26 mai 2008
I a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'assemblée lors de leur entrée en séance.
L'assemblée est présidée par le Président, Monsieur Jean-Noél BARBARIT.
Le commissaire aux comptes de la société, la société AUDICO , régulierement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 26 mai 2008, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou représentés, possédent la totalité des 2 500 actions composant le capital social, soit plus du tiers du capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes questions figurant a ses ordres du jour.
Le Président dépose devant 1'assemblée et met a la disposition de ses membres :
un exemplaire des statuts de la société, . la liste des associés et la feuille de présence,
. les copies de la lettre de convocation adressée aux associés, : la copie et l'avis de réception de la convocation adressée au commissaire aux comptes, . les comptes annuels et l'inventaire de l'exercice écoulé,
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le rapport de gestion établi par le Président auquel est annexé le tableau des résultats financiers, . le tableau des affectations de résultat,
le rapport général du commissaire aux comptes et celui spécial sur les conventions réglementées, l'état certifié conforme par le commissaire aux comptes du montant global des sommes versées aux personnes les mieux rémunérées,
le texte du projet des résolutions proposées au vote de l' assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements devant selon la législation en vigueur étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition au siége social, ainsi que les rapports du commissaire aux comptes et la liste des associés, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis, le Président rappelle les ordres du jour :
Ordre du jour ordinaire 1. Présentation du rapport de gestion établi par le Président sur la marche et l'activité de la société, puis du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2007 2. Présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 3. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice cios le 31 décembre 2007 4. Quitus a donner au Président 5. Affectation des résultats 6. Examen et approbation des conventions réglementées 7. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes
Ordre du jour extraordinaire 1. Augmentation du capital social dans les conditions des articles L 443-5 du Code du Travail et L 225-129-6 du Code de Commerce 2. Pouvoirs aux fins d'accomplissement des formalités de publicité
Il donne lecture du rapport de gestion du Président, puis présente & l'assemblée les comptes annuels établis et présentés selon les mémes méthodes et les mémes formes que les années précédentes.
Puis, lecture est donnée a l'assemblée des rapports du commissaire aux
comptes.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant aux ordres du jour :
Le treize juin Deux mille huit A onze heures Au siége social,
Les associés de la société BOISTECH, société par actions simplifiée au capital de 40 000 Euros, divisé en 2 500 actions, se sont réunis en assemblée générale mixte.
Toutes les actions étant nominatives, la convocation a été faite par lettre
adressée a chaque associé, le 26 mai 2008
I a été établi une feuille de présence émargée par les membres de l'assemblée lors de leur entrée en séance.
L'assemblée est présidée par le Président, Monsieur Jean-Noél BARBARIT.
Le commissaire aux comptes de la société, la société AUDICO , régulierement convoqué par lettre recommandée avec accusé de réception en date du 26 mai 2008, est absent et excusé.
La feuille de présence certifiée exacte par le Président, permet de constater que les associés présents ou représentés, possédent la totalité des 2 500 actions composant le capital social, soit plus du tiers du capital social.
L'assemblée est ainsi réguliérement constituée et peut valablement délibérer sur toutes questions figurant a ses ordres du jour.
Le Président dépose devant 1'assemblée et met a la disposition de ses membres :
un exemplaire des statuts de la société, . la liste des associés et la feuille de présence,
. les copies de la lettre de convocation adressée aux associés, : la copie et l'avis de réception de la convocation adressée au commissaire aux comptes, . les comptes annuels et l'inventaire de l'exercice écoulé,
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le rapport de gestion établi par le Président auquel est annexé le tableau des résultats financiers, . le tableau des affectations de résultat,
le rapport général du commissaire aux comptes et celui spécial sur les conventions réglementées, l'état certifié conforme par le commissaire aux comptes du montant global des sommes versées aux personnes les mieux rémunérées,
le texte du projet des résolutions proposées au vote de l' assemblée.
Le Président déclare que les documents et renseignements devant selon la législation en vigueur étre communiqués aux associés, ont été tenus a leur disposition au siége social, ainsi que les rapports du commissaire aux comptes et la liste des associés, pendant les quinze jours qui ont précédé la présente réunion.
A la demande du Président, l'assemblée lui donne acte de ses déclarations.
Puis, le Président rappelle les ordres du jour :
Ordre du jour ordinaire 1. Présentation du rapport de gestion établi par le Président sur la marche et l'activité de la société, puis du rapport général du commissaire aux comptes sur les comptes annuels de 1'exercice clos le 31 décembre 2007 2. Présentation du rapport spécial du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées 3. Examen et approbation des comptes annuels de l'exercice cios le 31 décembre 2007 4. Quitus a donner au Président 5. Affectation des résultats 6. Examen et approbation des conventions réglementées 7. Renouvellement des mandats des commissaires aux comptes
Ordre du jour extraordinaire 1. Augmentation du capital social dans les conditions des articles L 443-5 du Code du Travail et L 225-129-6 du Code de Commerce 2. Pouvoirs aux fins d'accomplissement des formalités de publicité
Il donne lecture du rapport de gestion du Président, puis présente & l'assemblée les comptes annuels établis et présentés selon les mémes méthodes et les mémes formes que les années précédentes.
Puis, lecture est donnée a l'assemblée des rapports du commissaire aux
comptes.
Enfin, la discussion est ouverte. Personne ne demandant la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes figurant aux ordres du jour :
PREMIERE RESOLUTION ORDINAIRE - APPROBATION DES COMPTES
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de gestion du Président, ainsi que du rapport général du commissaire aux comptes, approuve les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2007 qui se soldent par un bénéfice de 490 032,44 Euros.
Elle approuve en outre, les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président, quitus entier et sans réserve de sa
gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Elle approuve en outre, les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans ces rapports.
En conséquence, elle donne au Président, quitus entier et sans réserve de sa
gestion pour l'exercice écoulé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION ORDINAIRE - DEPENSES ET CHARGES VISEES A
L'ARTICLE 39-4 DU CODE GENERAL DES IMPOTS
L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve expressément le montant global des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts exposées lors de l'exercice écoulé qui s'élévent à 6 909 Euros, ainsi que 'impôt supporté a raison de ces dépenses et charges qui. s'éléve a 2 303 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
L'assemblée générale, conformément aux dispositions de l'article 223 quater du Code Général des Impôts, approuve expressément le montant global des dépenses et charges visées a l'article 39-4 du Code Général des Impts exposées lors de l'exercice écoulé qui s'élévent à 6 909 Euros, ainsi que 'impôt supporté a raison de ces dépenses et charges qui. s'éléve a 2 303 Euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION ORDINAIRE - AFFECTATION DES RESULTATS
L'assemblée générale, constatant que la réserve légale est intégralement servie, décide d'affecter le bénéfice de l'exercice écoulé de la maniére suivante :
* Bénéfice.. 490 032,44 €
a la réserve facultative... 190 032,44 € . a la distribution de dividendes aux associés... 300 000,00 E
Le dividende alloué a chaque action s'établit ainsi a 120 Euros.
Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, le dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques, a un abattement au taux actuel de 40 % calculé sur la totalité de son montant, conformément a l'article 158, 3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 1i7 quater dudit Code.
Les dividendes seront mis en paiement, au siége social, a compter du 13 juin 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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* Bénéfice.. 490 032,44 €
a la réserve facultative... 190 032,44 € . a la distribution de dividendes aux associés... 300 000,00 E
Le dividende alloué a chaque action s'établit ainsi a 120 Euros.
Sur le plan fiscal, conformément aux dispositions en vigueur, le dividende ouvre droit, au profit des associés personnes physiques, a un abattement au taux actuel de 40 % calculé sur la totalité de son montant, conformément a l'article 158, 3-2° du Code Général des Impôts, sauf option pour le prélvement forfaitaire libératoire prévu à l'article 1i7 quater dudit Code.
Les dividendes seront mis en paiement, au siége social, a compter du 13 juin 2008.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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QUATRIEME RESOLUTION ORDINAIRE - DECLARATION CONCERNANT LES
DIVIDENDES
L'assemblée générale reconnait expressément que le Président a rappelé dans son rapport, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents par la société, se sont élevés pour une action respectivement a :
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Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
L'assemblée générale reconnait expressément que le Président a rappelé dans son rapport, conformément aux dispositions de l'article 243 bis du Code Général des Impôts, que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents par la société, se sont élevés pour une action respectivement a :
CINOUIEME RESOLUTION ORDINAIRE - CONVENTIONS
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du commissaire aux comptes sur les conventions visées a l'article L 227-10 du Code de Commerce, constate qu'il n'existe entre la société d'une part, et le Président ou les associés d'autre part, aucune convention soumise a la procédure d'approbation prévue par la loi précitée.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
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L'assemblée générale prend acte que les mandats des commissaires aux comptes viennent a échéance avec la présente assemblée, et décide de ne pas reconduire les titulaires dans ces mandats.
En conséquence, elle nomme en qualité de nouveaux commissaires aux comptes de la société, la société FIDEA LES HERBIERS, dont le siege social est a LES HERBIERS (Vendée) - 9 rue de la Filandiére, en la personne de Monsieur Louis-Marie CHIRON, en tant que titulaire, et Madame Véronique MARTINEAU, domiciliée à LES HERBIERS - 9 rue de la Filandiére, en tant que suppléant, pour une durée de six exercices dont le premier sera celui actuellement en cours.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont fait connaitre par avance leur acceptation de ces inandats.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
En conséquence, elle nomme en qualité de nouveaux commissaires aux comptes de la société, la société FIDEA LES HERBIERS, dont le siege social est a LES HERBIERS (Vendée) - 9 rue de la Filandiére, en la personne de Monsieur Louis-Marie CHIRON, en tant que titulaire, et Madame Véronique MARTINEAU, domiciliée à LES HERBIERS - 9 rue de la Filandiére, en tant que suppléant, pour une durée de six exercices dont le premier sera celui actuellement en cours.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Les commissaires aux comptes ainsi nommés ont fait connaitre par avance leur acceptation de ces inandats.
SEPTIEME RESOLUTION EXTRAORDINAIRE - EPARGNE SALARIALE
L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Président, et conformément aux dispositions notamment des articles L 225-138 et L 225-129-6 du Code de Commerce modifié par la loi du 19 février 2001, ainsi que des articles L 443-1 et suivants du Code de Travail :
: délégue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, a hauteur d'une somme correspondant a 10 % du montant actuel du capital social de la société, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital dans les conditions fixées par la loi :
: réserve la souscription de la totalité des actions a émettre aux salariés de la société, et aux salariés des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne entreprise ou a un plan partenarial d épargne salariale volontaire :
: décide que le prix de souscription des nouvelles actions, lors de chaque émission, sera fixé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net calculé d'aprés le bilan le plus récent, ou a défaut a dire d'expert désigné en justice a la
demande du Président : le prix de cession doit ainsi etre déterminé a chaque exercice sous le controle du commissaire aux comptes de la société :
constate que ces décisions entrainent renonciation par les associés a leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est
réservée :
délégue tous pouvoirs au Président pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation,
décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital en application de l'autorisation ci-avant conférée : fixer le prix d'émission des actions nouvelles a émettre cn respectant les régles définies supra, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de deux ans, ainsi que fixer éventuellement le
nombre maximum d'actions pouvant étre souscrit par salarié et par émission, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier corrélativement les statuts de la société et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée comprise entre la date de la présente assemblée et la date de celle appelée a statuer sur les comptes de lexercice actuellement en cours.
Cette résolution est repoussée a l'unanimité.
: délégue au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social, a hauteur d'une somme correspondant a 10 % du montant actuel du capital social de la société, par l'émission d'actions nouvelles à libérer en numéraire et, le cas échéant, l'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital dans les conditions fixées par la loi :
: réserve la souscription de la totalité des actions a émettre aux salariés de la société, et aux salariés des sociétés francaises ou étrangéres qui lui sont liées au sens de la législation en vigueur, adhérant à un plan d'épargne entreprise ou a un plan partenarial d épargne salariale volontaire :
: décide que le prix de souscription des nouvelles actions, lors de chaque émission, sera fixé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net calculé d'aprés le bilan le plus récent, ou a défaut a dire d'expert désigné en justice a la
demande du Président : le prix de cession doit ainsi etre déterminé a chaque exercice sous le controle du commissaire aux comptes de la société :
constate que ces décisions entrainent renonciation par les associés a leur droit préférentiel de souscription au profit des salariés auxquels l'augmentation de capital est
réservée :
délégue tous pouvoirs au Président pour :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente
autorisation,
décider et fixer les modalités d'attribution d'actions gratuites ou d'autres titres donnant accés au capital en application de l'autorisation ci-avant conférée : fixer le prix d'émission des actions nouvelles a émettre cn respectant les régles définies supra, les dates d'ouverture et de clôture des souscriptions, les dates de jouissance, les délais de libération, dans la limite d'une durée maximale de deux ans, ainsi que fixer éventuellement le
nombre maximum d'actions pouvant étre souscrit par salarié et par émission, constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des actions qui seront effectivement souscrites, accomplir directement ou par mandataire toutes opérations et formalités, modifier corrélativement les statuts de la société et généralement faire le nécessaire.
La présente autorisation est donnée pour une durée comprise entre la date de la présente assemblée et la date de celle appelée a statuer sur les comptes de lexercice actuellement en cours.
Cette résolution est repoussée a l'unanimité.
HUITIEME RESOLUTION - POUVOIRS
L'assemblée générale confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du proces-verbal des présentes délibérations en vue de l' accomplissement de toutes formalités de publicité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.
Aprés lecture, le Président a signé le présent procés-verbal.
Certitie donforme Le Prétident
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
Plus rien n'étant a délibérer, la séance est levée.
Aprés lecture, le Président a signé le présent procés-verbal.
Certitie donforme Le Prétident