Acte du 5 février 2014

Il est formé entre les associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiées régie par ; Les dispositions des articles L.227-1 a L227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de Commerce, Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulires aux sociétés par actions simplifiées, ies dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L.225- 17 a L225-126 et L225-243 du Code du Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil. Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusicurs associés La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiqucment appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet : l'exploitation de centres médicaux et chirurgicaux

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JANOEO A

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Société par actions simplifiée Au capital de 1 000 000 EUROS Siege social : 195 Rue Marcadet, 750I8 PARIS RCS de Paris N'502 968 092

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobilires se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

Clinique Paris Montmartre

Et comme enseigne commerciale : u SAS CPM y

Dans tous les actes et documents émanant de la société ct destinés aux ticrs, la denomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement uSociêé ar actions simplifiées ou des initiales S.AS, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d identification SIREN ct de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle est imnatriculée.

Le sige social est fixé au :

195 Rue Marcadet, 75018 PARIS

Situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du siege social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratificatian par la collectivité des associés délibérant dans les conditians prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la société est fixée à soixante dix annêes a compter du ... date de son immatriculatian au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogatian. Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la callectivité des assaciés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibératian de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société dait étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du sige social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévue.

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Il a été apporté par les actionnaires les sommes suivantes :

SAS KAPA SANTE somme de 999 700 euros Claude, Alain KADJ1, la somme de ..100 euros Hervé, Pierre KADJ1, la somme de 100 euros ENTREPRISE SANTE la somme de .100 euros

Soit au total la somme de 1 000 000 euros

Laquelle somme libérée a hauteur de 50 % (soit 500 000 euros) a éte déposée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la BRED de PARIS, au I Place de l'Opéra (75 002) ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Cette somme sera debloquée par la gérance de la société sur présentation du certificar du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siege social, attestant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les conjoints communs en bicns ont été régulirement avertis de ces apports et de la date de signature du présent acte et ont déclaré leur intention de ne pas vouloir &tre personnellement associés et renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue a leur conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social de la société par actions simplifiées reste fixé a la somme d'un million d'euros (I 000 000 euros)

Il est divisé en 10 000 actions de 100 euros chacune, de méme catégorie ;

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur. 1. Le capital social peut étrc augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par &lévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit par apports en nature ou en numéraire, ces dernicrs pouvant étre libérés par un versement d'espces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société ; Soit de I`utilisation de ressources propres a la société sous forme d'incorporation de réserves, de bénéfices ou de primes d'émission : Soit de la combinaison d'apports en numéraire et d'incorporations de réserves, bénéfices ou primes d'émission ; Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.

Sauf s'il s'agit du paiement de dividendes en actions, la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente

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pour décider une

Si l'augmentation du capital cst réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'tmission, la collectivité des associés delibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associe peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attributian d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaircs aux comptes nommés sur requéte par le Présidcnt du Tribunal de Commerce.

2. La collectivité des associés delibérant dans les canditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction de capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes au par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nambre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et saus les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction dc capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction de capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que saus la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amcner celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social apres sa réduction.

A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissôlution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

3. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partic du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou tatalement amorties, lc tout en application des articles L225-198 et suivants du Code de commerce.

4. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actians émises par la société ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes *nominatifs purss ou nominatifs administrés* selon les modalités prévues par le *cahier des charges des émetteurs - teneur des comptes de valeurs mabilires non admises en SICOVAM approuvé par la Direction du Trésor. par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour lcs sociétés anonymcs

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Société par actions simplifiée Au capital de I 000 000 EUROS Siége social : 195 Ruc Marcadet, 75018 PARIS RCS de Paris N'502 968 092

A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associes délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote,

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la clture de la liguidation. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére a légard de la société et des tiers par un virement du compte cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

Dans tous les cas, la cession des actions donnc lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, que les parties négocient de bonne foi suivant les usages cn la matire. En cas de difficulté. cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné a la requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Batonnier de l'Ordre des Avocats de Paris. Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la Société a [a date de la cession, situation par le ou les commissaires aux comptes de la société, en parfaite continuité avec les derniers comptes sociaux approuvés par les associés. Sauf accord contraire des parties, cette garanrie sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital de la société, ou proportionnelle au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. Cette garantie sera assortie d'une franchise égale a 5% du prix de cession. Le délai de mise en jeu de cette garantie cotrespondra a celui de la prescription fiscale.
Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes : Droit de
préemption :
Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action. Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
Dans l'hypothese ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société. Au cas oû un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de 5
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préemption à titre irréductible, les autres associés disposeront a titre réductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation respective aprs exercice de leur droit de préemption a ritre irréductible.
En cas d'exereice du droit de préemption, ie prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi. Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre rccomnandéc avec accusé de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix et les conditions de la cession.
Dans le délai de quinze jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recommandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la sociére autres que le cédant.
A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le delai de trente jours. En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l'expiration d'un delai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'exercer leurs droits de préemption a titre réductible. Si l'excrcice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalité des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification. Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de l'exereice du droit de précmption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisagerait de céder, conformément aux dispositions des statuts. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :
Procédure d'agrément
Toutes les cessions d'actions, sauf entre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante : Le président de la société doit, dans un délai de trente jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société et delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les délais prévus par l'article L.228. 24 du Code du commerce : les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorité. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivee. En cas de désagrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'associé mentionné dans ladite notification. En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un delai de quinze jours a compter de ia notification de la décision de refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession. A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un déiai de trente jours a compter de la notification de la décision de refus d'agrément : Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusieurs associés : Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.
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Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil Si, a l'expiration dudit delai de trente jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, Ic cédant et le cessionnaire dament appelés.
La cession au non du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans Ics huit jours de sa date, avec invitation a sc présenter au siége social pour recevoir le prix de cessions, qui ne sera pas productif d'intérets. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci dessus est nulle. En outre, l'associé cédant sera tenu de céder la totalité de ses actions dans un delai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées. La clause d'agrémcnt, objet du présent article, est applicable a toute cession a des ticrs de valeurs mobilires émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.
Les actions ou parts sociales peuvent étre données a bail au profit d'une pcrsonne physique. Le locataire devra étre agréé dans les mémes conditions statutaircs qu'un cessionnaire d'actions. La présente clause d'agrément ne peut étre supprinée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute sociéré associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un delai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciairc soit par lettre recommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrôle d'une société associée au sens de l'article L233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plcin droit suspendu a la date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur Ies conséquences a tirer de cette modification.
A l'unanimité des autres associés, la collectivitédes associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéresséc un délai d'un mois pour régulariser sa situation. A défaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues Si, au terme de la procédurc d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcéc, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne pcut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale, . Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; . Modification de son contrle au scns de l'article L.233-3 du Code de commerce ; Pour tout associé, personne physique ou morale, : Mise en redressement judiciaire : : Exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par 1intermédiaire d'une société filiale ou apparentée . Violation de la clause d'agrément :
: Violation d'uneclause statutaire : : Opposition continue aux décisions proposécs par le président pendant deux exercices consécutifs :
La décision d'exclusion est prise par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions prise a l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote. Les associés sont appelés a se prononcer al'initiative du président de la société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenrer aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions La décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretée par un expert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en matire de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société. A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le delai de trente jours.
A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les memes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a La suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unaninité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions ct modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises cn charge par L société auxqueles ces distributions,
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amortissements ou répartitions pourraient donner lieu, Tout associé dispose notamnent des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de sauscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poscr des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportiannel a la quorité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à unc voix au moins. Les associés ne sont pas responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la callectivité des associés. Les créaneiers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé nc peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusicurs actions pour exercer un droit quelconquc, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusian ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombrc inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représcnter aupres de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandatairc uniquc ; en cas de désaccord. le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La designation du représentant de l'indivision doit etre notifiéc a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf conventian contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablenent les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les delibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartitian du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette conventian pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.
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Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nuc-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
L'excrcice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles dc numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantcs :
Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis usufruit.
Lassocie détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'excrcer le droit préférentiel de souscription larsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'exercice de ce droit. Il est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'atrribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois apres le début des opératians d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer sait lc droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vcndre les droits Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant dc la cession ; les bicns ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, Ies actions nouvelles n'appartiennent au nu propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des draits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé lcs fonds. En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Le président : La société est représentée a l'égard des tiers par un présidcnt qui est soit une personne physique salariée au non, associéc ou non de la société, soit une pcrsonne morale assaciée ou non de la société. La personne morale président est représentée par son représcntant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désignc une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mmes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaicnt président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiées. Le premier président est nomné aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective a l'unanimité des associés.
La durée du mandat du président est égale a la durée de la société. Le président peut recevoir une rémunération cn compcnsation de la responsabilité ct de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de rglemcnt sont determinées par une décision collective des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisians ordinaires. Cette rémunération pcut consister cn un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et 10
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proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe ct proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut etre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le déces, la démission, la révocation, soit par l'ouvcrture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respccter un préavis de deux mois lequel pourra être réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée. Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'àge de 75 ans révolus.
Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a l'unanimité, La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime a la demande de tout associé.
Pouvoirs du president : Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. La soci&té est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le président dirige, gere et administre la société : notamment il :
Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés ; Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés. Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne peut pas sans l'accord unanime préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes : Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortie ou non de contrat de crédit-bail ; Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la societé dans scs filiales : Acquisition ou cession de participation dans toutes les sociétés, entreprises ou groupements quelconques ;
Création et suppression de succursales. agences ou établissements de la société ; Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce : Prise ou misc en location de tous biens immobiliers ;
Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilicr ;
Cautions, avals ou garanties, hypotheques ou nantissements a donner par la société 11
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Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires : Adhésion à un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinic de la société.
Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les delégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut délégucr a toute personne de son choix tout ou partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.
Le président pcut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général delégué et investi, sauf disposition contraire inopposable aux tiers, des mémes pouvoirs que le président.La rémunération des fanctions de directcur général est fixée par la décision de nomination sauf pour ia rémunération qui résulte de son contrat de travail.La durée des fonctians de directeur général est fixée par ia décision qui le nomme.En cas de démission, cmpéchement ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En applicatian des dispositions de l'article L227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celle portant sur des opération courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'unc société d'actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du ou des commissaires aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque annéc sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. En application des dispositions de l'article L227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, i charge pour la personne intéressée et, évcntuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société
A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. La méme interdiction s'applique au représentant de la personne morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personnel interposée.
ART1CLE 18 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaircs aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de
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refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme duréc. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six excrcices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixime exercice social. Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux ternes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont rcnouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associês délibérant dans les conditions prévues pour les decisions ordinaires et prise a l'unanimité. Afin de préserver l'indépcndance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L225-224 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur confzrent les articles L225-218 a L225-242 du Code de cominerce.
Plus particulirement, ils ont pour mission permanente : De vérifier les valeurs et les documents comptables dc la société, De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérite des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit tre décidé par la collcctivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. La révocation d'un commissaire aux comptes pcut étre demandée :
Par lc président de la société. Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social, Par la collectivité des associés, Par le comité d'entreprise, Par le Ministére public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés delibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, Fixation de la rémunération du président, Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes, Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, Extension ou modification de l'objet social, Augmentation, amortissement ou réduction du capital social. Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission, Transformation de la société,
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Prorogation de la durée de la sociéte, Dissolution de la société, Agrément des cessionnaires d'actions, Exclusion d'un associé. Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément dc toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment cn cas de changement de contrle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée, Acquisition ou cession d actif immabilier assortie ou nan de contrat de crédit-bail, Acquisition, cession ou apport de fonds de commcrce, Création ou cession de filiale, Modification de la participation de la société dans ses filiales, Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque, Création ou suppression de succursales, agence ou établissement de la société, Prise ou mise en location gérance de fonds de commerce, Prise ou mise en location de tous biens immobiliers, Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier, Caution, aval ou garantie, hypotheque ou nantissement a donner par la société, Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires. Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indefinie de la société. Toute autrc décision relve de la compétence du président.
Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au sige social ou en tout autre lieu indiqué sut la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférencc téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions. Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permcttant de se prononcer en connaissance dc cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de consultation. Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont celles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes lcurs dispositions. Elle ne peuvent, taurcfois, augmenter les cngagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulirement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, elle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, les commissaires aux comptes peuvent, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.
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Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les réunions des assermblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président : a défaut, l'assemblée élit son président de séance. .A chaque assembléc est tenue une feuille de présence. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.
En cas de contestation sur la validité du mandant conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui sc prévaut de l'irrégularité du mandat. Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou représentés possdent au moins 50 % des action ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation aucun quorum n'est requis. Les décisions collectives qualifiées d'extraordinaircs ne sont valablement prises, sur premire consultation, que si les associés présents ou rcprésentés possdent l'intégralité du capital. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
Sa date d'envoi aux associés,
La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le delai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
- Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de delibérations (adoption ou rejet),
L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins,
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unigue correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un excmplaire de ce bulletin de vote dament complété, daté et signé, a l'adresse indiquéc, et, a défaut, au siege social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvTés suivant la réecption du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquierme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le procs-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des delibérations sont conservés au sige social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voic de téléconférence, le président, dans la journée de la consultation, établit, date et signe un exemplaire du procesverbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associés ayant voté, 15
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Celle des associés n'ayant pas participé aux délibérations, Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs vores respectifs (adoption ou rejet). Le président en adresse immédiatement un exemplaire par télécopie ou tout autre procédé dc communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour méme, apres signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au président par le meme moyen.
Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siége social. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées A l'unanimité pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts,
Et a la majorité stipulée pour les décisions ordinaires.
Par dérogation aux dispositions qui précédent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés requirent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des proces verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance.
Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de consultation, l'identité des associés et cclle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents er rapports soumis a discussion, un exposé des debats ainsi quc le texte des résolutions et sous chaque tésolution le résultat du vote.
Les copies ou extraits des procs-vcrbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité & cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au sige social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste dcs associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte dc résultat et l'annexe, Les inventaires, Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. En application des dispositions de l'article L227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.
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Chaque exercice social a une durée d'une année, qui comnence lc premier janvier et finit le trente et un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opératians sociales, conformément a la loi A la clture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers eléments. de l'actif et du passif existant a cette date. I1 dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le corupte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procéde, méme en cas d'absence ou d'insuffisancc du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan. Le président établir le rapport de gestion sur l situation dc la société durant l'excrcice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matire de rechcrche et de développement. En application des dispositions de l'article L225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assembléc générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaircs aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixces pour les décisions ordinaires, dait statucr sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amartissements et des provisions, le benéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est préleve cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réservc légale. Ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réscrve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivite des associés peut prelever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartcnant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
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Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribucr. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital Les pertes, s'il en existe, sont aprs l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la Fin de l'exercice et certifié par les commissaircs aux comptes fai
apparaitre que la société, depuis la cloture de l'exercice précédent, apr&s constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction fait s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réscrvc, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'excrcice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiernent des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions fixées pour les décisionsordinaires ou a defaut par le président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice.
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'excrcice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partic du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit etre faite simultanément & chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut tre inférieur au montant norninal, est fixé dans les conditions visées a l'article L232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nonbre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nonbre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un delai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse etre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette dernande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L225-142, L225-144 et L225-146 du Code de commerce. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pcrtes constatécs dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de decider s'il y a lieu a dissolution anticipée de La société. I1 y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'unanimité des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de fa clôture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit etre publiée dans les conditions légales et
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réglementaires. En cas d inobscrvation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablernent. Toutefois, le tribunal pcut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224-2 du Code de commcrce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre constitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme. La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport des commissaires aux comptes de la société, lesquels doivent attester quc les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avcc l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit etre nommé dans les conditions telatées a l'article L224-3 du Code de commerce. La transformation en société a responsabilité limitéc est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés delibérant collectiverment dans les conditions fixées pour les décisions extraordinaires. Aux termes de l'article L227 4 du Code de commerce, en cas de réunion en une scule main de toutcs les actions de la société,les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relativcs a la dissolution judiciaite ne sont pas applicables. La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conscrvent leur mandat.

Les associés soussignés nomment a l'unanimité, pour une durée égale a la durée de la société, en qualité de premier Président de la société :
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Monsieur André BRENOT, demeurant 15 rue Bourgeoise 7i 350 Charnay les Chalons.
Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont conférées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions. En compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, le Président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de reglement seront déterminées par une décision collective des associés.

Les associés soussignés nomment a l'unanimité pour la duréc de leurs exercices : ACA (auditeurs et commissaires aux comptes associés), titulaire, ayant son siege social au 30 Chemin dc Saint Henri, BP 116,13321 Marseille Cedex I6
Ayant pour suppléant , Monsieur Bruno Geeraert, 30 Chemin de Saint Henri , BP 116, I3321 Marseille Cedex 16
Tous deux sont inscrits a la compagnie Régionale des Commissaires aux comptes prés de la cour d'appel d' Aix en Provence. Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions Iégales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pcuvcnt lui étre appliquées.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mmes, concernant l'inrerprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralcment au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 55-8" du décret N° 67-236 du 23 mars 1967, il est précisé quc les présents statuts ont été signés par :
SAS KAPA SANTE, sige social au 68, Bd de Port Royal - 75005 Paris, Claude KADJI,demeurant 53, BelleAll&e 97118- SAINT FRANCOIS-Guadeloupe, Hcrvé KADJI,demeurant,28 A Quai de la RiveNeuve -13007- Marseille,
ENTREPRISE SANTE, sige social au 11, rue Villebois-Mareuil- 75017- Paris, représentée par son gérant Michel PARKER
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1401191901
DATE DEPOT : 2014-02-05
NUMERO DE DEPOT : 2014R011909
N" GESTION : 2008B05597
N" SIREN : 502968092
DENOMINATION : CLINIQUE PARIS MONTMARTRE
ADRESSE : 195 rue Marcadet 75018 PARIS
DATE D'ACTE : 2014/01/02
TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
NATURE D'ACTE : CHANGEMENT DE PRESIDENT
2.1.1G.. C2 -05 CLINIQUE PARIS MONTMARTRE
Société par Actions Simplifiée 06. 9.1.14 au capital de 1.000.000 eutos Sicge social : 195 Rue Marcadet 75018 PARlS
RCS Paris B 502 968 092

L'assemblée générale, prend acte de la démission de M. Romain KADJI en sa qualité de Président de la Société, et donne quitus entier et sans réserve de sa gestion a cette fonction
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

Dans le méme temps, l'assemblée générale décide de nommer en qualité de nouveau président: - Monsicur BRENOT André, demeurant 15 rue Bourgeoise 71350 Charnay les chalon.
Monsieur BRENOT Alain exercera ses fonctions dans le cadre dcs dispositions légales et
statutaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.

L'assemblée générale connaissance prise des résolutions précédentes décide de modifier l'article 28 des statuts a l'effet de remplacer le nom de l'ancien président par celui nouvellement désigné.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimite.

Lassemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes. pour effectuer toutes formalités légales de publicité et de dépôt.

L'assemblée générale confere tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procs-verbal a l'effet d'accormplir toutes les formalités légales.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a lI heures
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procs-verbal qui, aprés lecture, a été signê par le Président. A
KAPASANTE M.Hee KADJI
HeryeKADJI
Cl
M.AdainBRENO