Acte du 12 septembre 2014

I1 est formé entre les associés sus-dénommes, proprietaires des actions ci-aprés créées, une société par actions simplifiées régie par : Les dispositions des articles L.227-1 à L227-20 et L.244-1 a L.244-4 du Code de Commerce Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux societés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l exception des articles L.225- 17 a L.225-126 et L.225-243 du Code du Commerce et les dispositions générales relatives a toute société des atticles 1832 a 1844-17 du Code Civil. Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la meme forme avec un ou plusieurs associés La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputee faire publiquement appel a l'épargne conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

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CLINIOUE PARIS MONTMARTRE

Société par actions simplifiée Au capital de 2 292 900 EUROS Siege social : 195 Rue Mlarcadet, 75018 PAR1S RCS de Paris N'502 968 092

La société a pour objet : l'exploitation de centres médicaux et chirurgicaux

Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliercs se rapportant directernent ou indircctement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le développement.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale :

Clinique Paris Montmartre

Et comme enseigne commerciale : < SAS CPM >

Dans tous Ies actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomnation sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiées> ou des initiales

Le siege social est fixe au :
195 Rue Marcadet, 75018 PARIS
Situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registre du Comnerce et des Societés.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépots situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions ptévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de Ja société est fixée à soixante dix années à compter du ... date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.
Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée.
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A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requéte, la désignation d un mandataire de justice chargé de provoquer la delibération et Ia décision ci-dessus prévue.
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Il a éte apporte par les actionnaires les sommes suivautes :
999 700 euros SAS KAPA SANTE somme de ...100 euros Claude, Alain KADJI, la somme de ... 100 euros Hervé, Pierre KADJ1, la somme de .... ENTREPRISE SANTE la somme de ... 100 euros
Soit au total la somme de 1 000 000 euros
Laquelle somme libérée a hauteur de 50 % (soit 500 000 euros) a été déposée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, a la BRED de PARIS, au 1 Place de l'Opéra (75 002) ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.
Cette somme sera debloquée par la gérance de la société sur présentation du certificat du Greffier du Tribunal de Commerce du lieu du siége social, attestant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les conjoints communs en biens ont été réguliérement avertis de ces apports et de la date de signature du présent acte et ont déclaré leur intention de ne pas vouloir étre personnellement associés et renoncer a revendiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant étre reconnue a leur conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.
Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire de la Société en date du 10 avril 2014, l'associé unique a décide de porter le capital de ladite Société de la somme de 1 000 000 € a la somme de 2 292 900 €, par augmentation du capital d une somme de 1 292 900 €, réalisée par l'émission de 12 929 actions nouvelles d une valeur nominale de 100 @ chacune, , lesdites actions ayant été intégralement souscrites et entierement libérées le jour de ladite assemblée générale extraordinaire, par compensation avec des créarces certaines, liquides et exigibles sur la Société.

Le capital social est fixé a 2 292 900 Euros. Il est divisé en 22 929 actions d'une seule catégorie de 100 Euros chacune de valeur nominale Les actions sont attribuées et réparties comme suit :
André BRENOT 22 929 actions numérotées de 1 a 22 929
Les soussignés déclarent que toutes les actions présentement créées ont été souscrites en totalité par eux, puis réparties entre eux comme indique ci-dessus
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Le capital social peut &tre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglenients en vigueur. 1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actious nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit par apports en nature ou cn numéraire, ces derniers pouvant étre libérés par un versement d'especes ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la societé :
Soit de lutilisation de ressources propres a la société sous forine d incorporation de téserves, de bénéfices ou de primes d'émission : Sost de la combinaison d'apports ct numéraire et d incorporations de réscrves, bénéfices ou primes d émission : Soit de la conversion ou du remboursement d'obligations en actions.
Sauf s'il s'agit du paiement de dividendes eu actions, la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires sur le rapport du président est seule compétente pour décider une
Si laugmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, benefices ou primes d emission, la collectivité des associés delibere aux conditions de quorum et de majorité prévues par les décisions ordinaires.
Les associés ont, proportionuellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence & la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui déeide laugmentation de capital peut supprimer ce droit preférentiel de souscription, totalement au partiellement, en faveur d'uu ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associe peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attributiou d'actions nouvelles, a la suite de 1 incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire. sous réserve des droits de l'usufruitier.
La valeur des apports en nature doit étre appreciée par un ou plusieurs commissaircs aux comptes nommés sur requéte par le Président du Tribunal de Commerce.
2. La collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction de capital social pour telle cause ct de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actious, de téductiou de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction de capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme nexigeant pas un capital supérieur au capital social apr&s sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut etrc prononcée si au jour ou le tributal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
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3. La collectivité des assaciés délibérant dans les conditions prevues pour les decisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance particllement ou totalement amorties, le tout en application des articles L225-I98 ct suivants du Code de commerce.
4. Enfin, la collectivité des associés décidant l augmentation ou la réduction du capital peut deléguer au président lcs pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la saciété ont obligatoirement la forme nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes anominatifs purs* ou =nominatifs administrés selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneur des comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par ia loi et les reglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés auonymes. A la demande d'un associé, une attestation d inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévucs pour Ia reduction du capital social en l'abscncc de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote,

En cas d augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la realisation de celle-ci. Les actions dcmeurent négociables aprés la dissolution de la societé et jusqu'a la clóture de la liquidation.
La propriété das actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siege social.
La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte cédant au compte du cessionnaire, sur production d un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et sigué par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit aregistre des mouvements. La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.
Dans tous les cas, la cession des actions donne lieu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif ct de passif, que les parties négocicnt dle bonue foi suivant les usages cn la maticre. En cas de difficulté. cette conventiou est établie a frais communs par un avocat désigné a la requéte de la partie la plus diligente par Monsieur le Batounier de l'Ordre des Avocats de Paris. Cette garantie sera basée sur une situation comptable de la Société a [a date de la cession, situation par le ou les commissaires aux comptes de la societé, en parfaite coutinuité avec les derniers comptes sociaux approuvés par les associes.
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Sauf accord contraire des parties, cette garantie sera totale si la cession porte sur plus de la moitie du capital de la société, ou proportionnelle au pourcentage du capital cédé dans Ic cas contraire. Cette garantie sera assortie d'une franchise égale a 5% du prix de cession. Le delai de mise cn jeu de cette garantie correspondra a celui de la prescription fiscale.
Les actions sont transinissibles sous les conditions suivantes : Droit de
préemption:
Lorsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception, au président de la société en indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action. Toutes les cessions d'actions, y compris entre associés, sont soumises au respect du droit de préemption suivant :
Dans l'hypothese oû l'un des associés souhaiterait se sépater de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de préemption au prorata de leur participation au sein du capital de la société. Au cas ou un ou plusieurs des associés n'exerceraient pas ou n exerceraient pas cn totalité leur droit de préemption a titre irréductible, les autrcs associés disposeront a titre réductible dun droit de préemption au prorata de leur participation respective aprés exercicc de leur droit de préemption a titre irréductible.
En cas d'exercice du droit de préemption, le prix unitaire de l'action sera celui obtenu par l'associé cédant de la part d un acquéreur de bonne foi. Pour permettre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la société, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettrc recommandéc avec accuse de réception, la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, I identité du cession naire, le prix et les conditions de la cession.
Dans le delai de quinze jours de ladite notification, le président de la société doit notifier par lettre recoinmandée avec accusé de réception le projet de cession a tous les associés de la société autres que le cédant.
A conpter de la réception de cette lcttre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision dl'acquérir dans le delai de trente jours. En outre, la cession éventuelle des actions a un tiers ne pourra intervenir avant l expiration d un délai suppiémentaire d un mois permettant aux associés non cédants d exercer leurs dtoits de préemption a titre réductible Si l'exercice des droits de préemption ne permet pas l'acquisition de la totalite des actions mises en vente par l'associé cédant, et sauf volonté contraire de cet associé, les droits de préemption seront réputés n avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-aprés prévu, l'associé cédant pourra librement céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification. Toutefois, l'associé cédant peut demander le bénéfice de lexercice du droit de préemption a concurrence du nombre de titres pour lequel il aura été noufié par les autres associés et proceder a la cession du solde des actions qu il envisagerait de céder, conforinément aux dispositions des statuts. Lorsque tout ou partie des actions dont la cession est projetée n'aura pas été préemptée dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire cst non associé, se soumettre a la procédure d agrément suivantc :
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Procedure d agrément
Toutcs les cessions d'actions, sauf entrc associés, sont soumises a la procédure d'agrémcnt suivante : Lc président de la société doit, dans un delai de trente jours a compter de la réception de la notification du projet de cession, notifier, soit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réteption, a l'associe cedant la décision d agrément ou de refus d'agrémcnt prise par un ou plusieurs associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la societé et deliberant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires dans les delais prévus par l article L.228 24 du Code du commerce ; les actions de l'associé qui projettc de céder ses actions ne sont pas priscs en compte pour le calcul de cette majarité. A defaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée. En cas de désagrénient, l'associé cédant peut céder librement le nombre d actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues et a l'associé mcntionné dans ladite notification.
En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un delai de quinze jours a compter de la notification de la décision dc refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception, s il entend renoncer a son projet de cession. A défaut d'exercice de ce droit de repentir, la société doit dans un délai dc trentc jours a compter de la notification de la décision de refus d agrément : Soit faire racheter les actions dont la cession était envisagéc par un ou plusieurs associés ;
Soit proceder elle-méme a ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ccs actions ou lcs annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d un commun accord, En cas de désaccord, Ic prix de rachat cst déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. si, a l'expiration dudit delai de trente jours, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considére comme donné. Toutefois, ce delai peut étre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant ct le cessionnaire dument appelés
La ccssion au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordrc de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la societé qui le notificra au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour rccevoir le prix de cessions, qui ne sera pas productif d intéréts. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outrc, l'associé cédant sera tenu de cédcr la totalité de ses actions dans un délai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et ses droits non pécuniaires seront suspendus jusqu'a ce qu'elle ait procédé a ladite cession.
Ccs dispositions sont également applicables en cas d'apport en societé, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réscrves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription cn faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du présent article, est applicable a toute cession a des tiers de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la societé.
Les actions ou parts sociales peuvent étre données à bail au profit d'une personne physique. Le locataire devra étre agréé dans les mémes conditions statutaires qu'un cessionnaire d'actions. La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.
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Toute société associée doit notificr a la société la liste de ses propres associes et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu un ou plusieurs de ces associés sont eux memes des pcrsonnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indieation de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifie a la société dans un delai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre rccommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrle dune société associée au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modification. Dans le mois suivant la notification de la modification, le président consulte la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires sur les conséquences a tirer de cette modification A l'unanimité des autres associés, la collectivité des associés agrée la modification ou impartit a la société associée intéressée un delai d'un mois pour régulariser sa situation. A defaut de régularisation dans le delai imparti, la société intéressée sera exclue de la société dans les conditions ci-apres prévues. Si, au terme de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécunaires cesse immédiatement.
La présente clausc ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Tout associé peut étre cxclu tlans les cas suivants : S'agissant d une personne morale, Réduction de son capital cn dessous du montant prévu par les dispositions légales : . Modification de son contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce ; Pour tout associé, personne physique ou morale, : Mise en rcdressement judiciaire : : Exercice d'une activité concurrente a celle de la socicte, soit directement, soit par 1intermédiaire d une société filiale ou apparentée . Violation de la clause d'agrément : . Violation d'une clause statutaire : Opposition continue aux décisions proposées par le président pendant deux exercices consécutifs : La décision d exclusion est prise par décision collective des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions prise a l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote. Les associés sont appelés & se prononcer a l'initiative du président de la sociéte. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués a lencontre de l'associé susceptible detre exclu lui aient été communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout etat de cause, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a defaut d'accord, suivant évaluation arrétée par un expert designé par le Président du Tribunal de commerce statuant en matiere de référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la
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Charge de la société. A defaut par l associé exclu de remettre un ordre de mouvement signe de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le delai de trente jours. A defaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander en référé la nomination d un administrateur "ad hoc chargé d y procéder. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de scs actions. Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d une opératian de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause ne peut etre annulée ou modifice qu a l'unanimité des associés

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans Ies bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou tépartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans Ies présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant etre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu, Tout associé dispose not.umment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales ct réglcnentaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d obligations convertibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.
Chaque action donne cn outre le droit au vote et a la representation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'clles représentent et chaque action donie droit a une voix au moins. Les associés ne sont pas responsables du passif social qu'a concurrence de Ieurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions de la collectivité des associés.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représcntants dl'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation , ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Chaque fois qu'il sera técessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou dtoits nécessaites.
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Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par u seul d cntre cux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant de lindivision doit etre notifiée a la societé dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a lexpiration d un delai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutefois, le droit de vote appattient a l'associé détenant l usufruit pour les delibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu apres l'expiration d'un delai d'un mois suivant I envoi de cette lettrc. Toutefois, dans tous les cas, l'associe détenant la nue propriété a le droit de participer aux consultations collectives.
Lexercice du droit préférentiel de souscription aux actions nouvclles de numeraire et celui du droit d'attribution d actions gratuites est réglé en l absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes : Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit
L'associe détenant la nue-propnété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu il n a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'expiration du délai d'cxercice de ce droit
Il est méme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substitucr a l'associé détenant la nue. propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nuc-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliscr ou parfaire une souscription ou unc attribution, les actions nouvclles napparticnncnt au nu proprietaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution : le surplus des actions nouvelles appartient en pleine proprieté a l'associé qui a versé les fonds. En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associe debiteur continue de représenter seul ces actions
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Le president : La société est représentée a 1 égard des tiers par un président qur est soit une personne physique salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société. La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nommée président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les m&mes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu ils dirigent. Les regles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiées. Le premier président est nommé aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective a l'unanimité des associés. La duree du mandat du président est égale à la durée de la société. Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de réglement sont déterminées par une décision collective des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires. Cette rémunération peut consister cn un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d affaires. Cette rémuneration peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cctte rémunération ct ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le président, personne physique, ou le représentant de la personne morale président, peut étre également lié a la société par un contrat de travail & condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.
Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivite des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.
Le président personne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura atteint l'age de 75 ans révolus. Le président est révocable a tout moment par décision de la colleetivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a l'unanimité, La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. En outre, le président est révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime a la demande de tout associé.
Pouvoirs du président : Dans les rapports avee les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers.
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La société est engagéc méme par les actes du président qui ne relevent pas de 1'objet social, a moins qu elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il nc pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le président dirige, gere et administre la société ; notamment il :
Etablit et arrete les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents : Etablit et arréte les comptes annuels et le rapport de gestion a préscnter à l'approbation de la collectivité dcs associés : Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés. Nonobstant ce qui est dit ci-dessus, le président ne pcut pas sans l accord unanime préalable de la collectivité des associés effectuer les opérations suivantes : Acquisition ou ccssion d actifs immobiliers assortic ou non de contrat de crédit-bail : Acquisition, cession ou apport dc fonds de commerce : Création ou cession de filiales : Modification de la participation de la société dans ses filiales : Acquisition ou cession de participation dans toutcs lcs sociétés, entreprises ou groupements quelconques :
Création et suppression de succursales, agences ou établissermcnts de la société : Prisc ou misc en location-gérance de fonds de commerce : Prise ou mise cn location de tous biens immobiliers ; * Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier : Cautions, avals ou garanties, hypothéques ou nantissements a donner par la société Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires : Adhésion a un groupement d'intérét économique et à toutc forme de sociéte ou d'association pouvant cntrainer la responsabilité solidaire ou indefinie dc la société
Dans les rapports cntre la société et son comité d'entreprisc, le président constituc l'organe social auprs duquel les dalégués dudit comité exercent lcs droits défins par l'article 432-6 du Code du travail.
Le président peut deléguer a toute personne de son choix tout ou pattie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplisscment de certains actes.
Le president pcut nommer un ou plusieurs directeurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général délégué et investi, sauf disposition contrairc inopposable aux tiers, des memes pouvoirs que le président. La rémunération dcs fonctions de directeur général est fixée par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail. La durée des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui lc nomme. En cas de démission, empéchemcnt ou déces du président, le directeur général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination d un nouveau président
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En application des dispositions de 1 article L.227-10 du Code de commcrce, toutcs conventions, autres que cclle portant sur des opération courantes conclues a des conditions normales, intervenues directeiment ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d une société d actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du ou des conmissaires aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport sur les conventions conclues au cours de l exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque annéc sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé. En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associe a le droit d'en obtenir communication. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
A peine de nullité du contrat, il cst interdlit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des tmprunts auprcs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses cngagements cnvers les tiers.
La mme interdiction s'applique au représentant de la personnc morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et desccndants ainsi qu'a toute personnel interposée.

Le contrle de la société cst exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplaccr le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de déces, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exerciccs sociaux ; leurs fonctions expirent a 1'issue de la consultation annuelle de la collcctivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixieme exercice social.
Les premiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.
Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés ct nommés par décision collective des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires et prise a l'unanimité
Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux regles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L.225-224 du Code de commerce. Les commissaires aux comptes sont investis dcs fonctions et dles pouvoirs que lcur conf&rent les articlcs L.2252I8 a L.225-242 du Code de commerce.
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Plus particulierement, ils ont pour mission permanente : De vérifier Ies valeurs et les documents comptables de la société. De contrler la conformité de la comptabilité aux regles en vigueur, De vérifier la concordance avec les comptcs annucls et la sincérité des informations donnces dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.
Les commissaires aux comptes sont indéfinimcnt rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivite des associés déliberant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, la rcconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. La révocation d'un commissaire aux comptes peut étre demandée :
Par le président de la société, Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. Par la collectivité des associés, Par le comité d'entreprise, Par le Ministere public. La demande de révocation du commissairc aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue cn la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, Fixation dle la rémunération du président, Nomination et renouvellement des commissaircs aux comptcs, Approbation des comptes sociaux annuels et affcctation des résultats, Extension ou modification de l'objet social,
Augmentation, amortissement ou reduction du capital social, Opérations de fusion ou d'apport partiel d actif ou de scission, Transformation de la societé. Prorogation de la durée de la société. Dissolution de la société. Agrément des cessionnaires d actions. Exclusion d'un associé, Adoption ou modification de clauses relatives a lagrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée, Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat de crédit-bail, Acquisition, ccssion ou apport de fonds de commerce, Création ou cession de filiale, Modification de la participation de la sociéte dans ses filiales, Acquisition ou cession de participation dans toute société, entreprise ou groupement quelconque,
Création ou suppression de succursales, agence ou établissement de la société, 15
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Prise ou mise en location-gérance de fonds de commerce. Prise ou mise en location de tous biens immobiliers, Conclusion de tout contrat de crédit hail immobilier. Caution, aval ou garantie, hypotheque ou nantissement a donner par la société, Crédit consenti par la sociéte hors du cours normal des affaires. Adhésion a un groupement dintérét économique et a toute forme de société ou d association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indefinie de la société. Toute autre décision releve de la compétence du président.
Sauf les cas ci apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de telécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou Ies résolutions presentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date de consultation
Les décisions prises conformément i la Ioi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables. Pour toute autre décision, la consultation de la collectivité des associés est, en outre, de droit, si la demande en cst faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 5% du capital social. Les décisions collectives des associés sont qualifiées dordinaires ou d'extraordinaires. Les décisions ordinaires sont cclles qui ne modifient pas les statuts. Les décisions extraordinaires sont seules a pouvoir modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Elle ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d un regroupement d'actions régulirement effectué.
Les consultations de la collectivité des associés sont pravoquées par le président ou, en cas de carence du président, par un mandataire designé en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'est pas obligatoire, clle peut toutefois étre provoquée par l'associé demandeur. En outre, les commissaires aux comptes peuvent, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés. Lorsque la consultation de la collectivité des associés cst faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de communication écrite huit jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les réunions des assemblées genérales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.
L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Les associés peuvent se faire reptésenter aux delibérations de 1 assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. I.es mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite.
En cas de contestation sur la validité du mandant conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, sur premire consultation. que si les associés presents ou représentés possedent au moins 50 % des action ayant le droit de vote.
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Sur deuxieme consultation aucun quorum n est requis. Les décisions collectives qualifiees dextraordinaires ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés possédent l intégralité du capital. Sur deuxiéme consultation aucun quorum n'est requis.
En cas de consultation écrite, le président doit adtesser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :
. Sa date d envoi aux associés.
La date à laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote,
- La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision,
Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, lindication des options de delibérations (adoption ou rejet).
L'adresse a laquelle doivent etre retournés les bulletins,
Chaque associé devra completer le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d une case ont été cochées pour une meme résolution, le vote scra réputé etre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dument complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a defaut, au siege social. Le defaut de réponse d un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard le cinquieme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le proces-vcrbal des deliberations sont conservés au sicge social.
En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de teleconférence, le président, dans la journée de la consultation, etablit, date et signe un cxemplaire du procésverbal des délibérations de la seance portant : L'identification des associés ayant voté, Celle des associés n'ayant pas participé aux delibérations, Ainsi que, pour chaque résolution, l'identification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le président cn adresse immediatement un cxemplaire par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent en retournant une copie au président, le jour meme, aprés signature, par télécopie ou tout autre procédé de comnunication écrite. En cas de délégations de pouvoirs, une preuve des mandats est également communiquée au president par le meme moyen. Les preuves d'envoi du procés-verbal aux associés et les copies en retour signées des associés sont conservées au siege social. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives sont adoptées A l'unanimité pour toutes décisions extraordinaires ayant pout effet de modifier les statuts, Et a la majorité stipulée pour les décisions ordinaires.
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Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives aux droits dc préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d actions, au changement de contrle d'une personne morale associée ou a la procédure d expulsion des associés requierent une décision unanime des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associes nc peut etre prise qu'a l'unanimite d entre eux.
Les décisions collectivcs des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés. verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de seance.
Les procés verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des delibérations, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote. Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le ptésident, ou un fonde de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers excrcices sociaux :
Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions.
Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, Les inventaires.
Les rapports et documents soumis aux associés a l occasion des décisions collectives, Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, Ie cas éehéant, les pouvoirs des associés représentés
En application des dispositions de l'article L.227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d une année, qui commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.
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Il est tcnu une comptabilité reguliere des opérations sociales, conformémcnt a la loi, A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments. de l'actif et du passif cxistant à cette date. Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits ct les charges de l'exercice, ainsi que I annexe completant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il est procédé, méme en cas d absence ou d insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan
Le président établir le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus cntre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, le president établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée genérale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux. Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la société dans les conditions légales.
La collectivité dcs associés, délibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires, doit statuer sur Ies comptes de lexercice écoulé dans les six mois de la clôturc de Icxercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixé par decision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule Ics produits et charges de l'exercicc fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénefice ou la perte de l'excrcice clos. Sur le bénéfice de l exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légalc. Ce prélevement cesse d etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report benéficiaire. Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutcs sommes qu'elle juge à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'cxercice. Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. Lécart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées
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a nouveau. pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu a extinction

Lorsqu un bilan etabli au cours ou a la fin de 1'exercice et certifié par fes commissaires aux comptes fait
apparaitre que la societe, depuis la clôturc de 1exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction fait s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant lapprobation des tomptes de I exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi defini. Les modalités de mise cn paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés delibérant dans les conditions fixées pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un delai maximal de neuf mois apres la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce delai par autorisation de justice
La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associe. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a l'article L232-19 du Code de commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d actions, l'associe peut obtenir le nombre d actions immédiatement supérieur en versant dans le delai d un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en uuméraire.
La demande de paiement du dividende en actians doit intervenir dans un delai fixé par la collectivité des associés, sans qu il puisse etre supérieur à trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L.225-142, L.225-144 et L.225-146 du Code de commerce. Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. I y aurait lieu a dissolution de la socitté, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'unanimité des associés. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de fa clôture du sccond exercice social suivant cclui au cours duquel Ies pertes portant atteinte au capital ont été constatées. Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si la collectivité des associés n'a pu delibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.
Sous réserve des dispositions de l'article L.224 -2 du Code dc commerce, il n y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le delai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étrc constitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.
RTICLE 26 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La société peut se transformer cn société d'une autre forme La décision de transformation est prise collectivement par Ies associés, sur lc rapport des commissaires aux comptes de la société, lesquels doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation cn société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nomné dans les conditions relatées a l'article L 224-3 du Code de commerce
La transformation cn société a responsabilité limitéc est décidée dans les conditions prévucs pour la modification des statuts dcs sociétés de cettc forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d un commissaire a la transformation chargé d'apprécicr la valeur des biens composant l'actif social et, s'il cn cxiste, les avantages particuliers conscntis a des associés ou a des tiers.

La société est dissoutc a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés délibérant collectivement dans les conditions fixécs pour les décisions cxtraordinaires. Aux termes de l article L.227 4 du Code de commercc, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société,-les dispositions de larticle 1844-5 du Code civil relativcs a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables. La société est en liquidation, des linstant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat

Les associés soussignés nonment a 1 unanimité, pour unc durée égale a la durée de la société, en qualite de premier Président de la société : M. André BRENOT.
Le Président ainsi noinmé accepte les fonctions qui lui sont conferees et declarc, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.
En compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions, le Président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de réglement seront déterminées par uue décision collective des associés.
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Les associés soussignés nomment a l'unanimité pour la durée de leurs exercices : GRANT THORNTON, titulaire, ayant son siege social au Villa d'Este, I5 avenue Robert Schuman, 13002 Marseille
Ayant pour suppléant, Madame Anne Laure RUIZ, Villa d'Este, 15 avenue Robert Schuman, 13002 Miarseille.
Tous deux sont inscrits a la compagnie Régionale des Commissaires aux comptes pres de la cour d'appel d'Aix en Provence. Lesquels ont accepté par avance lesdites fonctions, chacun d'eux ayant précisé que les dispositions légales instituant dcs incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.
ART1CLE 30 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront selever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la societé et les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Pour satisfaire aux dispositions de larticle 55-8° du décret N" 67-236 du 23 mars 1967, il est précisé que les présents statuts ont été signés par :
SAS KAPA SANTE, siege social au 68, Bd de Port Royal -75005 Paris, Claude KADJ1, deineurant 53, Belle Allée 97118- SAINT FRANCOIS- Guadeloupe Hervé KADJI, demeurant, 28 A uai de la Rive Neuve -13 007- Marseille, ENTREPRISE SANTE, sige social au 11, rue Villebois-Mareul- 75017- Paris, représentée par son gérant Michel PARKER
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CLINfOUE PAR
Societé par Actions
au capital de 1 000
19s Rue Marcadet
75018 PARIS
CLINIQUE PARIS
Sociaté par Actions s
au capital de 1000 00
195 Rue Marcadet
75018 PARIS
Premiere resolu
Lassocie uniqu
KAPA SANTE s
un (1) euro, ce q
Deuxieme réso
Lassocié uniqut
1éta
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André BRENO
Les soussignes d
cux, puis répart
pertes et de recc du capital social
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Si vous suivez n
2. Par ailleurs
prescriptions in
projet de résolu droit préférenti
LE PRESIDEN
VIONSIEURAI