Acte du 29 août 2011

Il est formé entre Ies associés sus-dénommés, propriétaires des actions ci-apres créées, une société par actions simplifiées régic par : Les dispositions des articles L227-1 a L227-20 et L244-1 a L244-4 du Codc de Commcrce, Dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particulieres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'cxception des articles L225. 17 a L225-126 ct L225-243 du Code du Commcrce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code Civil. Les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés La société n'est pas ct n'entend pas devenir une société réputée faire publiquemcnt appel a l'épargne. conformément aux dispositions de l'article L227-2 du Code de Commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La société a pour objet : l'cxploitation de centres médicaux et chirurgicaux

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Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales, financires, mobilieres ou immobilires se rapportant directement ou indirectement a l'objet social ou susceptible d'en faciliter l'extension ou le dévcloppement.

La présente societé par actions simplifiéc a pour dénomination sociale :

Clinique Paris Montmartrc

Et comme enscigne commerciale : < SAS CPM >

Dans tous les actes ct documents émanant de la société et destinés aux ticrs, la dénomination scra précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement Société par actions simplifiécss ou des initiales aS.A.S*, de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la villc ou se trouve le greffe ou elle est immatriculéc.

Le siege social est fixé au :

195 Ruc Marcadet, 75018 PARIS

Situé dans le ressort du Tribunal de Commerce de Paris, lieu de son immatriculation au Registrc du Commerce et des Sociétés.

Le transfert du sige social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépôts situés en tous lieux ou à l'étranger interviennent sur décision du président, sous réserve de ratification par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires.

La durée de la socitté est fixée & soixante dix années a compter du ... date de son immatriculation au Registre du Commcrce ct des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation. Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires, &tre prorogéc une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une delibération de la collectivité des associés a l'cffet de décider si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal dc Commerce du lieu du sigc social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévue.

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Il a été apporté par les actionnaires les sommes suivantes :

SAS KAPA SANTE somme dc .. 999 700 curos Claudc, Alain KADJI, la sommc de .100 euros Hervé, Pierre KADII, la somme de . 100 curos ENTREPRISE SANTE la somme de . 100 curos

Soit au total la somme de 1 000 000 curos

Laquelle somme libéréc a hautcur de 50 % (soit 500 000 curos) a été déposée conformément a la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la Société en formation, à la BRED de PARIS, au 1 Place de l'Opéra (75 002) ainsi qu'il résulte d'un certificat delivré par laditc banque.

Cette somme sera debloquée par la gérance de la société sur présentation du certificat du Grcffier du Tribunal de Commerce du lieu du sige social, attcstant l'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les conjoints communs cn biens ont été régulirement avertis de ces apports ct de la date de signature du préscnt acte ct ont déclaré leur intention de ne pas vouloir etrc personnellement associés ct renoncer a revcndiquer cette qualité pour l'avenir, la qualité d'associé devant &tre rcconnue a lcur conjoint seul pour la totalité des parts souscrites.

Le capital social de la société par actions simplifiées reste fixé a la somme d'un million d'euros (l 000 000 euros)

11 est divisé en 10 000 actions de 100 curos chacune, de méme catégorie ;

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois ct rglements en vigucur. 1. Le capital social peut étre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions cxistantes. L'émission d'actions nouvelles peut résulter : Soit par apports en nature ou cn numéraire, ces dernicrs pouvant tre libérés par un versement d'espéces ou par compensation avec des créanccs liquides et exigibles sur la sociéte :

Soit de l'utilisation de rcssources propres a la société sous forme d'incorporation dc réserves, de bénéfices ou dc primes d'émission :

Soit de la combinaison d'apports cn numéraire ct d'incorporations de réscrves, bénéfices ou primes d'émission : Soit de la conversion ou du rcmboursement d'obligations cn actions.

Sauf s'il s'agit du paiement dc dividendes cn actions, la collcctivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires sur le rapport du président est scule compétente

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pour décider une

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réscrves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés delibre aux conditions de quorum ct de majorité prévues par les décisions ordinaires.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital pcut supprimer ce droit préfércnticl dc souscription, totalement ou partiellemcnt, cn faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaquc associé peut, sous certaines conditions, renonccr individuellement a ce droit préférentiel de souscription. Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves bénéficcs ou primes d'émission appartient au nu-propriétairc, sous réserve des droits dc l'usufruiticr.

La valeur des apports cn naturc doit &tre appréciée par un ou plusieurs commissaircs aux comptes nommés sur rcquéte par le Président du Tribunal dc Commcrcc.

2. La collcctivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions extraordinaires peut aussi décider ou autoriser la réduction de capital social pour telle cause ct de telle manicre quc ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de icur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites ct sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne pcut porter atteinte a 1'égalité des associés.

La réduction de capital a un montant inféricur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amencr cclui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'cxigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcéc si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a cu licu.

3. La collectivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour Ics décisions extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social ct substitucr aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amortics, lc tout cn application dcs articles L225-198 ct suivants du Codc dc commerce.

4. Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut délégucr au président les pouvoirs nécessaires a l'cffet de la réaliser

Les actions émises par la société ont obligatoirement la formc nominative. Elles donnent lieu a une inscription en comptes -nominatifs purs* ou -nominatifs administrés* selon les modalités prévues par le cahier des charges des émetteurs - teneur des comptes de valeurs mobiliercs non admises cn SICOVAM approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom dc chaque associé dans les conditions ct selon les modalités prévucs par la loi et Ies rglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour lcs sociétés anonymes.

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A la demande d'un associé, une attestation d'inscription cn compte lui sera délivrée par la société.

Lorsque les conditions légales sont réunics, la société pcut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote. La collcctivité des associés delibérant dans les conditions prévues pour la reduction du capital social cn l'absence de pertcs pcut, a tout moment, décider ou autoriscr le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote,

En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de cclle-ci. Lcs actions dcmcurent négociables aprês la dissolution de la société et jusqu'a la clôture de la liquidation. La propriété des actions résulte dc leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres quc la société tient à cet effet au sige social.

La transmission des actions s'opre a Iégard de la société ct des tiers par un virement du compte cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement cst enregistré sur un registre coté ct paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements* La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent cclle-ci. La société pcut exiger quc Ics signatures apposées sur l'ordre de mouvement soicnt certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires.

Dans tous les cas, la cession des actions donne licu a la conclusion d'une convention de garantie d'actif et de passif, que les partics négocient de bonnc foi suivant les usages cn la matiere. En cas de difficulté, cette convention est établie a frais communs par un avocat désigné a la requte de la partie la plus diligente par Monsicur le Batonnier de l'Ordre des Avocats de Paris. Cette garantie scra baséc sur une situation comptablc de la Société a [a datc de la cession, situation par le ou les commissaircs aux comptes de la socitté, cn parfaite continuité avec les derniers comptes sociaux approuvés par les associés. Sauf accord contraire des parties, cettc garantic sera totale si la cession porte sur plus de la moitié du capital de la société, ou proportionnclle au pourcentage du capital cédé dans le cas contraire. Cette garantie scra assortie d'une franchise égale & 5% du prix dc cession. Le délai de misc en jeu de cette garantic correspondra a celui de la prescription fiscalc.

Les actions sont transmissibles sous les conditions suivantes : Droit de

prtembtion :

Lorsqu'un associé cnvisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet, soit par acte extrajudiciairc, soit par lettre recommandéc avec accusé de réception, au président de la société cn indiquant l'identité de l'acquéreur, le nombre d'actions dont la cession est cnvisagée, le prix par action. Toutes les cessions d'actions, y compris cntre associés, sont soumises au respect du droit de précmption suivant :

Dans l'hypothése ou l'un des associés souhaiterait se séparer de tout ou partie de sa participation au capital de la société, les autres associés bénéficieront a titre irréductible d'un droit de précmption au prorata de lcur participation au sein du capital de la société. Au cas ou un ou plusicurs des associés n'cxcrceraicnt pas ou n'exerceraient pas en totalité leur droit de 5

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précmption a titrc irréductible, les autres associés disposeront a titre réductiblc d'un droit de précmption au prorata de Icur participation respective aprs cxercice de Icur droit de préemption a titre irréductible. En cas d'excrcicc du droit de préemption, le prix unitaire de l'action scra celui obtenu par l'associé cédant de la part d'un acquéreur de bonne foi. Pour pcrmcttre l'exécution de ces dispositions relatives au droit de préemption l'associé qui envisagerait de céder ses actions doit notifier au président de la societé, soit par acte extrajudiciairc, soit par lettre recommandéc avec accusé de réception, la cession projetéc en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire, le prix ct les conditions de la cession.

Dans lc délai de quinze iours de ladite notification, le président de la société doit notificr par lettre recommandéc avec accusé de réception le projet de cession à tous les associés de la société autres que le cédant.

A compter de la réception de cette lettre, chaque associé non cédant devra faire connaitre sa décision d'acquérir dans le délai de trente jours. En outrc, la cession éventuelle des actions a un ticrs nc pourra intervenir avant l'expiration d'un delai supplémentaire d'un mois permettant aux associés non cédants d'cxercer leurs droits de précmption a titrc réductible.

Si l'exercice des droits de préemption ne pcrmet pas l'acquisition de la totalité des actions mises cn vente par l'associé cédant, ct sauf volonté contraire de cct associé, les droits de précmption seront réputés n'avoir jamais été exercés. Dans ce cas, et sous réserve de l'agrément ci-apres prévu, l'associé cédant pourra libremcnt céder ses actions au cessionnaire mentionné dans la notification. Toutcfois, l'associé cédant pcut dcmander le bénéfice dc l'excrcice du droit de précmption a concurrence du nombre de titres pour Icqucl il aura été notifié par les autres associés et procéder a la cession du solde des actions qu'il envisagerait de céder, conformément aux dispositions des statuts. Lorsquc tout ou partie des actions dont la cession est projetéc n'aura pas été préemptéc dans les conditions ci-dessus prévues, le cédant devra, si le cessionnaire est non associé, se soumettre a la procédure d'agrément suivante :

Procédure d'agrément

Toutes les cessions d'actions, sauf cntre associés, sont soumises a la procédure d'agrément suivante : Le président de la société doit, dans un délai de trente jours à compter de la réception de la notification du projct de cession, notifier, soit par acte cxtrajudiciaire, soit par lettre rccommandéc avec accusé de réception, a l'associé cédant la décision d'agrément ou de refus d'agrément prise par un ou plusicurs associés représentant au moins la majorité du capital ct des droits de vote de la société et delibérant dans les conditions prévues pour les décisions cxtraordinaires dans les délais prévus par l'article L228- 24 du Code du commerce ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de cette majorite. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé accepté. La décision d'agrément ou de refus d'agrérment n'a pas a étre motivéc. En cas de désagrément, l'associé cédant peut céder librement lc nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrémcnt aux conditions prévues et a l'associé mentionné dans ladite notification.

En cas de refus d'agrémcnt, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours a compter de la notification de la décision dc refus d'agrément, indiquer a la société au moyen d'une lettre recommandéc avec accusé de réception, s'il entend renoncer a son projet de cession. A défaut d'exercice de ce droit dc rcpentir, la société doit dans un delai de trente jours a compter de la notification dc la décision de rcfus d'agrément :

Soit fairc rachcter les actions dont la cession était envisagée par un ou plusicurs associés : Soit procéder elle-méme a ce rachat ; dans ce cas elle doit dans les six mois de cc rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital social.

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Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat cst détcrminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil. Si, a l'expiration dudit dêlai de trente jours, le rachat n'cst pas réalisé, l'agrément cst considéré comme donné. Toutefois, ce delai pcut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant cn la forme des référés, sans recours possible, le cédant ct le cessionnairc dament appclés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régulariséc par un ordre dc virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au sicge social pour recevoir le prix de cessions, qui nc sera pas productif d'intéréts. Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle. En outre, l'associe cédant scra tenu de céder la totalité de ses actions dans un delai d'un mois a compter de la révélation a la société de l'infraction et scs droits non pécuniaires scront suspendus jusqu'a ce qu'clle ait procédé a ladite cession.

Ces dispositions sont également applicables en cas d'apport cn société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission. Elles peuvent aussi s'appliqucr & la ccssion des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'cn cas de cession de droits de souscription a une augmcntation de capital par voic d'apports cn numéraire ou de renonciation individuclle au droit de souscription cn faveur de personnes dénommées. La clause d'agrément, objet du préscnt article, cst applicable a toute cession a des tiers dc valeurs mobilircs émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou a terme des actions de la société.

Les actions ou parts sociales peuvent étre données a bail au profit d'une personne physique. Le locataire devra tre agréé dans les mémes conditions statutaires qu'un cessionnaire d'actions. La présente clause d'agrément ne peut étre suppriméc ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute société associéc doit notificr à la société la liste de ses proprcs associés et la répartition cntre cux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont cux memes des pcrsonncs morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales ct l'indication de la ou des personnes ayant le contrôle ultime de la société associée. Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de quinze jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent, soit par acte extrajudiciaire soit par lettre rccommandée avec accusé de réception. En cas de modification du contrôle d'une société associée au scns de l'article L.233-3 du Code de commerce, l'exercice de scs droits non pécuniaires est de plein droit suspendu a la date de la modification. Dans Ic mois suivant la notification de la modification, Ie président consulte la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaircs sur les conséquences a tirer de cette modification.

A l'unanimité dcs autrcs associés, la collectivité des associés agréc la modification ou impartit a la société associéc intéressée un d&ai d'un mois pour régulariser sa situation. A defaut de régularisation dans le délai imparti, la société intéressée sera cxclue de la société dans les conditions ci-aptes prévucs. Si, au tcrmc de la procédure d'exclusion, celle-ci n'est pas prononcée, la suspension des droits non pécuniaires cesse immédiatement. La présente clause ne pcut étre annulée ou modifiéc qu'a l'unanimité des associés.

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Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants : S'agissant d'une pcrsonne morale. Réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; Modification de son contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commcrce ; Pour tout associé, personne physique ou morale. : Mise cn redressement judiciaire : : Exercice d'une activité concurrcnte a celle de la société, soit dircctement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée . Violation dela clausc d'agrément ; . Violation d'une clause statutaire : : Opposition continue aux décisions proposées par Ie président pendant deux exercices consécutifs :

La décision d'exclusion est prise par décision collcctive des associés delibérant dans les conditions prévues pour les décisions prise a l'unanimité. L'associé faisant l'objet de la procédure d'exclusion ne participe pas au vote. Les associés sont appelés a se prononcer a l'initiative du président de la société. La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les gricfs invoqués a l'encontre de Fassocié susceptible d'étre cxclu lui aient été communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé dc réception et ce afin qu'il puissc présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur lc projet d'exclusion, lesquels doivent, en tout état de causc, étre mentionnés dans la décision des associés. En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de désigner un acquércur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder cllc-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social. Le prix de cession des actions dc l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intércssés ou, a défaut d'accord, suivant évaluation arretéc par un cxpert désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant cn matire dc référé a la demande de la partie la plus diligente, les frais étant a la charge de la société. A defaut par l'associé exclu de remcttre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les huit jours de la décision d'cxclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions ct le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de trente jours.

A défaut par le président d'y procéder, tout associé pourra demander cn référé la nomination d'un administrateur ad hoc chargé d'y procéder. La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associe exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution. La présente clause nc pcut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une méme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représcnte dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vic de la société, comme cn cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulécs dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes cxonérations fiscales comme de toutcs taxations pouvant ctre priscs en charge par la société auxquclles ccs distributions,

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amortissements ou répartitions pourraient donner lieu, Tout associé dispose notamment des droits suivants & exercer dans les conditions ct sous les éventuelles rcstrictions légales et réglementaires ; droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convcrtibles en actions, droit a l'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblécs générales, droit de poscr des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait dc nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote ct a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a unc voix au moins. Les associés ne sont pas responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports. Les droits ct obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire. La propriété d'une action comportc de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés. Les créanciers, ayants-droit ou autres rcprésentants d'un associé ne peuvent, sous quclque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens ct valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaircs sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire dc posséder plusieurs actions pour cxercer un droit quelconque, en cas d'échange, de rcgroupcment ou d'attribution de titres ou en conséqucnce d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires dc titres isolés, ou en nombre inférieur a cclui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de fairc leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombrc d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les associés propriétaircs indivis d'actions sont tenus de se faire représenter aupres de la société par un seul d'entrc cux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; cn cas de désaccord, Ie mandataire unique peut étre désigné a la demande de l'indivisaire le plus diligent. La désignation du représentant dc l'indivision doit &tre notifiéc a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'cxpiration d'un delai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contrairc notifiée a la société, les associés détenant l'usufruit d'actions représcntent valablement les associés détenant la nue-propriété : toutcfois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires ct a l'associé détenant la nuc-propriété pour les délibérations conccrnant les décisions collectives extraordinaircs. Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention cst notifiée par lettre recommandée & la société, qui scra tenue d'appliqucr cette convention pour toute consultation collective qui aurait licu aprs l'expiration d'un dalai d'un mois suivant l'cnvoi de cette lettre.

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Toutefois, dans tous les cas, l'associé détcnant la nuc-propriété a le droit de participcr aux consultations collectives.

L'cxercicc du droit préfércntiel de souscription aux actions nouvelles de numéraire ct celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé cn l'abscnce de conventions spéciales entre les parties, sclon les dispositions suivantcs :

Le droit préfércntiel de souscription, ainsi quc le droit d'attribution d'actions gratuites, appartienncnt a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

L'associé détcnant la nuc-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit preférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvclles, ni vendu les droits de souscription huit jours avant l'cxpiration du délai d'exercice de ce droit. Il est meme réputé avoir négligé d'cxercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cctte attribution, ni vendu les droits trois mois aprs Ic début des opérations d'attribution. L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associe détenant la nue-propriété peut exiger le rcmploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit.

Les actions nouvclles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruiticr pour l'usufruit. Toutefois, en cas de verscmcnts de fonds par lc nu-propriétaire ou l'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu- propriétaire et à l'usufruitier qu'a concurrcnce de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; Ie surplus des actions nouvelles appartient cn pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

ces actions.

Le président : La société cst représentéc a l'égard des tiers par un président qui est soit unc personne physiquc salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne morale associée ou non de la société. La personne morale président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment cn cours de mandat, clle désigne une personne spécialement habilitéc a la rcprésenter en qualité de représentant. Lorsqu'une personne morale est nomméc président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent Ics mêmes rcsponsabilités civile et pénale que s'ils étaient président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent. Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicables au président de la société par actions simplifiées. Le premier président est nommé aux termes des statuts à l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale le président cst renouvelé, remplacé ct nommé par une décision collective a l'unanimité des associés. La duréc du mandat du président est égale a la duréc de la société. Le président pcut recevoir une rémunération cn compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de rglement sont déterminécs par une dcision collcctive des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaircs. Cette rémunération pcut consistcr cn un traitement fixe ou proportionncl ou a la fois fixe ct

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proportionncl au bénéfice ou au chiffrc d'affaires. Cette rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe ct proportionnel ou a la fois fixe ct proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président cst rcmboursé de ses frais de représentation ct dc déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés cn frais généraux de la société. Le président, pcrsonne physique, ou ic représcntant de la personne morale président, pcut étre égalcmcnt lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corrcsponde a un emploi effectif.

Lcs fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires. Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de deux mois lequel pourra &tre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du président démissionnaire. La démission du président n'cst rccevable que si elle cst adresséc a chacun des associés par lettre rccommandée.

Le président pcrsonne physique sera considéré comme démissionnaire a la date ou il aura attcint l'age de 75 ans révolus. Le président est révocable a tout moment par décision de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a l'unanimité, La décision de révocation du président peut ne pas étre motivée. En outre, le présidcnt cst révocable par le Tribunal de commerce pour cause légitime a la demande de tout associé.

Pou'oirs du président : Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société ct est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstancc au nom de la société dans les limites de son objet social. Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du président sont inopposables aux tiers. La société est cngagée méme par les actes du président qui nc relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tcnu des circonstances, la scule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette prcuve. Le président dirige, gére ct administrc la société ; notamment il :

Etablit et arréte les documents de gestion prévisionnelle et rapports y afférents ; Etablit ct arréte les comptes annucls ct le rapport de gestion a présenter a l'approbation de la collectivité des associés :

Prépare toutes les consultations de la collectivité des associés. Nonobstant ce qui cst dit ci-dessus, le président ne pcut pas sans l'accord unanime préalable de la collectivité des associés effectucr les opérations suivantes : Acquisition ou cession d'actifs immobiliers assortic ou non dc contrat de crédit-bail : Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce : Création ou cession de filiales ; Modification de la participation de la société dans ses filiales : Acquisition ou cession de participation dans toutes les sociétés, entrepriscs ou groupements quelconques ;

Création ct suppression de succursales, agences ou établissements de la société ; Prise ou mise cn location-gérance de fonds de commerce : Prise ou misc en location de tous biens immobiliers : Conclusion de tous contrats de crédit-bail immobilier ; Cautions, avals ou garanties, hypothques ou nantissements a donncr par la société 11

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Crédits consentis par la société hors du cours normal des affaires ;

Adhésion a un groupement d'intérét économique ct a toute forrne de société ou d'association pouvant cntraincr la responsabilité solidaire ou indéfinic de la société.

Dans Ies rapports cntre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprs duqucl les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le présidcnt peut dêlégucr a toute personnc de son choix tout ou partie de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiqucs ou l'accomplissement de ccrtains actes.

Le président pcut nommer un ou plusicurs dirccteurs généraux, portant le titre de directeur général ou de directeur général delégué ct investi, sauf disposition contraire inopposabie aux tiers, des mémes pouvoirs quc le président.La rémunération des fonctions de directeur général cst fixéc par la décision de nomination sauf pour la rémunération qui résulte de son contrat de travail.La duréc des fonctions de directeur général est fixée par la décision qui le nomme.En cas de démission, empechement ou décs du président, le directeur général conserve scs fonctions jusqu'a la nomination d'un nouveau président.

En application des dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres quc celle portant sur des opération courantes conclues a des conditions normales, intervenues dircctement ou par personne interposéc cntre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'unc fraction des droits de vote supérieure a 5 % ou, s'il s'agit d'une société d'actionnairc, la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit code, doivent étre portées a la connaissance du ou des commissaires aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion. Le ou les commissaires aux comptes établissent un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collcctivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuclle sur les comptes sociaux dudit excrcice écoulé. En application des dispositions dc l'article L.227-11 du Code de commercc, les conventions portant sur les opérations courantes ct conclues a des conditions normalcs sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtcnir communication. Lcs conventions non approuvécs produisent néanmoins leurs cffets, a charge pour la personne intéresséc et, évcntuellement, pour le président d'cn supporter les conséquences dommageables pour la société. A pcine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quclque forme quc ce soit, des cmprunts aupres de la société, de se fairc conscntir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par clle ses cngagements envers les tiers.

La méme interdiction s'applique au représentant de la personnc morale président ainsi qu'au conjoint du président personne physique, ses ascendants et descendants ainsi qu'a toute personnel intcrposée.

Le contrle de la société est cxercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaircs cxercant leur mission conformément a la loi. Un ou plusicurs commissaircs aux comptes suppléants appelés a rcmplacer le ou les titulaires cn cas de

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refus, d'empéchement, de démission ou de décs, sont nommés en m&me temps quc le ou les titulaircs pour la meme durée.

Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exerciccs sociaux ; leurs fonctions cxpirent a l'issuc de la consultation annuclle de la collectivité des associés appclée a statuer sur les comptcs du sixieme exercice social. Les prcmiers commissaires aux comptes sont nommés aux termes des statuts a l'unanimité des associés fondateurs.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont rcnouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires ct prise a l'unanimité. Afin de préserver l'indépendancc des commissaires a l'égard de la société et de scs dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumisc aux rgles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L225-224 du Code dc commerce. Les commissaires aux comptcs sont investis des fonctions ct des pouvoirs quc leur confercnt les articles L225-218 a L225-242 du Code de commerce. Plus particulirement, ils ont pour mission pcrmanente : De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société. De contrôler la conformité de la comptabilité aux rgles en vigucur, De vérifier la concordancc avec Ies comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere ct les comptes de la société. Ils ne doivent cn aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étrc décidé par Ia collectivité des associés délibérant dans les conditions prévucs pour les décisions ordinaires, la rcconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante. La révocation d'un commissairc aux comptcs peut étre demandée :

Par le président de la société,

Par un ou plusieurs associés rcpréscntant au moins le dixime du capital social,

Par la collectivité des associés,

Par lc comité d'entreprise, Par le Ministere public. La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant lc Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des réiérés.

Les associés delibérant collectivemcnt sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

Nomination, renouvellement et révocation du président de la société, Fixation de la rémunération du président, Nomination ct renouvellement des commissaires aux comptes, Approbation des comptes sociaux annucls ct affcctation des résultats, Extension ou modification de l'objet social, Augmentation, amortissement ou réduction du capital social. Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission. Transformation de la société,

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Prorogation de la duréc de la société,

Dissolution de la société, Agrément des cessionnaires d'actions, Exclusion d'un associé, Adoption ou modification de clauses relatives a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement dc contrôle ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associéc, Acquisition ou cession d'actif immobilier assortie ou non de contrat dc crédit-bail, Acquisition, cession ou apport de fonds de commerce, Création ou cession de filiale, Modification de la participation de la société dans scs filiales, Acquisition ou cession de participation dans toutc société, cntreprise ou groupement quelconque, Création ou suppression dc succursales, agence ou établisscment de la société, Prise ou mise en location-gérance de fonds de commcrce, Prise ou mise en location de tous biens immobilicrs. Conclusion de tout contrat de crédit-bail immobilier, Caution, aval ou garantie, hypotheque ou nantisscment à donner par la société. Crédit consenti par la société hors du cours normal des affaires. Adhésion a un groupement d'intérét économique ct a toute forme de société ou d'association pouvant cntrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société. Toute autre décision rcleve de la compétence du président.

Sauf les cas ci-aprés prévus, les décisions collectives des associés sont priscs, au choix du président, soit en assemblée généralc réunie au siége social ou en tout autre licu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance, soit par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous scings privés. Tous moyens de télécommunication pcuvent ctre utilisés dans l'expression des décisions. Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documcnts et informations leur permettant dc se prononcer cn connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant huit jours au moins avant la date dc consultation.

Les décisions prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme abscnts, dissidents ou incapables. Pour toute autrc décision, la consultation de la collectivité des associés est, cn outre, de droit, si la demande cn cst faite par un ou plusicurs associés rcprésentant au moins 5% du capital social. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaircs ou d'cxtraordinaires. Lcs décisions ordinaires sont celles qui nc modifient pas les statuts. Les décisions cxtraordinaires sont seules a pouvoir modificr les statuts dans toutes lcurs dispositions. Elle ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réscrve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquécs par le président ou, cn cas de carcnce du président, par un mandataire désigné en justice. Lorsque la consultation de la collectivité des associés n'cst pas obligatoire, elle peut toutefois ctre provoquée par l'associé demandeur. En outre, les commissaires aux comptes pcuvent, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivite des associes.

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Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procédés de comnunication écrite huit jours avant la date de la réunion ct mcntionne le jour, l'hcure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion. Les réunions des assemblées générales ont licu au sige social ou cn tout autre cndroit indiqué dans la convocation.

L'assembléc cst présidée par le président ; à défaut, l'assemblée @lit son président de séancc. A chaque assemblée est tenue une leuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux delibérations de l'assembléc par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite.

En cas de contestation sur la validité du mandant conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat. Les décisions collectivcs qualifiécs d'ordinaircs ne sont valablement prises, sur premiere consultation, que si les associés présents ou représentés posscdent au moins 50 % des action ayant le droit de vote. Sur deuxime consultation aucun quorum n'est requis. Les décisions collectives qualifiécs d'extraordinaires ne sont valablement prises, sur prcmicre consultation, que si les associés préscnts ou représentés possédent l'intégralité du capital. Sur deuxieme consultation aucun quorum n'est requis.

En cas de consultation écrite, lc présidcnt doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception, un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes :

Sa date d'envoi aux associés,

La date a laquelle la société devra avoir rccu les bullctins de vote. A défaut d'indication de cette datc, le delai maximal de réception des bulletins scra de dix jours a compter de la date d'expédition du bullctin de vote,

La liste des documents joints et néccssaires a la prise de décision,

- Le texte des résolutions proposécs avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),

L'adresse a laquelle doivcnt étre retournés les bulletins,

Chaque associé dcvra complétcr le bulletin de vote cn cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont éte cochées pour une meme résolution, Ie vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un cxerplaire de ce bulletin dc vote dûment complété, daté ct signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au sige social. Le defaut de réponse d'un associé dans le delai indiqué vaut abstention totale de l'associé conccrné Dans Ies cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier bulletin de vote et au plus tard Ie cinquime jour ouvré suivant la date limite fixéc pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations.

Lcs bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins ct le procs-verbal des délibérations sont conscrvés au siege social.

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, le président, dans la journéc de la consultation, établit, date ct signe un exemplaire du procsverbal des délibérations de la séance portant : L'identification des associes ayant vott.

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Cclle des associés n'ayant pas participé aux delibérations, Ainsi que, pour chaque résolution, l'idcntification des associés avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet). Le présidcnt en adresse immédiatement un cxcmplairc par télécopic ou tout autre procédé de communication écrite a chacun des associés. Les associés votent cn rctournant une copic au président, le jour méme, aprês signature, par télécopie ou tout autre procédé de communication écrite. En cas de dêlégations de pouvoirs, une prcuve des mandats est également communiquéc au président par le méme moyen. Les preuves d'envoi du proces-verbal aux associés et les copies cn retour signées des associés sont conscrvées au sige social. Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collcctives sont adoptées A l'unanimité pour toutes décisions extraordinaires ayant pour effet de modifier les statuts, Et a la majorité stipuléc pour les décisions ordinaires.

Par dérogation aux dispositions qui précedent, l'adoption ou la modification des éventuclles clauses statutaires rclatives aux droits dc précmption des associés cn cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée ou a la procédure d'expulsion des associés rcquirent unc décision unanimc des associés. De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour cffct d'augmenter les engagements d'un ou plusicurs associés ne pcut étre prise qu'a l'unanimité d'cntre eux.

Les décisions collectives des associés, qucl qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des fcuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au sige de la société. IIs sont signés Ic jour même de l consultation par le président de séance.

Les procés-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de consultation, l'identité des associés et celle de toute autre pcrsonne ayant assisté a tout ou partic des delibérations, les documcnts ct rapports soumis a discussion, un exposé des débats ainsi quc le texte des résolutions ct sous chaque résolution le résultat du vote. Les copics ou cxtraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablcment ccrtifiés par le président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Chaque associé a le droit, a toute époquc, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprs concernant les trois derniers exercices sociaux : Liste des associés avcc le nombre d'actions dont chacun d'cux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions, Les comptes annucls comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexc, Les inventaires,

Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives, Les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés. En application des dispositions dc l'article L.227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

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Chaquc exercice social a une duréc d'une année, qui commence le premicr janvier ct finit le trente ct un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi, A la clôture de chaque excrcice, le président dresse l'inventaire des divers êléments. de l'actif et du passif cxistant a cette date. II dresse également le bilan décrivant Ics élémcnts actifs ct passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercicc, ainsi que l'anncxc complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat. Il cst procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements ct provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établir le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événemcnts importants survenus cntre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement. En application des dispositions de l'article L.225-184 du Code de commerce, lc président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assembléc généralc ordinairc des opérations réalisécs dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions conscnties par la société a chacun des mandataires sociaux. Tous ccs documents sont mis a la disposition des commissaircs aux comptes de la société dans les conditions légales.

La collectivité des associés, délibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires, doit statuer sur les comptes de l'cxcrcice écoule dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le dêlai fixé par décision de justice.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'cxercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'excrcice clos. Sur le bénéficc de l'exercice diminué, le cas échéant, dcs pertes antérieures, il cst prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prél&vement cessc d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il rcprend son cours lorsque, pour une cause quclconque, la réserve légale est desccndue au-dessous de ce dixieme. Lc bénéficc distribuable est constitué par le bénéficc de l'cxercice diminué des pcrtes antérieures ct des sommes à porter en réserve, en application de la loi ct des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénefice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti par décision collective des associés proportionnellemcnt au nombre d'actions appartenant a chacun d'cux. En outre, la collectivité des associés peut décidcr la mise en distribution de sommes prélevécs sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effcctués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'excrcice.

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Hors le cas de réduction du capital, aucunc distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux proprcs sont ou devicndraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réscrves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partic au capital. Les pertes, s'il en cxiste, sont aprs l'approbation des comptes par la coilectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a cxtinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par les commissaires aux comptes fait apparaitre quc la société, depuis la cloture dc l'exercice précédent, apres constitution des amortissements ct provisions nécessaires et déduction fait s'il y a lieu des pertes antéricures ainsi quc des sommes a porter cn réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'excrcice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder Ie montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de misc cn paiement des dividendes en numérairc sont fixées par décision collective des associés delibérant dans les conditions fixécs pour les décisions ordinaires ou a défaut par le président. La mise cn paiement des dividendes en numéraire doit avoir licu dans un délai maximal de neuf mois aprs la clôture de l'excrcice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

La collcctivité des associés statuant sur les comptes dc l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis cn distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numérairc ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaquc associé. Le prix des actions ainsi émiscs, qui ne peut tre inférieur au montant nominal, cst fixé dans Ies conditions visées a l'article L232-19 du Code de commcrcc ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre cntier d'actions, l'associe pcut obtenir le nombre d'actions immédiatemcnt supérieur en versant dans le délai d'un mois la différencc en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte cn numéraire.

La demande de paicment du dividende cn actions doit intervenir dans un delai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puissc étre supéricur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait dc cette demande ct ne donne pas lieu aux formalités prévucs aux articles L225-142, L225-144 ct L.225-146 du Code de commerce. Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pcrtes, consulter la collectivité des associés, a l'effet dc décider s'il y a lieu a dissolution anticipéc de la société. HI y aurait lieu a dissolution dc la société, si la résolution soumise au votc des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'unanimité des associés. Si la dissolution n'cst pas prononcée, Ic capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de fa clôture du sccond cxcrcice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatécs. Dans tous Ics cas, la décision collective des associés doit étrc publiée dans les conditions Iégales ct

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réglcmentaircs.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justicc la dissolution de la société. Il en est de mémc si la collcctivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu licu. Sous réserve des dispositions de 1'article L224-2 du Code de commcrce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres vicnnent a étre constitués pour unc valeur supéricurc a la moitié du capital social.

La societé peut se transformer cn société d'une autre formc. La décision dc transformation cst prise collectivement par les associés, sur le rapport des commissaires aux comptcs de la société, lesquels doivent attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social. La transformation cn société cn non collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles. La transformation cn société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptcnt de devenir commandités cn raison de la responsabilité solidaire ct indéfinie des dettes sociales.

Dans le cas d'une transformation cn société commandite par actions, un commissairc a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées & l'article L224-3 du Code de commcrce. La transformation en société a responsabilité limitée cst décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme. La transformation cn société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des bicns composant l'actif social et, s'il en cxiste, les avantagcs particuliers conscntis & des associés ou a des tiers.

La société cst dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision des associés delibérant collectivemcnt dans ies conditions fixées pour les décisions cxtraordinaires. Aux termes de l'article L2274 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société-les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciairc ne sont pas applicables. La société est en liquidation, ds l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conscrvent leur mandat.

Les associés soussignés nomment a l'unanimité, pour une durée égale a la durée de la société, cn qualité de prcmicr Président de la société :

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Monsicur Romain,dcmcurant 9 Rue Frédéric Mistral-13100 AIX EN PROVENCE

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont conférées et déclare, en ce qui Ic concerne, n'etre atteint d'aucunc incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptible d'empéchcr sa nomination ct l'cxercicc de ses fonctions. En compensation de la responsabilité et de la charge attachécs a ses fonctions, le Président percevra une rémunération dont les modalités de fixation et de rglement seront déterminécs par une décision collective des associés.

Les associés soussignés nomment a l'unanimité pour la durée de leurs exercices : ACA (auditeurs ct commissaires aux comptcs associés), titulairc, ayant son siége social au 30 Chcmin de Saint Hcnri,BP 1I6,13321 Marscillc Cedex l6

Ayant pour suppléant , Monsieur Bruno Geeracrt, 30 Chemin de Saint Henri, BP 116, 13321 Marseille Ccdex 16

Tous dcux sont inscrits a la compagnie Régionale des Commissaires aux comptes pres de la cour d'appel d' Aix en Provence. Lesquels ont accepté par avance Iesdites fonctions, chacun d'cux ayant précisé que les dispositions iégales instituant des incompatibilités ou des interdictions de fonctions ne pcuvent lui étre appliquées.

Toutes contestations qui pourront s'élever pcndant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'intcrprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Pour satisfaire aux dispositions de l'article 55-8° du décret N° 67-236 du 23 mars 1967, il est precisé que les présents statuts ont été signés par :

SAS KAPA SANTE,siege social au 68,Bd de Port Royal - 75005 Paris, Claude KADJI, demcurant 53, Belle All&e 97118- SAINT FRANCOIS-Guadeloupe. Hcrvé KADJ1, demeurant, 28 A Quai de la Rive Neuve -13007- Marscille, ENTREPRISE SANTE, sicge social au I1,rue Villebois-Marcuil- 75017-Paris, rcpréscntéc par son gérant Michel PARKER

Fait a AIX EN PROVENCE,

Le treize févricr deux mille huit

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