Acte du 14 février 2023

La Société a pour objet, en France et dans tous pays, directement ou indirectement :

La location de courte ou longue durée, avec ou sans chauffeur, de tous véhicules de tourisme,

véhicules utilitaires, ou véhicules de loisirs (camping-cars, caravanes, etc.), et de maniere générale de tout véhicule terrestre a moteur et appareil de locomotion par terre, par air ou par

eau ;

L'activité de bureau d'études, en particulier le conseil, la gestion de projet, la coordination, le prototypage, la documentation, l'assistance technique et la formation ;

Le négoce, en ce compris l'import-export, de tous biens et équipements publicitaires, d'information et de communication, accessoires et emballages, et plus généralement de tous biens meubles ou accessoires utilisés dans le cadre de leur activité a destination des

professionnels comme des particuliers.

L'acquisition, la détention, la vente de titres de sociétés, de valeurs mobilieres, la prise de

participations dans toutes sociétés quel que soit leur objet ;

La gestion de titres de sociétés et de toutes valeurs mobilieres :

Toutes activités de direction, de tutelle, de représentation et de gestion liées notamment a la

possession et au contrle de participations et plus généralement la fourniture de tous services

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et toutes prestations de services pour le compte de sociétés filiales ou tiers ;

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou

immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

La dénomination sociale est : FAYA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < SAS >, de

1'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation de la Société au registre du

commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a : TRACY-SUR-MER (Calvados)

1, rue Lieutenant Loitiere

Il peut étre déplacé en tout autre endroit du territoire francais sur simple décision du Président, qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, sous réserve de ratification par la collectivité des

associés dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de son immatriculation au

Registre du commerce et des sociétés, soit du 29 janvier 2007, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

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6.1. A la constitution de la Société ont été réalisés des apports en numéraire d'un montant total de trente-sept mille euros (37.000 £).

6.2. Aux termes de l'assemblée générale extraordinaire du 15 mai 2014, le capital a été augmenté de

363.000 £ par capitalisation du poste < Autres réserves > a due concurrence.

Le capital social est fixé a QUATRE CENT MILLE Euros (400.000 £).

Il est divisé en quatre mille (4.000) actions de dix euros (100 £) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entierement souscrites et libérées, et représentant toutes des apports en numéraire

Le capital social est augmenté par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé

unique ou par décision collective extraordinaire des associés, sur le rapport de la Direction de la Société.

Les associés, s'ils sont plusieurs, ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles aux associés, a la suite de l'incorporation au capital de

réserves, bénéfices ou primes d'émission, appartient au nu propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Si l'augmentation de capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'mission,

de fusion ou d'apport, l'assemblée générale statue aux conditions de quorum et de majorité prévues

pour les assemblées générales ordinaires.

L'associé unique ou l'assemblée générale peut déléguer a la Direction de la Société les pouvoirs

nécessaires a la réalisation de l'augmentation de capital.

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La réduction de capital est autorisée par décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, qui peu(ven)t déléguer a la Direction tous pouvoirs pour la réaliser.

En aucun cas, elle ne peut porter atteinte a ll'égalité des associés.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la

régularisation a eu lieu.

10.1. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux

ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire,

celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la

demande du copropriétaire le plus diligent.

10.2. Lorsque des actions sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient a l'usufruitier.

Les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent toutefois convenir entre eux de toute

autre répartition pour l'exercice du droit de vote.

En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée

adressée au siege social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet

de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

En toute hypothése, le nu-propriétaire est convoqué et dispose du droit de participer, avec voix consultative, a toutes les décisions collectives, y compris celles pour lesquelles aucun droit de vote ne lui est accordé.

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11.1. Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2. Les associés ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et

obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action

emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

11.3. Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir

l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la Société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration.

Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des

assemblées générales.

En cas de décés d'un associé, il appartient aux héritiers de solliciter leur agrément et/ou celui des

membres de l'indivision successorale conformément aux stipulations de l'article 16 des présents

statuts.

Le droit de vote attaché aux actions de l'associé décédé est suspendu jusqu'a ce qu'il ait été statué sur

l'agrément en qualité de nouvel associé des héritiers de l'associé décédé et/ou, le cas échéant, des

membres de l'indivision successorale.

Dans l'hypothése ou l'adoption de décisions collectives des associés serait rendue impossible du fait

de la suspension des droits de vote attachés aux actions de l'associé décédé, le Président pourra saisir

le Juge des Référés compétent en vue de désigner un mandataire chargé d'émettre un vote pour le

compte desdites actions.

A défaut d'initiative de la part des héritiers et/ou des membres de l'indivision successorale aux fins d'obtenir leur agrément, le Président pourra, a tout moment, conformément aux dispositions de 1'article 1341-1 du Code Civil, saisir la Juridiction compétente aux fins d'obtenir qu'il soit procédé au

partage de la succession.

Les héritiers et/ou les membres de l'indivision successorale recouvrent l'exercice du droit de vote

attaché aux actions de l'associé décédé a compter de la date de la décision collective des associés les

ayant agréés.

11.4. Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque,

ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires

d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions

nécessaires.

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Les valeurs mobilieres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet

Tout détenteur de capitaux peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

13.1. Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la

quotité minimale prévue par la Loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées

par l'organe dirigeant en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des

associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception.

Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

13.2. A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par l'organe dirigeant, les sommes

exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a partir de la date

d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

14.1. Cas d'exclusion

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

violation des dispositions des présents statuts ;

violation des dispositions d'un pacte d'associés relatif a la présente société ;

exercice direct ou indirect d'une activité concurrente a celle de la société ou de ses filiales ; révocation de l'associé concerné de ses fonctions de mandataire social ;

perte de contrle d'un associé personne morale, telle que définie ci-apres ; dissolution, sauvegarde, redressement ou liquidation judiciaire d'un associé personne morale,

sauf dissolution sans liquidation dés lors qu'elle n'implique pas perte de contrôle.

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Précisions sur la notion de < perte de contrle > :

La qualité d'associé de la présente société accordée a une personne morale l'est en considération de la

ou des personnes physiques en ayant directement ou indirectement le contrle.

Le contrle est considéré comme restant acquis si (ces conditions étant cumulatives) :

la ou les personnes physique(s) détenant seule(s) ou avec leur conjoint, leur partenaire d'un PACS ou leurs descendants, directement ou indirectement, la majorité des droits de vote au

sein de la personne morale associée, au moment de la souscription ou de l'acquisition de titres de la présente société, conservent cette majorité :

la représentation légale de la personne morale associée reste assurée par la personne physique

ou morale qui assure cette représentation légale au moment de la souscription ou de

l'acquisition de titres de la présente société.

Si, a la suite d'une opération quelconque, l'une de ces deux conditions n'est plus remplie, la perte de contrle de cette personne morale sera acquise et la personne morale considérée encourra l'exclusion de la présente société.

La composition du capital social et le nom des représentants légaux des associés personnes morales et de leur(s) bénéficiaire(s) effectif(s) au sens des dispositions du Code Monétaire et Financier sont

communiqués a la société lors de toute souscription ou acquisition de titres émis par la présente société.

Une fois associée, toute personne morale s'engage a communiquer sans délai l'identité de son ou ses bénéficiaire(s) effectif(s) au sens des dispositions du Code Monétaire et Financier, tous éléments

relatifs a la composition de son capital et/ou a 1'identité de son/ses représentants légal/aux sur simple

demande du Président et a informer le Président, sous trente (30) jours, de toute perte de contrle.

14.2. Procédure d'exclusion

Hors le cas de l'exclusion pour cause de dissolution avec liquidation, sauvegarde, redressement ou

liquidation judiciaire d'un associé personne morale, toute exclusion ne peut étre prononcée qu'aprés

que l'associé concerné ait été mis en mesure de formuler devant l'assemblée générale ses observations

sur l'exclusion envisagée.

L'exclusion est prononcée par décision collective des associés statuant a la majorité des trois quarts

des voix attachées aux actions existantes disposant du droit de vote ; l'associé dont l'exclusion est

susceptible d'etre prononcée participe au vote et ses actions sont prises en compte pour le calcul de la

majorité.

Les associés sont consultés sur l'exclusion a l'initiative du Président : si le Président est lui-méme

susceptible d'etre exclu, les associés seront :

a l'initiative du Directeur Général s'il en existe :

a défaut de Directeur Général, a l'initiative de l'associé le plus diligent.

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La décision d'exclusion prend effet a compter de son prononcé.

La décision d'exclusion est notifiée a l'associé exclu par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception a l'initiative du Président.

14.3. Conséquences de l'exclusion

L'exclusion entraine des le prononcé de la mesure la suspension des droits non pécuniaires attachés a

la totalité des actions de l'associé exclu.

La Société est tenue dans un délai de trois (3) mois a compter de la notification de l'exclusion de faire

acquérir les actions de l'associé exclu par un ou plusieurs associés ou par un ou plusieurs tiers ou de

les racheter elle-méme.

Si la cession ou le rachat n'est pas intervenue sous le délai de trois (3) mois ci-dessus stipulé, du fait

de la société, l'associé exclu recouvre l'exercice de ses droits non pécuniaires, sans préjudice du droit

pour la partie la plus diligente de demander en Justice 1'exécution forcée et sans préjudice de tous

dommages-intéréts.

La procédure d'agrément ci-aprés stipulée n'est pas applicable en cas de cession ou de rachat faisant suite a l'exclusion d'un associé.

La cession ou le rachat doit porter sur l'intégralité des titres de l'associé exclu.

En cas de rachat des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter

de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions de l'associé exclu est déterminé :

d'un commun accord ou, le cas échéant, selon les modalités prévues par un pacte d'associés

auquel est partie l'associé exclu ;

a défaut, a dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil

Dans la suite des présents statuts :

le vocable < TRANSMISSION > désignera toute mutation a titre onéreux ou gratuit entrainant

une aliénation de la propriété (ou de la nue-propriété, ou de l'usufruit) d'une action émise par

la société, a quelque titre que ce soit et sous quelque forme qu'elle intervienne et, notamment, sans que cette liste soit exhaustive, dans le cadre d'une cession, d'un échange dans le cadre d'un apport, d'une fusion ou d'une scission, d'une donation, d'un décés, d'une liquidation de société, de succession ou de communauté, d'un pret a consommation, d'une constitution

fiduciaire, d'une distribution en nature, toute transmission du bénéfice d'un droit préférentiel de souscription ou d'attribution d'une action ;

le vocable < CEDANT > désignera toute personne proposant la TRANSMISSION de la totalité ou d'une partie des titres ou droits qu'elle détient dans le capital de la présente société ;

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le vocable < CESSIONNAIRE > désignera toute personne acquérant ou candidat a l'acquisition de titres ou droits dans le capital de la présente société.

La TRANSMISSION des actions s'opere a l'égard de la Société et des tiers par l'inscription au compte

du CESSIONNAIRE sur production :

d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la Société et signé par le CEDANT ou son mandataire ;

ou de tout acte translatif de propriété

A cet égard, l'inscription au compte du CESSIONNAIRE doit étre faite a la date fixée par l'accord des

parties et notifiée a la Société émettrice.

La TRANSMISSION est enregistrée sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit

< registre des mouvements de titres >.

En cas de TRANSMISSION d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la TRANSMISSION devront fournir a la Société tous documents justifiant de la régularité de leurs droits.

16.1. Les TRANSMISSIONS de titres ou droits de l'associé unique sont libres.

En cas de pluralité d'associés, les titres ou droits ne peuvent faire l'objet d'une TRANSMISSION,

sous quelque forme que ce soit, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a la majorité des voix attachées aux actions existantes disposant du

droit de vote.

16.2. L'associé CEDANT notifie la TRANSMISSION au Président de la société, ou a tous les associés

si l'associé CEDANT est Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en

indiquant le nombre de titres ou droits dont la TRANSMISSION est envisagée, les nom, prénoms, adresse, nationalité du CESSIONNAIRE ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification complete (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses

dirigeants sociaux).

16.3. Le Président de la société consulte les associés quant a 1'agrément du CESSIONNAIRE, et notifie au CEDANT la décision de la collectivité des associés sous un délai d'un (1) mois suivant la derniere des notifications prévues a l'article 16.2. A défaut, le CEDANT peut réaliser la cession au

profit du CESSIONNAIRE initial dans les conditions notifiées dans le projet de cession.

16.4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées. L'agrément ne peut étre

donné que globalement au profit de l'ensemble des personnes désignées comme CESSIONNAIRES dans la notification prévue a l'article 16.2

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Tout agrément partiel équivaut a un refus d'agrément et entraine l'application de l'article 16.6 ci-

dessous.

16.5. En cas d'agrément du (ou des) CESSIONNAIRE(S) initialement pressentis, la TRANSMISSION

doit intervenir au profit desdites personnes, aux conditions notifiées dans la demande initiale, au plus tard dans les DEUX (2) mois suivant la décision d'agrément.

16.6. En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de TROIS (3) mois a compter de la

notification dudit refus au CEDANT, de faire acquérir les titres ou droits de l'associé CEDANT par un

ou plusieurs associés intéressés ou par un ou plusieurs tiers agréés ou de les racheter elle-méme.

La décision de la société en application des stipulations du présent paragraphe est prise a la majorité

des voix attachées aux actions existantes disposant du droit de vote.

L'acquisition ou le rachat doit porter sur l'intégralité des titres ou droits proposés a la

TRANSMISSION et intervenir a un prix payable comptant et fixé, a défaut d'accord, conformément

aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

Si l'acquisition ou le rachat des titres ou droits n'est pas réalisé dans ce délai de TROIS (3) mois, sans faute du CEDANT, l'agrément du CESSIONNAIRE initialement présenté par le CEDANT est réputé acquis et le CEDANT peut réaliser la TRANSMISSION dans les conditions stipulées dans le projet

initialement notifié.

En cas de refus d'agrément, l'associé CEDANT peut se prévaloir d'un droit de repentir et renoncer a la TRANSMISSION des TITRES ayant fait l'objet de la notification. Ce droit de repentir doit étre

exercé sous un délai de QUINZE (15) jours suivant la notification du refus d'agrément par le Président

et ce, par voie de notification en LRAR au Président de la société.

Les actions peuvent étre données en location a une personne physique, conformément et sous les réserves prévues a l'article L.239-2 du Code de Commerce, ou faire l'objet d'un prét a usage conformément aux dispositions du Code Civil.

Le Locataire ou l'emprunteur des actions doit étre agréé dans les conditions prévues ci-dessus.

Le défaut d'agrément interdit la location effective ou le prét des actions.

Pour que la location ou le prét soit opposable a la Société, le Contrat de location ou de prét doit lui étre signifié par acte extra judiciaire ou accepté par son représentant légal dans un acte authentique.

La fin de la location ou du prét doit également étre signifiée a la Société, sous l'une ou l'autre de ces

formes.

La délivrance des actions louées ou prétées est réalisée a la date de la mention dans le registre des

titres nominatifs de la Société de la location ou du prét et du nom du Locataire ou de 1'emprunteur a

cté de celui du Bailleur ou du préteur.

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Cette mention doit étre supprimée du registre des titres des que la fin de la location ou du prét a été

signifiée a la Société.

Le droit de vote appartient au Bailleur ou au préteur pour toutes les assemblées délibérant sur des

modifications statutaires ou le changement de nationalité de la Société.

Pour toutes les autres décisions, et sauf convention contraire, le droit de vote et les autres droits

attachés aux actions louées ou prétées, et notamment le droit aux dividendes, sont exercés par le

Locataire ou l'emprunteur, comme s'il était usufruitier des actions, le Bailleur ou le préteur en étant

considéré comme le nu-propriétaire.

A compter de la délivrance des actions louées ou prétées, la Société doit adresser au locataire ou a

1'emprunteur toutes les informations normalement dues aux associés et prévoir sa participation et son

vote aux assemblées.

La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique ou morale.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions, pour une durée déterminée ou indéterminée,

par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés qui peu(ven)t le révoquer

a tout moment sur justes motifs.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale

que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

19.1. Représentation de la Société par le Président. Attributions

19.1.1. Rapports avec les tiers

Le Président représente la Société a l'égard des tiers.

Le Président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes

circonstances au nom de la Société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux

expressément attribués par la loi aux associés.

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La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, a moins

qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer

compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du Président est inopposable aux tiers.

19.1.2. Rapports entre associés

Le Président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la Société.

Dans les rapports entre associés, le Président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de

gestion et d'administration de la Société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

19.2. Arrété des comptes

Le Président arrete les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions

légales et reglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le

compte de résultat et l'annexe.

Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

19.3. Délégation de pouvoir

Le Président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

19.4. Rémunération

Le Président a droit en rémunération de ses fonctions a un traitement fixe, ou proportionnel, ou a la

fois fixe et proportionnel aux bénéfices ou au chiffre d'affaires.

Le montant et les modalités de réglement de cette rémunération seront fixés par décision de l'associé

unique ou décision collective ordinaire des associés.

En outre, le Président a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justification.

19.5. Responsabilité du Président

Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions

légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

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19.6. Durée du mandat. Cessation des fonctions de Président

19.6.1. Le Président est nommé pour une durée fixée dans la décision qui le nomme et a défaut pour une durée indéterminée.

19.6.2. Les fonctions du Président prennent fin par son déces, interdiction, faillite personnelle. redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité

physique ou mentale.

19.6.3. Le Président est révocable a tout moment par décision de l'associé unique ou décision

collective ordinaire des associés pour juste motif.

19.6.4. Le Président peut se démettre de ses fonctions a charge de prévenir les associés de son

intention a cet égard, trente (30) jours au moins a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, sous réserve du droit pour la Société de demander au Président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts.

ET DIRECTEURS GENERAUX DELEGUES

20.1. Qualité et nombre

Le Président pourra étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux, et d'un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués, personnes physiques, associées ou non de la Société.

Sur la proposition du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués sont

nommés par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des associés.

La durée des fonctions des Directeurs Généraux et des Directeurs Généraux Délégués est fixée dans la décision de nomination ; leur mandat est renouvelable sans limitation.

20.2. Mission et pouvoirs

A l'égard des tiers, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués disposent des mémes

pouvoirs de représentation de la Société que le Président.

Dans les rapports internes, les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués ont mandat

d'assister le Président dans la mission qui leur incombe en vertu de la loi et des statuts. Ils n'ont qu'un

rôle d'auxiliaires du Président auquel ils restent subordonnés.

20.3. Démission. Révocation

Les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués pourront démissionner de leur mandat.

Ils sont révocables a tout moment par décision de l'associé unique ou décision collective ordinaire des

associés pour juste motif.

Statuts de la société FAYA Page 14 sur 23

En cas de déces, démission ou révocation du Président, les Directeurs Généraux et les Directeurs

Généraux Délégués conservent, sauf décision contraire de l'associé unique ou des associés délibérant

dans les conditions prévues pour les décisions ordinaires, leurs fonctions et attributions jusqu'a la

nomination du nouveau Président.

20.4. Rémunération

La décision nommant les Directeurs Généraux et les Directeurs Généraux Délégués fixe les modalités

de leur rémunération.

Les conventions qui peuvent étre passées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants ou l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a la quotité fixée par la loi

ou, s'il s'agit d'une société associée la société la contrlant au sens de 1'article L.233-3 du Code de

commerce, sont soumises aux formalités de contrle prescrites par l'article L.227-10 du Code de

commerce.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences

pour la Société.

Les dispositions qui précdent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations

courantes et conclues a des conditions normales, mais ces conventions doivent étre transmises au Commissaire aux comptes.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux dirigeants de la Société.

Au cours de la vie sociale, la collectivité des associés désignera s'il y a lieu, aux conditions de

majorité prévues pour les décisions ordinaires et dans les conditions et avec la mission fixées par la

Loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires, dont les fonctions expireront a l'issue de la décision collective statuant sur les comptes du sixieme exercice.

Un ou plusieurs commissaires suppléants, appelés a remplacer les titulaires en cas de déces, de démission, d'empéchement ou de refus de ceux-ci, seront désignés pour une méme durée par les

associés.

Les commissaires exerceront leurs fonctions conformément a la Loi.

Statuts de la société FAYA Page 15 sur 23

Les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans l'intéret exclusif de la Société

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, relevent de la

compétence des associés, et notamment :

augmentation, réduction ou amortissement du capital ; nomination des Commissaires aux comptes ;

toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices ; opérations de fusion, scission, dissolution et transformation.

Lorsque les dispositions légales prévoient l'intervention d'un ou plusieurs Commissaires aux comptes préalablement a la consultation des associés, l'associé unique devra les informer de ses décisions en

temps utile pour qu'ils puissent accomplir leur mission.

Les décisions de l'associé unique devront étre répertoriées, a peine de nullité, dans un registre coté et paraphé dans les mémes conditions que les registres d'assemblées générales.

Toutefois, les décisions peuvent étre reportées sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité,

paraphées.

Des qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment

utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

Statuts de la société FAYA Page 16 sur 23

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre les décisions qui ne

modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sont celles appelées a décider ou autoriser des modifications

des statuts, l'augmentation ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution de la Société et l'exclusion d'un associé.

Les assemblées générales sont convoquées par le Président.

La demande de tenue d'une assemblée peut étre faite par un ou plusieurs associés représentant 50% au

moins du capital. Dans ce cas le ou les associés devront adresser leur demande au Président.

En cas de défaillance du Président, et 30 jours apres l'envoi de la demande, l'assemblée générale

pourra étre convoquée par l'associé ou l'un des associés demandeurs.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de

convocation.

La convocation est faite quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale, par tous moyens.

L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés, représentant au moins la quotité du capital social requise et agissant dans les conditions et délais fixé par la loi, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande

d'avis de réception, l'inscription a l'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut

étre modifié sur deuxieme convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants et procéder a leur remplacement.

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, des lors

que ses titres sont inscrits en compte a son nom.

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Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires. Sont annexés le cas échéant a la feuille de présence les pouvoirs donnés a chaque mandataire. La feuille de présence est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

Les assemblées sont présidées par le Président ou en son absence par un dirigeant spécialement

délégué a cet effet par l'assemblée.

L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des proces-verbaux signés par le Président et le

secrétaire et établis sur un registre spécial, conformément a la loi. Les copies et extraits de ces proces- verbaux sont valablement certifiés par le Président.

Chaque action donne droit a une voix.

Le vote s'exprime a main levée, ou par appel nominal, ou au scrutin secret, selon ce qu'en décide le

Président de l'assemblée.

L'assemblée générale ordinaire prend les décisions qui n'ont pas pour objet de modifier les statuts.

L'assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mois de la clture de

1'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai

par décision de justice. Elle statue a la majorité des voix attachées aux actions existantes disposant du

droit de vote.

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider

notamment la transformation de la Société en société d'une autre forme, civile ou commerciale.

Les décisions sont prises a la majorité des voix attachées aux actions existantes disposant du droit de

vote.

Toutefois, ne pourront étre adoptées ou modifiés qu'a l'unanimité des voix attachées aux actions

existantes disposant du droit de vote, les clauses statutaires relatives :

au droit de préférence :

a la cession forcée des actions : a la faculté de sortie conjointe ;

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a l'agrément lors des TRANSMISSIONS d'actions ; a l'inaliénabilité d'actions ;

a l'exclusion d'un associé ;

a la suspension des droits de vote d'un associé

En outre toutes décisions visant a augmenter les engagements des associés ne peuvent étre prises sans le consentement de ceux-ci.

Toutes les décisions collectives autres que celles obligatoirement prises en assemblée et visées a

l'article 24 peuvent étre prises par consultation écrite.

A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées, ainsi que les

documents nécessaires a l'information des associés, sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée.

Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des

projets de résolutions, émettre leur vote par écrit.

Pendant ledit délai, les associés peuvent exiger du Président les explications complémentaires qu'ils

jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions qu'il possede

Pour chaque résolution le vote est exprimé par oui > ou par < non >. Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la Société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux :

liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions : les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; les inventaires :;

les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives : les proces-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

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L'exercice social a une durée de douze mois consécutifs qui commence le 1er juillet de chaque année et se termine le 30 juin de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la Loi.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du

passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de

1'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte

de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions

nécessaires.

Un état des cautionnements, avals et garanties donnés et des sûretés consenties par la Société est annexé au bilan, ainsi qu'un tableau faisant apparaitre la situation des filiales et des participations.

Il établit un rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les évenements importants survenus entre la date de clóture de l'exercice et la date a

laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.

Ces comptes annuels doivent étre réguliers, sinceres et donner une image fidele du patrimoine, de la situation financiére et du résultat de la Société.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice il est d'abord prélevé une somme égale au montant des reports déficitaires

antérieurs s'il y a lieu.

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Il est ensuite prélevé un vingtiéme (5%) du bénéfice, diminué s'il y a lieu des pertes antérieures, pour

constituer le fonds de réserve légale.

Ce prélevement cesse d'étre obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixieme

(10 %) du capital social.

Puis il est procédé, s'il y a lieu, a la dotation des réserves fiscales, conformément aux dispositions

législatives et réglementaires en vigueur.

Le solde, augmenté le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

L'associé unique ou l'assemblée générale a la faculté :

de reporter a nouveau ce bénéfice en vue de l'affecter ultérieurement ; de l'affecter totalement ou partiellement a la dotation de tout fonds de réserve facultative,

ordinaire ou extraordinaire :

de prélever sur ce bénéfice un dividende aux associés.

L'associé unique ou l'assemblée génrale peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes

prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve

sur lesquels les prélevements sont effectués. Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le

bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque l'actif

net est, ou deviendrait a la suite de celle-ci, inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

L'associé unique ou l'assemblée générale ne peut décider la distribution d'un dividende qu'aprs avoir : approuvé les comptes ; constaté l'existence de sommes distribuables ; vérifié que le poste

et
développement > figurant au bilan ont été apurés ou qu'il existe des réserves libres d'un
montant au moins égal a celui des frais restant a amortir.

37.1. L'assemblée générale a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende
mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en actions dans les conditions définies
par la Loi, ou en numéraire.
37.2. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'assemblée
générale.
La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois
apres la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du Président du Tribunal de Commerce.
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La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par l'assemblée,
sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de celle-ci.
Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés, sauf lorsque la distribution a été
effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient
l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans
apres la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de convoquer l'associé unique ou l'assemblée générale extraordinaire des associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la Loi et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum, réduit d'un montant égal a celui des pertes
constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale est publiée dans les
conditions définies par la Loi.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
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Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de la Société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique ou de l'assemblée générale extraordinaire des associés.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou l'assemblée générale
extraordinaire.
Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
L'associé unique ou l'assemblée générale des associés peut autoriser le liquidateur a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le partage de l'actif net subsistant apres remboursement du nominal des actions est effectué entre les
associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise sur le rapport du ou des Commissaires aux comptes, et selon
les régles édictées par la Loi suivant la forme que doit adopter la Société.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la Direction et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux
affaires sociales, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
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