CSE KEOLIS LILLE METROPOLE
Acte du 8 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 03934 Numero SIREN : 552 048 027
Nom ou dénomination : KEOLIS LILLE
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2023 sous le numero de depot 25115
DocuSign Envelope ID: B9973B90-1758-47DE-814C-E58399B07C97
KEOLIS LILLE Société anonyme au capital de 65 483 670 euros Chateau Rouge 276 avenue de la Marne 59700 MARCQ EN BAROEUL 552 048 027 RCS LILLE METROPOLE
Code greffe : 5910
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de LlLLE METROPOLE alteste l'exactitude des
informations transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 03934 Numero SIREN : 552 048 027
Nom ou dénomination : KEOLIS LILLE
Ce depot a ete enregistré le 08/11/2023 sous le numero de depot 25115
DocuSign Envelope ID: B9973B90-1758-47DE-814C-E58399B07C97
KEOLIS LILLE Société anonyme au capital de 65 483 670 euros Chateau Rouge 276 avenue de la Marne 59700 MARCQ EN BAROEUL 552 048 027 RCS LILLE METROPOLE
PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE DU 23 0CTOBRE 2023
L'an 2023, Le 23 octobre, A 8 heures,
Les actionnaires de la Société KEOLIS LILLE se sont réunis au siége social de Keolis a Courbevoie (92400) 34 avenue Léonard de Vinci, en assemblée générale ordinaire, a la suite de la convocation qui leur a été faite plus de quinze jours avant la date de l'assemblée générale, conformément aux dispositions légales.
Il a été dressé une feuille de présence gui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires
présents, ainsi gue par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents
L'assemblée procéde a la composition de son bureau :
En l'absence de Monsieur Frédéric BAVEREZ, Président du Conseil d'administration démissionnaire, la séance est présidée par Madame Annelise AVRIL, représentant Keolis SA, associée majoritaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 9 354 809 actions sur les 9 354 810 actions composant le capital social, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Les commissaires aux comptes sont absents et excusés.
Le Président dépose sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, Le rapport établi par les administrateurs en fonction, Un exemplaire des statuts de la Société,
Le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
La Présidente déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions
Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du conseil d'administration, Démission d'un administrateur, Nomination d'un administrateur Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La Présidente donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: B9973B90-1758-47DE-814C-E58399B07C97
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Les actionnaires de la Société KEOLIS LILLE se sont réunis au siége social de Keolis a Courbevoie (92400) 34 avenue Léonard de Vinci, en assemblée générale ordinaire, a la suite de la convocation qui leur a été faite plus de quinze jours avant la date de l'assemblée générale, conformément aux dispositions légales.
Il a été dressé une feuille de présence gui a été signée, a leur entrée, par les actionnaires
présents, ainsi gue par les représentants et les mandataires des actionnaires non présents
L'assemblée procéde a la composition de son bureau :
En l'absence de Monsieur Frédéric BAVEREZ, Président du Conseil d'administration démissionnaire, la séance est présidée par Madame Annelise AVRIL, représentant Keolis SA, associée majoritaire.
La feuille de présence, certifiée sincére et véritable par les membres du bureau, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possédent 9 354 809 actions sur les 9 354 810 actions composant le capital social, soit plus du quart des actions ayant le droit de vote. En conséquence, l'Assemblée, réunissant le quorum requis par la loi, est régulierement constituée et peut valablement délibérer.
Les commissaires aux comptes sont absents et excusés.
Le Président dépose sur le bureau pour étre mis a la disposition des actionnaires :
Les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, La feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés et la liste des actionnaires, Le rapport établi par les administrateurs en fonction, Un exemplaire des statuts de la Société,
Le texte du projet des résolutions qui seront soumises a l'assemblée.
La Présidente déclare gue les documents et renseignements prévus par les dispositions
Iégislatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires et aux commissaires aux comptes ou tenus a leur disposition au siege social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le président rappelle que l'assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Rapport du conseil d'administration, Démission d'un administrateur, Nomination d'un administrateur Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
La Présidente donne lecture du rapport du Conseil d'administration.
DocuSign Envelope ID: B9973B90-1758-47DE-814C-E58399B07C97
Le Président déclare la discussion ouverte.
Personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
Premiére résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les
assemblées générales ordinaires, prend acte de la décision de Monsieur Frédéric BAVEREZ de démissionner de son mandat d'administrateur de Keolis Lille.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
assemblées générales ordinaires, prend acte de la décision de Monsieur Frédéric BAVEREZ de démissionner de son mandat d'administrateur de Keolis Lille.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Deuxiéme résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées aénérales ordinaires, décide de nommer en aualité d'administratrice Madame
Annelise AVRIL pour une durée de six années, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire a tenir en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Annelise AVRIL pour une durée de six années, soit jusqu'a l'assemblée générale ordinaire a tenir en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
Troisiéme résolution
L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires, confére tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal constatant ces délibérations pour les dépts, publications et autres formalités prescrites par la loi.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
La Présidente Annelise AVRIL
annelise aVRll
DocuSign Envelope ID: B9973B90-1758-47DE-814C-E58399B07C97
KEOLIS LILLE Société anonyme au capital de 65 483 670 Euros Siége social : Chàteau Rouge - 276 avenue de la Marne - 59700 MARCQ EN BAROEUL 552 048 027 RCS LILLE METR0P0LE
Cette résolution est adoptée à l'unanimité
De tout ce que dessus il a été dressé le présent procés-verbal pour servir et valoir ce que de droit.
La Présidente Annelise AVRIL
annelise aVRll
DocuSign Envelope ID: B9973B90-1758-47DE-814C-E58399B07C97
KEOLIS LILLE Société anonyme au capital de 65 483 670 Euros Siége social : Chàteau Rouge - 276 avenue de la Marne - 59700 MARCQ EN BAROEUL 552 048 027 RCS LILLE METR0P0LE
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DU 23 0CTOBRE 2023
DEMISSION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Présidente informe le Conseil de la décision de Monsieur Frédéric BAVEREZ de remettre à disposition son mandat de président du conseil d'administration de Keolis Lille.
Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Frédéric BAVEREZ de démissionner de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Keolis Lille.
NOMINATION DU NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Présidente propose au Conseil de procéder à la désignation du nouveau Président du Conseil d'Administration et soumet sa propre candidature pour cette fonction.
Le Conseil décide, à l'unanimité, de nommer Madame Annelise AVRIL en qualité de Présidente du Conseil d'administration pour la durée restant a courir de son mandat d'administratrice, soit jusqu'au l'assemblée générale ordinaire a tenir en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Madame Annelise AVRIL représentera le Conseil d'administration, organisera les travaux de celui-ci dont
elle rendra compte à l'assemblée générale. Elle veillera au bon fonctionnement des organes de la société
et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Madame AVRIL remercie le Conseil pour la confiance qui lui est accordée.
Extrait certifié conforme La Présidente du Conseil d'administration
annelise aVRll
DEMISSION DU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Présidente informe le Conseil de la décision de Monsieur Frédéric BAVEREZ de remettre à disposition son mandat de président du conseil d'administration de Keolis Lille.
Le Conseil prend acte de la décision de Monsieur Frédéric BAVEREZ de démissionner de son mandat de Président du Conseil d'Administration de Keolis Lille.
NOMINATION DU NOUVEAU PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION
La Présidente propose au Conseil de procéder à la désignation du nouveau Président du Conseil d'Administration et soumet sa propre candidature pour cette fonction.
Le Conseil décide, à l'unanimité, de nommer Madame Annelise AVRIL en qualité de Présidente du Conseil d'administration pour la durée restant a courir de son mandat d'administratrice, soit jusqu'au l'assemblée générale ordinaire a tenir en 2029 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2028.
Madame Annelise AVRIL représentera le Conseil d'administration, organisera les travaux de celui-ci dont
elle rendra compte à l'assemblée générale. Elle veillera au bon fonctionnement des organes de la société
et s'assurera, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur mission.
Madame AVRIL remercie le Conseil pour la confiance qui lui est accordée.
Extrait certifié conforme La Présidente du Conseil d'administration
annelise aVRll