Acte du 13 novembre 2017

La Société est une société par actions simplifiée. Elle est régie par le Code de commerce et les dispositions réglementaires en vigueur, ainsi que par les Statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La Société a pour objet d'exercer les activités suivantes, directement ou indirectement, en France et/ou a l'étranger :

L'exercice, a destination d'une clientéle privée, professionnelle ct publique, de toutes activités, directes ou indirectes, de tous services interactifs ;

La location ou la vente de matériel informatique ;

De fournir tous autres services, installations, équipements terminaux, réseaux de communications électroniques :

La commercialisation de tous produits et services liés a ce qui précéde ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son obje par voie notamment de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location- gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe en France et a l'étranger.

La Société a pour dénomination sociale : Weblib.

60231529v3

Lc siége social est fixé a l'adresse suivante :

10 rue de Penthiévre, 75008 Paris

1l pourra étre transfére en tout autre endroit en France par simple décision du Président de la Société qui est investi des pouvoirs nécessaires pour modifier en

conséquence les Statuts.

La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf en cas de dissolution anticipée ou prorogation décidée par les associés.

Lors de la constitution, il est fait apport d'une somme en numéraire de (trcnte mille euros) 30000 euros, correspondant a 3000 actions de (dix euros) 10 curos de nominal chacune, souscrites en totalité ct intégralement libérées, ainsi qu'il résulte du certificat établi en date du Iundi seize mars deux mille neuf par LCL, dépositaire des fonds, auquel est demeurée annexée la liste des souscripteurs avec l'indication, pour chacun d'eux, des sommes versées.

La somme totale versée par les associés, soit 30000 euros, a été réguliérement déposée sur un compte ouvert au nom de la société en formation sur le.compte provisoire n°30002/424/ 9145H, a ladite banque.

Les associés de SAS peuvent effectuer des apports en industrie tels que définis a l'article 1843-2 du Code civil.

Le capital social est fixé a la somme de deux cent cinq mille deux cent cinquante euros (205.250 £). Il est divisé en huit mille deux cent dix (8.210) actions d'une seule catégorie, d'une valeur nominale de vingt-cinq euros (25£) chacune.

Toutes les actions formant le capital social de la Société représentent des apports de numéraire et ont été intégralement souscrites et libérées.

Toute modi fication du capital social résultant d'unc opération d'augmcntation. d'amortissement ou dc réduction, rcquiert unc décision collectivc des associés, dans les formcs ct conditions des articles 18 a 24 des Statuts.

Une augmentation du capital social par émission d'actions a libérer cn

numéraire donne lieu a un droit préfércntiel de souscription au bénéfice des associés dans les conditions édictées par la loi, sous réserve du droit des associés d'y renoncer individuellement, lors de la décision collective en faveur d'une ou plusieurs personnes dénommées, conformément aux dispositions de la loi.

Aprés avoir décidé d'augmenter, amortir ou réduire le capital social, les associés peuvent déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires en vue de réaliser l'opération, et notamment modifier les statuts en conséquence.

En cas d'augmentation de capital social, chaque action nouvellement émise doit étre au moins libérée du quart dc sa valeur nominale. Les versements au capital peuvent se réaliser par voie de compensation avcc des créances liquides et exigibles a l'encontre de la Société.

Les actions ont obligatoircmcnt la forme nominative.

Outre le droit de vote qui lui est attaché, chaque action donne à son porteur droit a une part, dans l'actif social, les bénéfices et le boni de liquidation, proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente, ainsi qu'au droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par le Code de commerce et les Statuts.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts, y compris à toutes leurs modifications ultérieures, et à toutes les décisions prises par les associés, conformément aux Statuts et la loi.

Les associés ne sont responsables du passif social de la Société qu'a concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés a chaque action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

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Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder un nombre d'actions dépassant un certain seuil afin de pouvoir exercer un droit quelconque, les associés disposant d'actions en nombre inférieur au seuil requis ne pourront cxercer ce droit qu'a la condition de se grouper ct de faire leur affaire personnelle de ce groupement ou, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits

nécessaires.

La propriété des actions résulte de leur inscription sur un compte ouvert au nom de leur titulaire. Une attestation d'inscription en compte sera délivrée par la Société a tout associé cn faisant la demande.

La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par une inscription en ordre chronologique sur un registre paraphé.

T1TRE l11

ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE

1. La Société est administrée et dirigée par un Président, personne physique, nommé par décision collective des associés dans les conditions prévucs aux articles 18 a 24 dcs Statuts (a 1'exception du premier Président, nommé a 1'article 34

des Statuts). II est nommé, avec ou sans limitation de durée. I1 est rééligible.

2. Le Président ne peut etre révoqué que pour juste motif par décision collective des associés dans les conditions visées aux articles 18 a 24 ci-aprés.

1. Le Président représcnte la Société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans

la limite de 1'objet social et sous réserve des attributions conférées par la loi et les Statuts aux associés et des prérogatives attribuées au Comité Stratégique conformément aux stipulations de l'Article 16 ci-dessous.

2. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant précisé que la seule

publication des Statuts ne suffit pas a constituer cette preuve.

3. Le Président peut déléguer une partie de ses pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et les Statuts.

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1. Les associés peuvent nommer une ou plusicurs pcrsonnes physiqucs ou morales, associécs ou non, pour assistcr le Président à titre de dirccteurs généraux conformémcnt a 1'article L. 227-6 du Codc dc commerce.

2. Les directcurs généraux représentent la Société a 1'égard dcs tiers et sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir cn toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social ct sous réserve des attributions conférées par la loi et les Statuts aux associés et des prérogatives attribuées au Comité Stratégique conformément aux stipulations de l'Article 16 ci-dessous.

3. Les directeurs généraux ne peuvent étre révoqués que pour juste motif par décision des associés dans les conditions prévues aux articles 18 a 24 des Statuts. En cas de décés, démission ou empéchement du Président, les directeurs généraux conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

4. Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les décisions ou actes des dirccteurs généraux qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que les décisions ou actes dépassaient cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tcnu des circonstances, étant précisé que la seule publication des Statuts au registre du commerce et des sociétés ne suffit pas à constituer cette preuve.

5. Les directeurs généraux peuvent délégucr une partie de leurs pouvoirs dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi et les Statuts.

Les Associés conviennent, qu'a titre de régle interne d'organisation, certaines prérogatives dans la gestion de ia Société et certains droits d'information sont accordés a un Comité Stratégique dans les conditions définies ci-aprés.

1. Composition, nomination et durée du mandat de tout nouveau Membre du Comité Stratégique

(i) Le Comité Stratégique est composé d'un nombre de membres compris entre 2 et 9 (le ou les < Membrc(s) du Comité Stratégique >). I1 est présidé par le Président de la Société.

(ii) Les Membres du Comité Stratégique sont nommés par délibération des Associés dans les conditions fixées aux articles 18 a 24, pour une durée indéterminée ou fixée par les Associés.

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2. Cessation des fonctions des Membres du Comité Stratégiaue

(i) Les Membres du Comité Stratégique sont revocables a tout moment par délibération des Associés dans les conditions fixées aux articles 18 a 24.

(ii) En cas de démission, révocation, décés ou incapacité quelconque dc 1'un des Membrcs du Comité Stratégique, il peut étre pourvu a son remplacement pour la durée restant a courir de lcur mandat par décision du Président.

Fonctions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est réuni au moins deux (2) fois par an, et toutes les

fois que l'une des décisions énumérées ci-dessous est envisagée par le Président ou l'un des directcurs généraux (la ou les < Décision(s) Réservée(s) >), étant entendu que l'autorisation des décisions énumérées ci-dessous pourra également résulter d'une décision écrite, signée par une majorité des Membres du Comité Stratégiquc.

Ces décisions sont les suivantes :

(i) l'adaptian du business plan et du budget annuel de la Société incluant la définition de la politique industrielle et commerciale, qui devra reflétcr les objectifs de croissance et dc développement de la Société ;

(ii) la modification de plus au moins 20 % des principaux paramétres du business plan en cours d'exercice (chiffre d'affaires, résultats, Ebitda. investissements, endettement) :

(iii) l'octroi des prets, cautions, avals ou garanties donnés par la Société, a l'exception des cautions données pour les besoins de l'exploitation pour un montant plafonné a 100.000 euros par caution ;

(iv) la constitution des sûretés ou priviléges sur les actifs de la Société en garantie d'obligations d'un montant supérieur a 100.000 euros :

(v) le développement de nouvelles formes d'activité et de nouveau métiers ;

(vi) l'acquisition, la création ou la ccssion de filiales par la Société, filiale s'entendant d'une société dotée d'un patrimoine distinct dans laquelle la Société détiendrait la majorité du capital et des droits de vote ;

(vii) la cession, l'acquisition ou l'apport de tout actif (y compris de participations) ou de fonds de commerce par la Société excédant un montant unitaire de 100.000 euros ;

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(viii) la conclusion de tout cmprunt ou autre opération conduisant à cndettcr la Société pour un montant supéricur a 100.000 curos, ainsi que tout engagcmcnt dc dépenses cxcédant un montant unitairc de 100.000 euros par an ;

(ix) toute décision relative a l'engagemcnt, a la rémunération, de salariés ou de dirigeants de la Société ou de ses filialcs dont la rémunération annuelle brute (bonus éventucl compris) excéderait 100.000 curos ;

(x) toute opération de restructuration de la Société telle que notamment par voie de fusion, scission, apport partiel d'actif ou mise en location gérance :

(xi) la proposition a l'Assemblée Générale d'un plan d'attribution d'actions ou de stock options, et plus généralement de toutc opération d'augmentation de capital ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital de la Société pour un montant supérieur a 100.000 euros, ou donnant droit & l'attribution de titres de créance d'un montant nominal total supérieur a 100.000 euros, ainsi que la détermination des conditions dans lesquelles seront consenties des options de souscription ou d'achat d'actions, de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise ou des actions gratuites de la Société (ou autrcs mécanismes d'intéressement) au profit des salariés, dirigeants ou consultants de la Société ainsi que la désignation des bénéficiaires dédites options, bons, actions gratuites ou autres mécanismes ;

(xii) la proposition a l'Assemblée Générale toute modification statutaire de la Société ;

(xiii) la proposition a l'Assemblée Générale de distribution de dividendes, de rachat des titres des associés par la société ;

(xiv) toute décision relative au rachat forcé par un ou plusieurs associés ou un ou plusieurs tiers des actions d'un associé dans les conditions de l'Article 18 des présents statuts :

(xv) toute décision de délier l'un des Associés de son engagement d'exclusivité figurant dans le pacte extra-statutaire conclu entre les associés de la Société.

4. Mode de consultation du Comité Stratégique

(i) La convocation du Comité Stratégique peut étre faite par tout Membre du Comité Stratégique, par voie écrite, électronique ou par télécopie. Cette convocation devra avoir lieu au moins cinq (5) jours calendaires avant la tenue de la réunion. Néanmoins, une réunion du Comité Stratégique pourra se tenir sans délai si tous ses membres sont présents

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ou rcprésentés lors de la réunion. Toute convocation doit etre accompagnée de l'ordre du jour et de tous documents nécessaires aux Membres du Comité Stratégique pour délibérer en toute connaissance de cause.

(ii) Tout Membre du Comité Stratégique peut donner mandat a un autre membre pour le représenter par simple lettre, courrier électronique, ou télécopie pour une ou plusieurs délibérations du Membre du Comité Stratégique. Chaque Membre du Comité Stratégique peut représenter plusieurs autres membres.

(iii) Les réunions du Comité Stratégique peuvent se tenir physiquement, par vidéoconférence, ou par conférence téléphonique.

5. Procés-verbaux des décisions du Comité Stratégique

Quelle que soit la forme choisie pour la consultation du Comité Stratégique, un procés-verbal de décision du Comité Stratégique sera établi par le Président ct transmis a chacun de ses membres.

6. Quorum et Maiorité.

(i) Pour la validité des délibérations du Comité Stratégique, la présence de la moitié au moins des membres en exercice est nécessaire ct suffisante, étant entendu que les Membrcs du Comité Stratégique ayant participé a une réunion par voie de vidéoconférence ou de téléconférence sont réputés avoir étés présents pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité.

(ii) Les décisions sont prises a la majorité des membres présents ct rcprésentés. Chacun des membres dispose d'une seule voix.

1l est interdit aux personnes physiques assurant les fonctions de Président, de dirigeant ou de représentant légal du Président, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert

et de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes et

conclues a des conditions normales, entre la Société et son Président ou l'un de ses autres dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce, intervenue directement ou par personne interposée, doit étre portée a la connaissance du ou des commissaires aux comptes, lorsqu'il en existe un, dans un délai maximum d'un mois a compter de sa conclusion.

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Les convcntions conclues au cours d'exerciccs antéricurs ct poursuivies au cours du dernicr exercice, sont également portées a la connaissance du Commissairc aux comptes, lorsqu'il cn existe un, dans Ic mémc délai.

Le Président présente à l'assemblée générale ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écritc, un rapport sur Ies conventions susvisées, conformément aux indications prévues par la Loi.

Les associés statuent sur ce rapport dans les conditions prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Lorsque lesdites conventions n'ont pas été approuvées par les associés, elles produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Décisions Collectives des Associés

Les décisions collectives résultent, au choix de l'auteur de la convocation, soit d'une consultation par voie d'assemblée générale (au siége social ou en tout autre endroit désigné dans la convocation), soit d'une consultation par confércnce téléphonique ou audiovisuelle, soit d'une décision écrite et signée.

Lors de toute décision collective par voie d'assemblée générale, conférencc téléphonique ou audiovisuelle, celle-ci est présidée par le Président ou, a défaut, par un associé élu aux fonctions de président de séance par les associés y participant en début de séance.

Une décision collective des associés est nécessaire pour les actes et opérations

énumérés ci-aprés :

(i) l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats ;

(ii) les distributions aux associés de toutes réserves, prime d'émission, et acomptes sur dividendes :

(iii) la nomination, la révocation du Président, de tout Membre du Comité Stratégique ou de tout directeur général ;

(iv) l'approbation des conventions visées a l'article L.227-10 du Code de commerce :

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(v) l'augmentation du capital social, par voie d'émission d'actions ou de valeurs mobiliéres donnant accés au capital, ainsi que l'amortissement ou la réduction du capital social :

(vi toute modification des Statuts :)

(vii) toute opération de fusion, scission, dissolution, liquidation ou de transformation en une société d'une autre forme ; et

(viii) toute opération qui, du fait de la loi ou des Statuts, requiert l'approbation

ou le consentement unanime des associés.

Toutes décisions collectives des associés portant sur ces actes et opérations sont prises conformément aux dispositions des articles 18 a 24 des Statuts et notamment selon les conditions de majorité stipulées a l'article 23.

Toute décision collective des associés (a l'exception des consultations collectives par voie de décision écrite) doit faire l'objet d'une convocation établie par le Président, indiquant l'ordre du jour, la date et l'heure (et, le cas échéant, le lieu) de la consultation, et le mode de consultation retenu. La convocation peut également étre faite par un associé, ou par un membre du Comité Stratégique. Dans ce dernier cas, le Président, s'il n'est pas associé, est convoqué de la méme facon que les associés.

Les convocations sont transmises aux associés (et, le cas échéant, au Président) par tous moyens écrits, et notamment par lettre, télécopie ou transmission electronique. Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de huit (8) jours. Toutefois, lorsque tous les associés sont

présents ou représentés (y compris par voie de participation ou de représentation lors des conférences téléphoniques ou audiovisuelles) lors de la consultation des associés, celle-ci peut intervenir sans convocation préalable et sans l'obligation de respecter le délai de huit (8) jours.

Lors de toute consultation des associés, chacun d'eux a le droit d'obtenir, en

sus du texte des résolutions soumises pour approbation, les documents et informations nécessaires afin de pouvoir se prononcer en connaissance de cause sur lesdites résolutions.

Les associés peuvent a toute époque, sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social les registres sociaux, l'inventaire, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés ainsi que les rapports de gestion du Président et prendre copie de ces documents.

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Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, quclle que soit leur nature et quel que soit le nombre d'actions qu'il déticnt, avec un nombre de voix égal au nombre d'actions dont il est titulaire et sans limitation.

Tout associé peut, a défaut d'assister personnellement a l'asscmblée ou de participer pcrsonnellement a la conférence téléphonique ou audiovisuelle ou a la décision par voie écrite, se faire représenter, en choisissant l'une des deux formules suivantes :

donner une procuration a un mandataire identifié, qui peut étre une personne physique ou morale, associée ou non ; ou

adresser a la Société une procuration sans indication de mandataire ; dans ce cas le Président émet, de la part de l'associé en question, un vote favorable a l'adoption des résolutions soumises aux votes des associés.

Les mandats peuvent étre établis par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou transmission électronique, et pour étre pris en compte, doivent parvenir a la Société au plus tard a l'heure prévue pour l'assemblée ou la confércnce téléphonique ou audiovisuelle. Toutefois, en cas de décision collective prise par voie de décision écrite, la procuration doit étre transmise a la Société avant ou en meme temps que l'exemplaire de la décision écrite signée par le mandataire.

En cas de contestation sur la validité d'un tei mandat, la charge de la preuve incombe a celui qui souhaite se prévaloir de l'irrégularité du mandat.

Aucune condition de quorum n'est requise.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des associés présents ou représentés lors des décisions collectives, a l'exception des décisions visées a l'article 19 (viii) qui sont prises à 1'unanimité des associés existants.

Dans le cas ou, lors d'une assemblée, il est procédé a un scrutin, il n'est pas

tenu compte des bulletins blanes.

Toute décision des associés fait l'objet d'un procés-verbal. Les procés- verbaux sont inscrits chronologiquement sur un registre coté et paraphé.

Les copies ou extraits de ces procés-verbaux seront valablement certifiés par le Président ou son délégué. Cependant, en cas de décision de procéder a la dissolution et liquidation de la Société, les copies et extraits des proces-verbaux seront valablement certifiés par le liguidateur pendant la période de la liquidation.

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Décisions Collectives des Associés (hors Décisions par Voie Ecrite)

Le procés-verbal indique la date et, le cas échéant, le lieu de la consultation, les modes de convocation et de consultation retenus, l'ordre du jour, le nom des associés participants, le nombre d'actions participant au vote, les documents et rapports soumis aux associés (le cas échéant), le texte dcs résolutions mises aux voix et le résultat des votes et, si jugé utile, un résumé des débats.

Tous les procés-verbaux des décisions collectives des associés sont établis et signés par le Président ou, le cas échéant, par l'associé qui a présidé lors de la consultation. Is font foi jusqu'a preuve du contraire.

Pour chaque décision collective des associés, une feuille de présence est

établie et signée soit par le Président, soit par l'associé qui a présidé lors de la consultation.

Décisions Collectives des Associés par Voie de Décision Ecrite

Par dérogation a ce qui précéde, lorsque des décisions collectives sont prises par voie de décision écrite, le procés-verbal des décisions cst constitué de l'ensemble des cxemplaires desditcs décisions, signées par les associés (étant précisé qu'il n'est pas exigé que la totalité des associés signe le mme exemplaire des décisions par voie écrite, et que le procés-verbal constatant une décision collcctive par voic écrite peut alors comprendre plusieurs exemplaires de la meme décision écrite, chacune comportant la signature d'un ou plusieurs associés). Cependant, pour les besoins de la retranscription sur le registrc, un exemplaire unique de cette (ces) décision(s) sera établi par la suite ct portera seulement la signature du Président.

L'exercice social commence le 1" janvier et s'achéve le 31 décembre de chaque année civile.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales conformément a la loi.

Le rapport de gestion, les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, sont établis et arrétés par le Président a la clôture de chaque exercice.

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Une décision collective des associés statue sur Ies comptes de l'cxcrcice écoulé, dans Ics six mois de la clôture de chaquc cxcrcice ou, cn cas de prolongation, dans le délai fixé par une décision de justice.

Sur le bénéfice de l'exercice social, diminué le cas échéant des pcrtes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconquc, le montant de la réserve légale est devenu inférieur au dixiéme du capital social.

Le bénéficc distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des

pertes antérieures ct des sommes portées en réserve conformément a l'alinéa précédent, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué aux associés cn proportion du nombre d'actions leur appartenant.

Les associés peuvent décider la distribution des sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition, étant précisé que les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice, dans les conditions édictées par la loi.

Sauf en cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsquc les capitaux propres sont, ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital cffectivement souscrit a la date en question augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas dc distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement.

La distribution de dividendes et, le cas échéant, les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par une décision collective des associés, La mise en paiement d'un dividende doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.

Les associés statuant sur les comptes de l'exercice pourront accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, la faculté de choisir entre la perception du dividende en numéraire ou en actions.

L'offre de percevoir un dividende en actions ainsi que les modalités pour la demande de paiement en actions, Ic prix et les autres conditions d'émission des actions ct 1'augmentation de capital scront régis par la loi et les reglements applicables.

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Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice, fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent et, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve en application de la loi ou dcs Statuts, ct compte tenu du report a nouveau bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, les associés, par voie d'une décision collective des associés, peuvent décider de distribuer des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice ainsi que d'en fixer le montant et la date de répartition. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice déterminé conformément aux dispositions de la phrase précédente. Ces acomptes sur dividendes ne pourront pas faire 1'objet d'un paiement, partiel ou total, en actions.

1. La dissolution anticipée de la Société peut étre décidée a tout moment par décision des associés statuant dans les conditions prévues aux articles 18 à 24 ci- dessus.

2. La dissolution de la Societé pourra également étre prononcée par décision de justice a Ia demande de tout intéressé et dans les conditions prévues par la loi lorsque les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social.

3. La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant du. Directeur Général.

Hormis les cas de fusion ou de scission, la dissolution de la Société entraine sa liquidation.

Une telle dissolution de la Société est décidée par une décision collective des

associés qui définit le mode de liquidation, nomme le liquidateur et fixe ses pouvoirs.

Les associés sont consultés en fin de liquidation pour statuer sur le compte

définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

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Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant l'existence de la vie de la Société ou au cours de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des Statuts ou, plus généralement, la conduite des affaires sociales, sont soumises exclusivement a la juridiction compétente du lieu du siége social.

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