RADIO FRANCE INTERNATIONALE
Acte du 22 février 2012
Début de l'acte
1201907301
DATE DEPOT : 2012-02-22
NUMERO DE DEPOT : 2012R019032
N GESTION : 1984B05409
N° SIREN : 326981156
DENOMINATION : RADIO-FRANCE-INTERNATIONALE
ADRESSE : 116 AVE DU PRESIDENT KENNEDY 75016 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/02/13
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE :
4
Radlo-France-Internatlonale CERTIFE CONFORME Société anonyme au capital de 18.549.000 euros QY A L'ORIGINAL Siége social : 116, avenue du Présidant Kennedy 75016 Paris 326 981 156 RCS Paris
GTC DE PARIS M R 1
2 2 FEV.2012 EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SO) 2No D6p8t .EN DATE DU 13 FEVRIER 2012
L'an deux mil douze,
Le 13 février, à 8 heures 30,
La société AUDIOVISUEL EXTERIEUR DE LA FRANCE, société ananyme au capital de 23.045.660 euros dant le siége social est situé 21, rue Camille Desmoulins - 92130-lssy-les- Moulineaux at immatriculéa au Registre du Commerce et das Sociétés de Nanterre sous le numéro 501 524 029, damant représentée par son Président-Directeur Général, Monsieur Alain de Pouzilhac, Actionnaire Unique de la saciété Radio France Internatianale, société anonyma au capital de 18.54g 000 euros dont le siége social est situé 116, avenue du Président Kennedy immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéra 326 981 156 (la < Soclété >), a été convoquée par le Conseil d'Administration au 21, rue Camille Desmoulins 92130 Issy-les-Moulineaux..
L'actionnaire unique de la saciété anonyme Radio France Intemationale (ci-aprés la < Soclété >) s'est réuni en assemblée générale extraordinaire au siége social de l'AEF, sur convacation faite par le Conseil d'administration, dans le délai prescrit par les statuts.
La société M.B.V. et associés, Comnissaire aux comptes, réguliérement convoquée est absente.
La saciété PriceWaterhouseCoopers Audit et autres, Commissaire aux comptes, réguliérement convaquée est présente.
Madame Elisa Drago, représantante du Comité d'Entreprise, régulierement convoquée, est aivée à 8h35.
Il est établi une fauille de présence qui est émargée par l'actionnaire unique
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain de Pouzilhac, Présidant du Conseil d'administration.
M. Alain de Pouzilhac propose, en sa qualité de représantant de l'actionnaire disposant du plus grand nambre de voix, d'assurer les fonctions de scrutateur.
Madame Nathalie Moulin est désignée comme Secrétaire dea séance.
Le Président et le Secrétaire de séance examinent et certifient exacte la feuille de présence.
1/4
:
L'Assemblée est ainsl réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président déclare la séance ouverte et rappelle à l'Assemblée qu'elle a élé convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - fusion par voie d'absorption par l'Audiovisuel Exténeur de la France de sa filiale a 100 %, RFI, sous le régime des fusions simplifiées, -- approbation de l'évaluation du patrimoine transmis à titre de fusion par RFI, - autorisation au Président du Conseil d'administration relative aux impulations sur.le boni de fusion et notamment la reconstitution dans la Société. de la fraction des subventions d'investissement de RFI non encore imposée a ia date de la fusion par prélévement sur ce boni
de fusion,
- autorisation: au-Président du Conseil d'administration relative aux.affectations autres que l'incorporation au capital aprés imputations, - constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de RF1, - autorisation donnée à Monsieur:Alain de POUZlLHAC, Président, de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de cornmerce, - pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le Président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documenls prévus par la loi et les statuts a été communiqué a l'actionnaire unique et aux Commissaires aux comptes ou; le cas échéant, tenu a leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi
Monsieur le Président rappelle que la Cour d'Appel de Paris a rendu un arrét le 16 janvier 2012 par lequel elle juge que le Comité d'entreprse (CE) de Radio France Intemationale (RFl) doit étre consulté sur le cahier des charges de l'Audiovisuel extérieur de la France (AEF) dans sa version définitive afin d'émettre un avis éclairé sur le.projet de fusion dont la constatation figure à l'ordre du jour de l'Assemblée.
Le CE Extraordinaire de RF1 a été réquliérement consulté à nouveau le 26 Janvier 2012 sur le projet de
fusion aprés remise et présentation de la version définitive du cahier des charges de l'AEF, en parfaite conformité avec la décision du 16 janvier 2012
Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
DATE DEPOT : 2012-02-22
NUMERO DE DEPOT : 2012R019032
N GESTION : 1984B05409
N° SIREN : 326981156
DENOMINATION : RADIO-FRANCE-INTERNATIONALE
ADRESSE : 116 AVE DU PRESIDENT KENNEDY 75016 PARIS
DATE D'ACTE : 2012/02/13
TYPE D'ACTE : EXTRAIT DU PROCES-VERBAL
NATURE D'ACTE :
4
Radlo-France-Internatlonale CERTIFE CONFORME Société anonyme au capital de 18.549.000 euros QY A L'ORIGINAL Siége social : 116, avenue du Présidant Kennedy 75016 Paris 326 981 156 RCS Paris
GTC DE PARIS M R 1
2 2 FEV.2012 EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE SO) 2No D6p8t .EN DATE DU 13 FEVRIER 2012
L'an deux mil douze,
Le 13 février, à 8 heures 30,
La société AUDIOVISUEL EXTERIEUR DE LA FRANCE, société ananyme au capital de 23.045.660 euros dant le siége social est situé 21, rue Camille Desmoulins - 92130-lssy-les- Moulineaux at immatriculéa au Registre du Commerce et das Sociétés de Nanterre sous le numéro 501 524 029, damant représentée par son Président-Directeur Général, Monsieur Alain de Pouzilhac, Actionnaire Unique de la saciété Radio France Internatianale, société anonyma au capital de 18.54g 000 euros dont le siége social est situé 116, avenue du Président Kennedy immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéra 326 981 156 (la < Soclété >), a été convoquée par le Conseil d'Administration au 21, rue Camille Desmoulins 92130 Issy-les-Moulineaux..
L'actionnaire unique de la saciété anonyme Radio France Intemationale (ci-aprés la < Soclété >) s'est réuni en assemblée générale extraordinaire au siége social de l'AEF, sur convacation faite par le Conseil d'administration, dans le délai prescrit par les statuts.
La société M.B.V. et associés, Comnissaire aux comptes, réguliérement convoquée est absente.
La saciété PriceWaterhouseCoopers Audit et autres, Commissaire aux comptes, réguliérement convaquée est présente.
Madame Elisa Drago, représantante du Comité d'Entreprise, régulierement convoquée, est aivée à 8h35.
Il est établi une fauille de présence qui est émargée par l'actionnaire unique
L'Assemblée est présidée par Monsieur Alain de Pouzilhac, Présidant du Conseil d'administration.
M. Alain de Pouzilhac propose, en sa qualité de représantant de l'actionnaire disposant du plus grand nambre de voix, d'assurer les fonctions de scrutateur.
Madame Nathalie Moulin est désignée comme Secrétaire dea séance.
Le Président et le Secrétaire de séance examinent et certifient exacte la feuille de présence.
1/4
:
L'Assemblée est ainsl réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Monsieur le Président déclare la séance ouverte et rappelle à l'Assemblée qu'elle a élé convoquée a l'effet de délibérer sur l'ordre du jour suivant : - fusion par voie d'absorption par l'Audiovisuel Exténeur de la France de sa filiale a 100 %, RFI, sous le régime des fusions simplifiées, -- approbation de l'évaluation du patrimoine transmis à titre de fusion par RFI, - autorisation au Président du Conseil d'administration relative aux impulations sur.le boni de fusion et notamment la reconstitution dans la Société. de la fraction des subventions d'investissement de RFI non encore imposée a ia date de la fusion par prélévement sur ce boni
de fusion,
- autorisation: au-Président du Conseil d'administration relative aux.affectations autres que l'incorporation au capital aprés imputations, - constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution sans liquidation de RF1, - autorisation donnée à Monsieur:Alain de POUZlLHAC, Président, de signer la déclaration de régularité et de conformité prévue par l'article L. 236-6 du Code de cornmerce, - pouvoir en vue des formalités.
Monsieur le Président demande qu'il lui soit donné acte de ce que l'ensemble des documenls prévus par la loi et les statuts a été communiqué a l'actionnaire unique et aux Commissaires aux comptes ou; le cas échéant, tenu a leur disposition au siége social dans les conditions et délais fixés par la loi
Monsieur le Président rappelle que la Cour d'Appel de Paris a rendu un arrét le 16 janvier 2012 par lequel elle juge que le Comité d'entreprse (CE) de Radio France Intemationale (RFl) doit étre consulté sur le cahier des charges de l'Audiovisuel extérieur de la France (AEF) dans sa version définitive afin d'émettre un avis éclairé sur le.projet de fusion dont la constatation figure à l'ordre du jour de l'Assemblée.
Le CE Extraordinaire de RF1 a été réquliérement consulté à nouveau le 26 Janvier 2012 sur le projet de
fusion aprés remise et présentation de la version définitive du cahier des charges de l'AEF, en parfaite conformité avec la décision du 16 janvier 2012
Aprés discussion et personne ne demandant plus la parole, le Président de séance met successivement aux voix les résolutions suivantes figurant a l'ordre du jour.
Premire résolution (Examen et approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption par la Société de la société RFI
L'Actionnaire unique,
aprés avoir entendu la leclure du rapport du Conseil d'administration,
aprés avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 2 décembre 2011 contenant apport à titre de fusion par la société RFI de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et.
prenant acte de la réalisation de la condition suspensive stipulée a l'article Vll du traité de fusion conclu entre RFI et la Société,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cette fusion.
La Société étant propriétaire de la totalité des actions de la société RFI depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de fusion aux greffes des Trbunaux de commerce de Paris et de Nanterre, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société RFl est du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.
Sur la base des états complables établis au 30 seplembre 2011, la différence entre la valeur nette provisoire des biens et droits apportés, soit 6 010 694 euros et la valeur nette comptable dans les livres de l'AEF des 18 549 000 actions de RFI dont elle est propriétaire, soit 3 279494 euros, est égale à 2731 200 euros et est inscrite à un compte < prime de fusion > sur lequel portent les droits de tous les actionnaires de la Société.
Le montant définitif de la prime de fusion sera déterminé sur la base des comptes établis au 31 décembre 2011.
aprés avoir entendu la leclure du rapport du Conseil d'administration,
aprés avoir pris connaissance du traité de fusion en date du 2 décembre 2011 contenant apport à titre de fusion par la société RFI de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, et.
prenant acte de la réalisation de la condition suspensive stipulée a l'article Vll du traité de fusion conclu entre RFI et la Société,
accepte et approuve dans toutes ses dispositions cette fusion.
La Société étant propriétaire de la totalité des actions de la société RFI depuis une date antérieure a celle du dépôt du projet de fusion aux greffes des Trbunaux de commerce de Paris et de Nanterre, la fusion n'entraine pas d'augmentation de capital et la société RFl est du seul fait de la réalisation définitive de ladite fusion, immédiatement dissoute sans liquidation.
Sur la base des états complables établis au 30 seplembre 2011, la différence entre la valeur nette provisoire des biens et droits apportés, soit 6 010 694 euros et la valeur nette comptable dans les livres de l'AEF des 18 549 000 actions de RFI dont elle est propriétaire, soit 3 279494 euros, est égale à 2731 200 euros et est inscrite à un compte < prime de fusion > sur lequel portent les droits de tous les actionnaires de la Société.
Le montant définitif de la prime de fusion sera déterminé sur la base des comptes établis au 31 décembre 2011.
Deuxiéme résolution. (Constatation de la réalisation de la fusion et de la dissolution simultanée, sans liquidation, de la société RFI
L'Actionnaire unique, en conséquence du vote de la résolution qui précéde, constate que devient définitif l'apport-fusion effectué par la société RFI à la Société.
En tant que de besoin, l'Actionnaire unigue constate, par l'effet de la réatisation définitive de la fusion, la dissotution sans liquidation à compter de ce jour de la sociélé RFI.
En tant que de besoin, l'Actionnaire unigue constate, par l'effet de la réatisation définitive de la fusion, la dissotution sans liquidation à compter de ce jour de la sociélé RFI.
Troisiéme résolution (lmputations éventuelles à effectuer sur le boni de fusion RFI et à la reconstitution dans les comptes de la Société de la fraction des subventions d'investissement de RFl non imposée à la date de la fusion
L'Actionnaire unigue prend acte en tant gue de besoin des opérations suivantes :
(i) imputer sur le boni de fusion la reconstitution dans les comptes de la Société de la fraction des subventions d'investissement de RF1 non encore imposée a la date de la fusion,
ti) imputer, si nécessaire, sur un compte de réserve ou le report à nouveau de la Société, le complément éventuel de la fraction des subventions d'investissement de RFl non imposée à la date de la fusion gui n'aurait pas pu étre imputé sur le boni de fusion en cas d'insuffisance de celui-ci,
iti) imputer, s'il le juge utile, sur le solde disponible du boni de fusion, tout ou partie des frais, droits impts et honoraires occasionnés par la fusion par voie d'absorption de RFI par la Société ainsi que ceux consécutifs a la réalisation de cette fusion.
Quatriéne résolution (Affectation éventuelle du boni de fusion RFI ou du solde de celui-ci)
L'Actionnaire unique prend acte que l'Assemblée Générale Ordinalre de l'AEF, en tant que besoin, donnera au boni de fusion ou au solde de celui-ci, aprés les imputations visées a la résolution précédente, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Clnguléme résolutlon (Pouvoir pour formalités)
L'Actionnaire unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations & l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 8 h 50.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les Membres du bureau.
Le Président et Scrutateur Le Secrétaire de Séance
(i) imputer sur le boni de fusion la reconstitution dans les comptes de la Société de la fraction des subventions d'investissement de RF1 non encore imposée a la date de la fusion,
ti) imputer, si nécessaire, sur un compte de réserve ou le report à nouveau de la Société, le complément éventuel de la fraction des subventions d'investissement de RFl non imposée à la date de la fusion gui n'aurait pas pu étre imputé sur le boni de fusion en cas d'insuffisance de celui-ci,
iti) imputer, s'il le juge utile, sur le solde disponible du boni de fusion, tout ou partie des frais, droits impts et honoraires occasionnés par la fusion par voie d'absorption de RFI par la Société ainsi que ceux consécutifs a la réalisation de cette fusion.
Quatriéne résolution (Affectation éventuelle du boni de fusion RFI ou du solde de celui-ci)
L'Actionnaire unique prend acte que l'Assemblée Générale Ordinalre de l'AEF, en tant que besoin, donnera au boni de fusion ou au solde de celui-ci, aprés les imputations visées a la résolution précédente, toutes affectations autres que l'incorporation au capital.
Clnguléme résolutlon (Pouvoir pour formalités)
L'Actionnaire unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes délibérations & l'effet d'accomplir toutes formalités légales de publicité
L'ordre du jour étant épuisé, la séance est levée a 8 h 50.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé, aprés lecture, par les Membres du bureau.
Le Président et Scrutateur Le Secrétaire de Séance