ARCHIMAT
Acte du 29 juin 2010
Début de l'acte
ARCHIIMAT Société par Actions Simplifiée au. capital de.55.500 Euros
Siege Social : 5 Rue de la Porte d'Etampes 28700 SAINVILLE
R.C.S. CHARTRES 390 330 546
Siege Social : 5 Rue de la Porte d'Etampes 28700 SAINVILLE
R.C.S. CHARTRES 390 330 546
Statuts
Les présents statuts ont été mis a jour pour tenir compte de l'augmentation de capital et du changement de date de cloture.
le soussigné Thomas BEAUCOURT, né le 30 aoat 1969 a La Ceile Saint-Cloud (78) demeurant S, porte de la Porte d`Etampes 28700 SAINVILLE.
a établi ainsi qu'il suit les statuis de la société ARCIMAT.
le soussigné Thomas BEAUCOURT, né le 30 aoat 1969 a La Ceile Saint-Cloud (78) demeurant S, porte de la Porte d`Etampes 28700 SAINVILLE.
a établi ainsi qu'il suit les statuis de la société ARCIMAT.
TITRE1 FORME - OBJET - DENOMINATION SOCIALE SIEGE SOCIAL - DUREE
Articlc I - FORME
1l est formé une société par actions simplifiéc régie par les articles L 227-1 à L 227-20 du Code de Commcrce ainsi que par les présenis statuts. La société peut valablement ne comprendre qu'un seul associé.
1l est formé une société par actions simplifiéc régie par les articles L 227-1 à L 227-20 du Code de Commcrce ainsi que par les présenis statuts. La société peut valablement ne comprendre qu'un seul associé.
Article 2 - OBJET
La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger la réalisation, la mise en xuvre de procédés industricls, Pachat et Ia vente de tous produits, équipements ct services industricls, Pingénierie industriclle et comnerciale, plus généraiement, toutes opérations, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques ct financieres, civiles et commerciales, se rattachant a l'objet susindiqué ou & tous autres objets similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la sociélé, son extension ou son développement.
Article 3 - DENOMINATION SOCIALE
La société a pour dénomination sociale : ARCHIMAT. Dans tous les actes, factures, annonces, publications, Iettres et autres documents énanant de la sociélé, la dénomination sociale doit toujours tre précédée ou suivie des mots : " Société par actions simplifiée " ou des initiales " S.A.S.", de t'énonciation du montant du capilal social ainsi que du licu et du numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des. Sociétés.
Articic 4 -SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé 5, rue de la Porte d'Etampes 28700 SAINVILLE. I pourTa étre transféré en tout aulre endroit du département par décision du président de la société.
Articic 4 -SIEGE SOCIAL
Le siege social est situé 5, rue de la Porte d'Etampes 28700 SAINVILLE. I pourTa étre transféré en tout aulre endroit du département par décision du président de la société.
Article 5 - DUREE
La société est constituée pour une durée de QUATRE-VINGT-DIX-NEUF (99) ans & compter de }a date de son immatriculation au Registre du Connerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée
TITRE I APPORTS - CAPITAL SOCIAL Article 6 - APPORTS
- Apports en numéraire I1 est fait apport a la société lors de sa constitution de la somme de Cinquante mille francs (7 622.45 €) par Monsieur Thomas BEAUCOURT Lors de l'augmentation du capital social en date du 18 novembre 2003, il a été fait apport de la somme de 29 377.55 € par incorporation de réserves facultatives Lors de l'augmentation du capital social en date du 30 novembre 2005, il a été fait apport de la somme de 18 500 £ par incorporation de réserves facultatives Lors de l'augmentation du capital social en date du 09 mars 2010, il a été fait apport de la somme de 30 000 £ par incorporation de pareille somme prélevée sur le compte courant de Monsieur BEAUCOURT.
"Article 7 - CAPITAL SOCIAL" "Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-cinq mille cinq cents (85 500) euros." "Il est divisé en sept cent cinquante (750) actions de cent quatorze (114) euros l'une, toutes de méme catégoric, entierement souscrites et attribuées en totalité a l'actionnaire unique."
"Article 7 - CAPITAL SOCIAL" "Le capital social est fixé a la somme de quatre-vingt-cinq mille cinq cents (85 500) euros." "Il est divisé en sept cent cinquante (750) actions de cent quatorze (114) euros l'une, toutes de méme catégoric, entierement souscrites et attribuées en totalité a l'actionnaire unique."
Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL
Le capital sociai peut tre augmenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nomina? des actions existantes.
En cas d'augmentation par tmission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions légales. 'Toutefois les assxiés peuvent renoncer & titre individuel & leur droit préférentiel et la décision qui approuve l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
En cas d'augmentation par tmission d'actions a souscrire en numeraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans ies conditions légales. 'Toutefois les assxiés peuvent renoncer & titre individuel & leur droit préférentiel et la décision qui approuve l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.
TITRE 11 FORME DES TITRES - TRANSMISSION DES ACTIONS - DROITS DES ASSOCIES
Articic 9 - FORME DES TITRES - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
L.es actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou pour toute autre personne ayant recu délégation du président à cet effet.
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et te boni de liquidation & une quotité proportionnelle au nombre et a la valcur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre ie droit de vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir à tout moment communication des documents nécessaires pour jui permettre de statuer en toute connaissance de cause. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Pour prendre les décisions, les copropriélaires indivis d'actious sont représentés par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigne par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en reféré a la demande du copropriétaire le plus diligenit.
En cas de démembrement de propriété sur une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché a l'action appartient δ l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assenblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége sociai, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre rccommandée, le cachct de la poste faisant foi de la date d'expédition.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions de l'assemblée générale.
ArticIe 10 - CESSION DES ACTIONS
10.1/ La cession des actions s'opere par virement de conpte & compte sur instructions signées du cédant ct du cessionnaire.
10.2 / Toute cession d'actions, que ce soit à titre gratuit ou & titre onéreux , alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nuc-propriété ou l'usufruit, doivent etre préalablement autorisées par les associés à la majorité des voix. Touefois, ne sont pas soumises à agrément les opérations de cession, sous quelque forme que ce soit, réalisées entre associés.
10.3 / A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou ia mutation projetée à chaque associé, par acie extrajudiciaire ou par lettré recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse - ou la dénomination sociale et le siége social s'il s'agit d'une personne morale - du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont ia cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et le président notifie la décision au cédani par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent ia notification de la demande d'agrément. Le défaut de r'éponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, clie ne peut donner licu a aucune réclamation. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur préseniation des pieces justificatives, lešquelles devront etre rernises dans les deux mois qui suivent la notification de la décision faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
10.4 / En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours & compter de la notification du refus, pour faire connaitre au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet. Si le demandeur n a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, ie nonbre d'actions dont il s'agit ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par ie président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement & leur part dans le capital social et dans la limite de ieurs demandes.
Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses ou si, aprés t'exercicc de cc droit, il reste encore des actions disponibles, le président fait procéder au rachat par la société des actions concernécs et à la réduction concomitante du capital social.
10.5 / A défaut d'accord, le prix des actions est déterminé par ur expert conformément aux dispositions die l'article 1843-4 du code civil. Nonobstant i'expertise, la procédure est poursuivie & la diligence du président.
Les frais d'expertise seront supportées par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert. Sauf accord contraire, le prix des actions en question est payabie moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipéc portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En
outre, un intérét au taux de t'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de l'acquisition jusqu'au paiement.
10.6 / Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrénent, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra &tre prolongé par décision de justice & la demande de la société.
10.7 / En cas d'augmentation de capital par émission d'actions, l'opération ne peut se réaliser qu'apres agrément de l'associé-souscripteur, s 'il n 'est pas déjà associé.
10.8 / La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditionš que celle des droits de souscription.
10.9/ Les dispositions du présent article relatif a 1'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir a toul moment ou a terme des actions de la société.
10. 10 / En cas d'associé unique, cet article ne trouve pas a s'appliquer
L.es actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société. Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le président ou pour toute autre personne ayant recu délégation du président à cet effet.
Chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et te boni de liquidation & une quotité proportionnelle au nombre et a la valcur nominale des actions existantes.
Elle donne en outre ie droit de vote et à la représentation dans les assemblées générales, ainsi que le droit d'etre informé sur la marche de la société et d'obtenir à tout moment communication des documents nécessaires pour jui permettre de statuer en toute connaissance de cause. Chaque action donne droit à une voix.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Pour prendre les décisions, les copropriélaires indivis d'actious sont représentés par l'un d'cux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigne par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en reféré a la demande du copropriétaire le plus diligenit.
En cas de démembrement de propriété sur une ou plusieurs actions, le droit de vote attaché a l'action appartient δ l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les associés peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assenblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siége sociai, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait apres l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre rccommandée, le cachct de la poste faisant foi de la date d'expédition.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société ct aux décisions de l'assemblée générale.
ArticIe 10 - CESSION DES ACTIONS
10.1/ La cession des actions s'opere par virement de conpte & compte sur instructions signées du cédant ct du cessionnaire.
10.2 / Toute cession d'actions, que ce soit à titre gratuit ou & titre onéreux , alors méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nuc-propriété ou l'usufruit, doivent etre préalablement autorisées par les associés à la majorité des voix. Touefois, ne sont pas soumises à agrément les opérations de cession, sous quelque forme que ce soit, réalisées entre associés.
10.3 / A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou ia mutation projetée à chaque associé, par acie extrajudiciaire ou par lettré recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse - ou la dénomination sociale et le siége social s'il s'agit d'une personne morale - du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont ia cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.
Les associés doivent statuer sur l'agrément sollicité et le président notifie la décision au cédani par acte extrajudiciaire ou lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent ia notification de la demande d'agrément. Le défaut de r'éponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision des associés n'a pas à étre motivée, et en cas de refus, clie ne peut donner licu a aucune réclamation. Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur préseniation des pieces justificatives, lešquelles devront etre rernises dans les deux mois qui suivent la notification de la décision faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
10.4 / En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours & compter de la notification du refus, pour faire connaitre au président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce à son projet. Si le demandeur n a pas renoncé expressément à son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, ie nonbre d'actions dont il s'agit ainsi que le prix proposé.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions. En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par ie président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement & leur part dans le capital social et dans la limite de ieurs demandes.
Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses ou si, aprés t'exercicc de cc droit, il reste encore des actions disponibles, le président fait procéder au rachat par la société des actions concernécs et à la réduction concomitante du capital social.
10.5 / A défaut d'accord, le prix des actions est déterminé par ur expert conformément aux dispositions die l'article 1843-4 du code civil. Nonobstant i'expertise, la procédure est poursuivie & la diligence du président.
Les frais d'expertise seront supportées par moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert. Sauf accord contraire, le prix des actions en question est payabie moitié comptant et le solde à un an de date avec faculté de libération anticipéc portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En
outre, un intérét au taux de t'intérét légal majoré de deux points est da depuis la date de notification de l'acquisition jusqu'au paiement.
10.6 / Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrénent, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra &tre prolongé par décision de justice & la demande de la société.
10.7 / En cas d'augmentation de capital par émission d'actions, l'opération ne peut se réaliser qu'apres agrément de l'associé-souscripteur, s 'il n 'est pas déjà associé.
10.8 / La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditionš que celle des droits de souscription.
10.9/ Les dispositions du présent article relatif a 1'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables à toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation & recevoir a toul moment ou a terme des actions de la société.
10. 10 / En cas d'associé unique, cet article ne trouve pas a s'appliquer
TITRE IV ADMINISTRATION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
Article I1 - PRESIDENCE
La société est représentée & l'égard des tiers par un président, associé ou non, personne physique ou personne moraie. Dans le cas ou la présidence est assurée par une personne morale, cette derniere est représent&e par son
représentant légal en exercice.
Il est nommé pour une durée illimitée sauf cas de démission ou de révocation.
En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés prise en assemblée générale ordinaire La révocation du président est prononcée par décision des associés prise en assemblée générale ordinaire.
A l'égard des tiers et de la société, ie président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social
ArticIe 12 - DIRECTEURS GENERAUX
Les associés peuvent nommer librement aux conditions prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Tant a l'égard des tiers qu'a 1'égard des associés, les directeurs généraux sont investis des mêmcs pouvoirs que le président, sauf limitations particuliéres précisées lors de leur nomination.
Le ou les directeurs généraux peuvent avoir droit a une rémunération qui est fixée par décision des assoiés prévues
pour les décisions a caractére ordinaire.
Les directeurs généraux peuvent etre révoqués librement à la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions à caractere ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.
ArticIc I3 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDEN'T OU UN DIRECTEUR GENERAL.
Le président avise les commissaires aux conptes des conventions autorisées dans ie delai d'un mois a comptcr dc la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ct le président ou un directeur général, ainsi qu'entre la société et tout actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à s %.
Apres audition du rapport spécial des commissaires aux comptes, les associés statuent sur ce rapport.
Si les associés approuvent la convention, celle-ci produit ses effets à !'égard des tiers, sauf si elic est annulée pour fraude.
Les conventions que les associés désapprouvent produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le président ou ic directeur général de supporter personnellement les conséquences du contrat préjudiciable a la socišté.
A peine de nullité, le président ou un directeur général autre qu'une personne morale ne peut contracter un cmprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par clle ses engagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale présidente. Cette meme prohibition existe a l'égard du conjoint, des ascendants et descendants du président, de même qu'en cas d'interposition de personne.
représentant légal en exercice.
Il est nommé pour une durée illimitée sauf cas de démission ou de révocation.
En cours de vie sociale, le président est désigné par décision des associés prise en assemblée générale ordinaire La révocation du président est prononcée par décision des associés prise en assemblée générale ordinaire.
A l'égard des tiers et de la société, ie président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de 1'objet social
ArticIe 12 - DIRECTEURS GENERAUX
Les associés peuvent nommer librement aux conditions prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques.
Tant a l'égard des tiers qu'a 1'égard des associés, les directeurs généraux sont investis des mêmcs pouvoirs que le président, sauf limitations particuliéres précisées lors de leur nomination.
Le ou les directeurs généraux peuvent avoir droit a une rémunération qui est fixée par décision des assoiés prévues
pour les décisions a caractére ordinaire.
Les directeurs généraux peuvent etre révoqués librement à la seule initiative des associés aux conditions prévues pour les décisions à caractere ordinaire sans que ces derniers n'aient besoin de motiver cette révocation.
ArticIc I3 - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LE PRESIDEN'T OU UN DIRECTEUR GENERAL.
Le président avise les commissaires aux conptes des conventions autorisées dans ie delai d'un mois a comptcr dc la conclusion desdites conventions.
Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société ct le président ou un directeur général, ainsi qu'entre la société et tout actionnaire disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à s %.
Apres audition du rapport spécial des commissaires aux comptes, les associés statuent sur ce rapport.
Si les associés approuvent la convention, celle-ci produit ses effets à !'égard des tiers, sauf si elic est annulée pour fraude.
Les conventions que les associés désapprouvent produisent néanmoins leurs effets, à charge pour le président ou ic directeur général de supporter personnellement les conséquences du contrat préjudiciable a la socišté.
A peine de nullité, le président ou un directeur général autre qu'une personne morale ne peut contracter un cmprunt auprés de la société, se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou se faire avaliser ou cautionner par clle ses engagements. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux de la personne morale présidente. Cette meme prohibition existe a l'égard du conjoint, des ascendants et descendants du président, de même qu'en cas d'interposition de personne.
TITRE V COMMISSARIAT AUX COMPTES - DECISIONS DES ASSOCIES EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article 14 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Le contrôle est exercé par un ou plusicurs commissaires aux comptes titulaires exercant leurs fonctions conformément à ta loi. n ou piusicurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou ies tituiaires en cas de refus, d'empéchement, de démission, de décés ou de reléveinent, sont nommés en méme temps que te ou les titulaires et pour la méme durée.
Au cours de ta vie sociale, le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise & la majorité simple des voix pour six exercices. Leurs fonctions expirent & 1'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Au cours de ta vie sociale, le ou les commissaires aux comptes sont nommés par décision des associés prise & la majorité simple des voix pour six exercices. Leurs fonctions expirent & 1'issue de l'assemblée qui statue sur les comptes du sixiéme exercice.
Article 15 DECISIONS DES ASSOCIES
Doivent &tre prises obligatoirement de facon collective les décisions concermant : - ia nomination ou la révocation du Président,
- la nomination ou la révocation d'un directeur général, -- la nomination des Commissaires aux Comptes, - l'approbation des comptes annueis et l'affectation des bénéfices, :- l'augmentation, 1 amortissement ou Ja réduction du capital; - la fusion ou la scission, - la dissolution, - la transformation en une societé d'une autre forme.
Les décisions collectives des associés sont prises, soit en assernblée, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit par le consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, soit par décision de l'associé unique.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, cc deinier exerce les pouvoirs dévolus aux associés.
Les décisions des associés ou de l'associé unique sont reportées sur: le Registre des Déliberations de la société.
Articie 16 - ASSEMBLES GENERALES
1°) Convocation
L'assenblée est convoquée par le Président. Toutefois, en cas de carence avérée de ce dernicr, l'assemblée peut &tre convoquée par le Commissaire aux Comptes, un directeur général ou par un mandataire de justice désigné par ie président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la requéte d'un ou de plusieurs associés. Les associts sont convoqués huit (8) jours francs au moins avant la réunion de P'assemblée par ieitre simplc ou recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour ci le lieu. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Tout associé peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jour's avant la date de l'assemblée n'est pas pris en comple. L.ors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'associé annule toute prcuration ou iout vote par correspondance.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'autcur de la convocation. n ou plusieurs associés ont ia faculté de:requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblécs dans les conditions légales ct réglementaires.
L.'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour
2°) Tcnue
Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée cst subordonné à l'inscription de T'actionnaire dans les comptes de la société huit jours au moins avani la date de réunion de l'assemblée. Lorsque l'associé est une personne physique, il péut se faire représenter par toute personne physiquc en vertu d'ur mandat spécial et écrit, qui doit étre produit par le mandataire lors de l'assemblée. Lorsque l'associé est une personne morale, le mandat est exercé par son représentant légal en exercice, lequel peut se faire représenter par tout mandataire devant détenir un mandat spécial et écrit. Il est tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs mandataires. L'assemblée cst présidée par le Président de la société, ou & défaut par l'associé détenant le plus de voix.
- la nomination ou la révocation d'un directeur général, -- la nomination des Commissaires aux Comptes, - l'approbation des comptes annueis et l'affectation des bénéfices, :- l'augmentation, 1 amortissement ou Ja réduction du capital; - la fusion ou la scission, - la dissolution, - la transformation en une societé d'une autre forme.
Les décisions collectives des associés sont prises, soit en assernblée, soit par le moyen d'une consultation écrite, soit par le consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, soit par décision de l'associé unique.
Lorsque la société ne comporte qu'un seul associé, cc deinier exerce les pouvoirs dévolus aux associés.
Les décisions des associés ou de l'associé unique sont reportées sur: le Registre des Déliberations de la société.
Articie 16 - ASSEMBLES GENERALES
1°) Convocation
L'assenblée est convoquée par le Président. Toutefois, en cas de carence avérée de ce dernicr, l'assemblée peut &tre convoquée par le Commissaire aux Comptes, un directeur général ou par un mandataire de justice désigné par ie président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la requéte d'un ou de plusieurs associés. Les associts sont convoqués huit (8) jours francs au moins avant la réunion de P'assemblée par ieitre simplc ou recommandée. Celle-ci indique l'ordre du jour ci le lieu. La convocation est accompagnée de tous documents nécessaires a l'information des associés.
Tout associé peut voter par correspondance. Toutefois, tout vote par correspondance parvenu a la société moins de trois jour's avant la date de l'assemblée n'est pas pris en comple. L.ors de la réunion de l'assemblée, l'assistance personnelle de l'associé annule toute prcuration ou iout vote par correspondance.
L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'autcur de la convocation. n ou plusieurs associés ont ia faculté de:requérir l'inscription de projets de résolutions à l'ordre du jour des assemblécs dans les conditions légales ct réglementaires.
L.'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a l'ordre du jour
2°) Tcnue
Tout associé a le droit de participer aux assemblées. Le droit d'assister ou de se faire représenter à l'assemblée cst subordonné à l'inscription de T'actionnaire dans les comptes de la société huit jours au moins avani la date de réunion de l'assemblée. Lorsque l'associé est une personne physique, il péut se faire représenter par toute personne physiquc en vertu d'ur mandat spécial et écrit, qui doit étre produit par le mandataire lors de l'assemblée. Lorsque l'associé est une personne morale, le mandat est exercé par son représentant légal en exercice, lequel peut se faire représenter par tout mandataire devant détenir un mandat spécial et écrit. Il est tenu une feuille de présence qui est émargée par les associés présents ou leurs mandataires. L'assemblée cst présidée par le Président de la société, ou & défaut par l'associé détenant le plus de voix.
Article 17 - QUORUM - MAJORITE
Les décisions ordinaires sont toutes celles qui ne sont pas qualifiées de décisions extraordinaires, et notamment :
- la nomination et la révocation du président, - la nomination et la révocation d'tin directeur géneral, - la nomination des commissaires aux.comptes. - le rapport annuel du president sur les affaires sociales," les comptes de r'exercice, 'affectation st la répartition des résultats, - le changement de dénomination sociale, - la prorogation de la société, - le transfert du siége social, sauf dans le cas ou le président est seul compétent, - le changensent d'objet social.
Si ces décisions sont prises dans le cadre d'une assenblée généraie, cette derniere ne delibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent a moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur dcuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si ces décisions sont prises en dehors du cadre d'une assemblée générale, elles ne sont valablcment adoptées cu'& la majorité des voix.
Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent : - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, - la transformation de la société en une autre forme, - ta fusion ou la scission de la société, - l'exclusion d'un associé, - la dissolution de la société.
Si ces décisions sont prises dans le cadre d'une assemblée générale, cette dernire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant vote par correspondance possédent au moins, sur preiniére convocation, ie tiers des actions ayant ie droit de vote et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vole L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies associés présents ou représenté. Si ces décisions sont prises en dehors du cadre d'une assemblée générale, elles ne sont valablement adoptées qu'a ia najorité des deux tiers des voix.
En tout état de cause, toute modification slalutaire ayant pour effet d'auginenter l'engagement des associés exige l'accord unanime des associés.
- la nomination et la révocation du président, - la nomination et la révocation d'tin directeur géneral, - la nomination des commissaires aux.comptes. - le rapport annuel du president sur les affaires sociales," les comptes de r'exercice, 'affectation st la répartition des résultats, - le changement de dénomination sociale, - la prorogation de la société, - le transfert du siége social, sauf dans le cas ou le président est seul compétent, - le changensent d'objet social.
Si ces décisions sont prises dans le cadre d'une assenblée généraie, cette derniere ne delibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent a moins, sur premiére convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. Sur dcuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis. L'assemblée statue à la majorité des voix dont disposent les associés présents ou représentés. Si ces décisions sont prises en dehors du cadre d'une assemblée générale, elles ne sont valablcment adoptées cu'& la majorité des voix.
Les décisions extraordinaires sont celles qui concernent : - l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, - la transformation de la société en une autre forme, - ta fusion ou la scission de la société, - l'exclusion d'un associé, - la dissolution de la société.
Si ces décisions sont prises dans le cadre d'une assemblée générale, cette dernire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant vote par correspondance possédent au moins, sur preiniére convocation, ie tiers des actions ayant ie droit de vote et sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vole L'assemblée statue à la majorité des deux tiers des voix dont disposent ies associés présents ou représenté. Si ces décisions sont prises en dehors du cadre d'une assemblée générale, elles ne sont valablement adoptées qu'a ia najorité des deux tiers des voix.
En tout état de cause, toute modification slalutaire ayant pour effet d'auginenter l'engagement des associés exige l'accord unanime des associés.
Article 18 - EXERCICE SOCIAL L'exercice social commence le 1cr octobre et se termine le 30 septembre de chaque année.
Articlc 19 - REPARTITION DES BENEFICES
L'assemblée ordinaire des associés statuant conformément aux présents statuts approuve les comptes et procde à l'affectation ct a la répartition des bénefices sociaux Une fraction de 5 % au moins du bénéfice doit obligatoirement étre portée au Comple de Réserve Légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la Réserve atteint le dixierne du Capital Social.
Les bénéfices non mis en réserve sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des associés. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels sont arrétés par le Président.
L'associé unique approuve les comptes, apres rapport du Commissaire aux Comptes ct décide de l'affcclation des résultats. Ses décisions soni reportées sur le Registre des Delibérations, ainsi que Ies décisions des conventions .intervenues, directement:ou indirectement, entre.la.société.ct.son:président.:.
L'assemblée ordinaire des associés statuant conformément aux présents statuts approuve les comptes et procde à l'affectation ct a la répartition des bénefices sociaux Une fraction de 5 % au moins du bénéfice doit obligatoirement étre portée au Comple de Réserve Légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque la Réserve atteint le dixierne du Capital Social.
Les bénéfices non mis en réserve sont répartis entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun des associés. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
En cas d'associé unique, le rapport de gestion, les comptes annuels sont arrétés par le Président.
L'associé unique approuve les comptes, apres rapport du Commissaire aux Comptes ct décide de l'affcclation des résultats. Ses décisions soni reportées sur le Registre des Delibérations, ainsi que Ies décisions des conventions .intervenues, directement:ou indirectement, entre.la.société.ct.son:président.:.
ARTICLE 20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes, ie montant des capitaux propres devient inférieur & la moitié du capital social, Ic Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbalion des comptes ayant fail apparatre ces pertes, consulter les associés sur l'opportunité de prononcer la dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société dispose d'un délai expirant a ta clóture de deuxicme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes esi intervenue pour régulariser la situation : - soit en reconstituant se capitaux propres à concurrence d'une valcur au moins égalc a la moitié du capital social
- soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur tes réserves.
A défaut de délibération réguliére de l'assemblée, comme au cas ou la société n'aurait pas régularisé sa situation dans le déiai de deux ans, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu
Si la dissolution n'est pas prononcée, la société dispose d'un délai expirant a ta clóture de deuxicme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes esi intervenue pour régulariser la situation : - soit en reconstituant se capitaux propres à concurrence d'une valcur au moins égalc a la moitié du capital social
- soit en diminuant son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu tre imputées sur tes réserves.
A défaut de délibération réguliére de l'assemblée, comme au cas ou la société n'aurait pas régularisé sa situation dans le déiai de deux ans, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu
TITRE VI DISSOLUTION - LIQUIDATION - PARTAGE
ARTICLE 21 - DISSOLUTION
La sociéié est dissoute : - par l'arrivée du terme fixé a l'article 5 des présents statuts, sauf décision de prorogation, - à tout moment, par décision de dissolution anticipée prise par les associés dans les conditions de quorum ct de majorité prévues pour les assemblées extraordinaires.
La dissolution entraine la liquidation de la société sous réserve du respect des prescriptions de 1'article 1844-s du Code Civil en cas d'associé unique.
La personnalité morale subsiste mais seulement pour les besoins de la liquidation jusqu a la clture de celle-ci.
La dissolution entraine la liquidation de la société sous réserve du respect des prescriptions de 1'article 1844-s du Code Civil en cas d'associé unique.
La personnalité morale subsiste mais seulement pour les besoins de la liquidation jusqu a la clture de celle-ci.
ARTICLE 22 - LIQUIDATI0N
Sous réserve dit respect des prescriptions légales impératives en vigucur, la liquidation de la société obéira aux regles ci-apres.
Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'cux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du président, du ou des directeurs généraux le cas échéant, et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles de commissaires aux comptes.
L.'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les fiquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le imandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus & l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'il aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomples cl, cn fin die liquidation, à la répartition du solde disponible sans etre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des .fond.s....
Les sommes revenant à des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées & la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clóture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la socité & l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes tes juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les asscmblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
Les assemblées générales sont valabiement convoquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins Ie dixieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur ic compte définilif de la tiquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidatcurs et la décharge de leur mandat. Hs constatent dans les mémes conditions, la cioture de ta liquidation.
Si les iquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par Ordonnance'de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la licuidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
Les associés réunis en assemblée générale extraordinaire nomment, parmi eux ou en dehors d'cux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et ia rémunération. Cette nomination met fin aux fonctions du président, du ou des directeurs généraux le cas échéant, et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles de commissaires aux comptes.
L.'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les fiquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs. Le imandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute ia durée de la liquidation.
Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus & l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'il aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.
Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomples cl, cn fin die liquidation, à la répartition du solde disponible sans etre tenus à aucune formalité de publicité ou de dépt des .fond.s....
Les sommes revenant à des associés ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées & la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clóture de la liquidation.
Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la socité & l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes tes juridictions tant en demande qu'en défense.
Au cours de la liquidation, les asscmblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige.
Les assemblées générales sont valabiement convoquées par un liquidateur ou par des associés représentant au moins Ie dixieme du capital social.
Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'associé disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.
En fin de liquidation, les associés réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur ic compte définilif de la tiquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidatcurs et la décharge de leur mandat. Hs constatent dans les mémes conditions, la cioture de ta liquidation.
Si les iquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par Ordonnance'de référé peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.
Si l'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la licuidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.
ARTICLE 23 - PARTAGE
Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les associés au prorata du capital social détenu par chacun d'eux.
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit cntre tes associés, soil entre la société et les associés eux-mémes, concernant l'inierprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.