Acte du 29 mars 2019

La Société initialernent constituée sous la forme de société a responsabilité limitée a été transformée en Société par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire en date du 23 juitlet 2012.

La Société continue d'exister avec les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement , sous ia forme de société par actions simplifiée régie par les lois et les réglements en vigueur, notamment par le Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle ne peut pas procéder à une offre au public sous sa forme actuelle de Société par actions simplifiée.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale est : PROTEL

Tous les actes et documents émanant de la Société doivent mentionner la dénomination sociaie, précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée " ou des initiales < SAS et de l'indication du

montant du capital social.

La Société a pour objet :

- En France et a l'étranger, & titre de société privée exclusivement, l'installation de tout matériel électronique notamment dans le domaine de la protection et de la sécurité des biens et des personnes, télésurveillance, du contrôle ou de la surveillance a distance, destiné à prévenir les intrusions dans des lieux privés comme professionnels ou les lieux destinés a l'habitation ou l'exploitation d'une activité de quelque nature que ce soit ;

-La réatisation de toutes prestations de services se rapportant notamment la télésurveillance, le contrle, la surveillance a distance, que ce soit le conseil ou la réalisation de prestations de télésurveillance ;

- La conception, le développement de tous systémes de télésurveillance comme de tout matériel se rapportant & la sécurité des biens et des personnes ;

Toutes opérations industrielles conmerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement & l'abjet social ou à tous objets similaires ou connexes de nature a en favoriser l'application et le développement ; la participation à toutes entreprises ou toutes sociétés francaises ou étrangéres, créées ou a créer, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à tous objets similaires ou connexes, notamment aux entreprises ou sociétés dont l'activité serait susceptible de concourir a la réalisation de l'objet social, et ce, par tous moyens, notamment par voie d'apport, de souscription ou d'achat d'actions, de parts sociales ou de parts de bénéficiaires, de fusion, de société en participation, d'alliance ou de commandite.

Le siége social est fixé : CITYPARC D'ORSAY 8 Bouievard Dubreuil - 91400 ORSAY

I1 pourra étre transféré en tout autre endroit dans le méme département ou dans un département limitrophe par le Président, celui-ci étant habilité à modifier les statuts en conséquence.

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La collectivité des assoclés ou l'associé unique peut déiéguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer tes modalltés, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification correspondante des statuts.

ARTICLE 8 LIBERATION DES ACTIONS 8.1 En cas d'augmentation de capltal, les actions souscrites en numéraire doivent &tre abligatalrement libérées Tors de ia souscription du quart au moins de Ieur valeur nominaie et, ie cas échéant, de la totatité dc la prime d*ernission. Le surpius est appelé par le Président en une ou plusieurs fols dans un délai ne pouvant dépasser cing ans.

8.2 Les appets de fonds sont portés la connaissance des assodlés (ou de l'associé unique) au moins quinze jours a l'avance.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur ie montant non libéré des actions entratnera, da picin drort et sans qu'il soit besoln de procéder & une formalité quelconque, le paiement d'un intérét dont le taux sera cetui de l'intéret iégal, calculé jour pour jour partir de la date d'exigihilité, sans préjudice de r'actlon que la Société peut exercer contre rassocié défaitlant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

ARTIQ.E 9 FORME, CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS 9.1 Les actions sont nominatives.

9.2 Les actlons sont inscrltes aux comptes de leurs propriétairas dans les conditions et selon les modalités tégales et régiamantaires.

: 9.3 Les actions se transmettent par virement de compte a compte. 9.4 Les cessions d'actions sont libres. : :

10.1 Outre le droit de vate qut lut est attribué par la ioi, chaque action donne droit a une quotité, proportionnelle au nombre et la valeur nominale des actions extstantes, de t'actif sacial, des bénéfices ou du boni de liquidatlon ; cette disposition s'entend sous réserve de l'existence de plusieurs catégories d'actions auxquelles seraient attachés des droits différents.

10.2 Chaque fols qu'll est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possedent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

10.3 La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisians de la collectivite des associés ou de l'assoclé unique.

11.1 La Société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou noraic, pouvant avoir ou non la qualité d'associé de ia Société. Lorsque ie Présldent est une personne morale, celle-ci doit obligatoirement déslgner un représentant permanent personne physique.

11.2 Le Président est désigné par decision de l'assôcie unique ou de la collectivité des assoclés ou qui détermine la durée (limitée ou non) de ses fonctions.

11.3 Le Président peut etre révoqué tout moment par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique, mals seulement paur une cause iégitime.

11.4 Le Président personne physique peut, lorsque les canditions du curmul avec le mandat sociat sont remplies, hénéflcier d'un contrat de travail au sein de la Société.

11.s La rémuntration du Président est flxée par décision de la collecthvité des associés ou de l'associé unique.

12.1 Le Président dirige ka Société et la représente a régard des tiers. est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute ciraonstance au nom de ia Societe dans la lImite de t'objet social et sous réserve des attributions exera es par la collectivité des associds ou par l'associe unique. ll est précisé que la Socitté est cngagea meme par les actes du Président qul ne relvent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du depassement de r'objet sacial ou qu'll ne pouvalt l'ignorer cornpte tenu des drcanstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.

12.2 Dans les rapports internes, le Président peut faire tous actes de gestion dans Pintéret de la Sociéte.

12.3 Le Président peut, dans ia limite de ses attributions, cansentir toutes detégations de pouvolrs tout tiers pour un ou plusleurs oblets déterninés, avec faculté de substituer.

13.1 Sur la proposition du Président, les assaciés ou l'assacie unique peuvent nommer un ou plusieurs directeurs généraux personnes physiques ou morales ayant a titre habituei le pouvair d'engager ia Société. lorsque le directeur générat est une personne morale, celle-ci doit obllgatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

13.2 Le directeur général de ia Société est nommé par décision de Passocie unique au de la coilectivité des associés pour une durée Identlque celle du Président.

13.3 Le directeur général est révacable a tout moment sans qu'un juste motif soit nécessaire par décision collective des associés ou par l'assoclé unique.

13.4 En cas de déces, démission ou empchement du Président, ie directeur général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination d'un nouveau Président.

13.5 Dans les rapports avec les tiers, te directeur général dispose régard des tlers des mnes pouvoirs que le Président. 11 dispose du pouvoir de représerter la Société a t'égard des tiers. 1i est précisé que ia Soclété est engagée meme par ies actes du directeur général qui ne reivent pas de l'objet social, sauf si eile apporte ia preuve que te tiers avait connaissance du dépassement de t'objet social ou qu'it ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire & constituer cette preuve.

ARTICLE 14 REMUNERATION DU PRESIDENT ET OU DIRECTEUR GENERAL La rémunération du Président et du directeur général est fixée par décision collective des assoclés ou par décision de l'associ unique. Elle peut-&tre fxe ou proportionnele ou a la fais fixe et proportionnelle.

Le commissatre aux comptes ou, s'it n'en a pas été designé, ie Prasident, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directernent ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dlrigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure 10% ou, s'i s'agit d'une soclété actionnalre, la société ia contrtant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce.

Les associés statuent sur ce rapport.

Les conventions non approuvées, praduisent néanmolns leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellemcnt pour ie Président et les autres dirigeants den supporter les conséquences dommageables pour ia Société.

15.2 Associ& unique

Par dérogation aux dispositions du premier alinéa de l'article L. 227-10 du Code de commerce, torsque la société ne comprend qu'un seul associé, ii est seulement fait mention au registre des déclsions des conventions intervenues dlrecterment ou par persannes interposées entre la Société et son dirigeant.

En cas d'associé unique, ies conventions visées au présent article ne donnent pas lieu a l'établissement d'un rapport spécial par le Cormmissaire aux comptes.

Un ou piusieurs commissaires aux comptes peuvent &tre nommés et exercent leur mission de contrle canformément à la loi. Leurs honoraires sont fixés par la lof ou par l'argane compétent de la Soclété, dans les limites de la réglementation applicable.

Les délégués du Comité d'entreprise, s'il en existe, exercent les droits qut leur sont attribués par ies articles L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du travall, aupres du Président et/ou du directeur générat.

Toute mesure sera prise pour que ies dêlégués du Comité d'entreprise puissent @tre informés a l'avance de toute déclslon de rassocié unique ou des associés et qu'il soit mts leur disposttion les documents et informatlons afférents aux décisions envisagées dans un deial sufflsant pour qu'lls puissent cornmuniquer leurs observatians.

Outre les pouvoirs relevant exclusivement de la compétence de la collectivité des assoclés ou de l'associé unique du falt de la toi ou des présents statuts, re!vent également de leur compétence : 1

{i toute modification des statuts et toute décision impliquant, immédiatement ou terme, une + modifcation des statuts texception de la déctslon de transfert du siege social : t {ii} Ia nomination et a révocation du Président ; (ii) la nomination des commissaires aux cornptes de ka Société ; (iv) ja nomination et la révocation de tout directeur générat ; (v Ia distribution de dividendes, réserves ou prlmes, ainsi que te versement d'acomptes sur dividendes;

(vi T'approbation des comptes annuels et r'affectatlon des résuitats ; : {v} rautorlsatian préalable ou l'approbation, selon le cas, des canventlons conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés : (vl) toute décision d'augmentation, d'anortissement ou de réduction du capltal soclal de ta Société et toute émission de valeurs mabilleres ; (tx) toute fusion, scission ou dissolution de la Socltté ; (x) toute transfarmation de la Socketé en une soci&te d'une autre forme : 6

xi) tout changerment de nationalité de la Saciété ; et (xii) touteémission d'empruntobligataire.

18.2 initiative de la consultation des associés En cas de pluralité d'assaciés, les assoclés sont consultés l'initiative du Président, du directeur 8énérai ou de l'associé ou des associés majarltaire(s). Lorsque la Société ne comporte qu'un seul assaclé, celui-ci peut @tre consulté P'initiative du Président ou du directeur général ou prendre des décisions & sa propre initiative.

18.3 Oécisions en cas de plurallé des associés Les décisions collectives des assaciés sont prises au choix de la personne ayant d&cidé de consulter les associés, par correspondance, dans un acte ou en assemblée.

Chaque associé a le droit de participer aux décislons par lui-meme ou par tout mandataire de son choix. Chaque action donne droit une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel la quotité du capital qu'eiles représentent.

18.3.1 Consuitatian par correspondance

En cas de consultation par correspondance, le Président adresse a chaque associé et par tous moyens, le texte des résolutions proposées, un butietin de vote alnsi que tout document qu'it juge nécessaire l'information des associés. Les assaciés dont ie vote n'est pas recu par a Société dans le détai de huit (8) jours compter de l'envol des projets de résoiutions a l'associe concerné sont considérés comne ayant refusé chacune des résalutions saurnises & consultation. ie vote peut tre émis par tous moyens. La consuitation est mentionnée dans un procés-verbal établl par le Président sur Lequet est portée ia réponse de chaque associé & ta consuitation.

18.3.2 Décisions 6tabties par un acte

Les assoclés peuvent également &tre consuités par signature d'un acte, ou de plusleurs actes rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associes avec mention de ia communication préalable, s'l y a lleu, des documents nécessaires ou sur lesquels parte la déclston.

Tout associé peut donner pouvoir a un autre associé a l'effet de signer en son nom de le procés-verbat de décision. ce qui emporte son adhésion expresse aux résolutions adoptées.

18.3.3 Consultation en assemblée

En cas de consuitation des associas en assemtlée, les associes serant convaqués par tous moyens au moins quinze (15) jours r'avance, au sige social ou en tout autre lieu indlqué dans la convocation faquelle devra mentianner l'ordre du Jour. le deiai de convocation des associks pourra trc raccourct au supprimé si (i) tous les associés donnent leur accord par écrit (y cormpris par courrier £lectronique ou par fax) ou () si tous ies assoclés sont présents au representés a r'assemblée.

Les assemblées peuvent se tenir par yoie de visiaconférence ou de conférence téséphonique.

L'assemblée est présidée par le Président. A défaut, elle élit son président.

Le Comité d'entreprise, s'il en existe, a le droit de demander en justice la désignation d'un

mandataire chargé de convoquer l'assemblée en cas d'urgence.

18.3.4 Commissaire(s) aux comptes et délégués du Comité d'entreprise

Le ou les commissaires aux comptes et les délégués du Comité d'entreprise seront convoqués/invités à l'assemblée générale dans les mémes conditions aue les associés. En cas de décisions prises par correspondance ou par acte constatant les décisions unanimes des associés, le ou les commissaires aux comptes et les délégués du comité d'entreprise seront informés, par tous moyens, préalablement & la consultation par correspondance ou à la signature de l'acte de l'objet de ladite consultation ou dudit acte.

18.4 Majorité nécessaire aux prises de décisions collectives

En cas de pluralité d'associés, sauf dans les cas oû il en est disposé autrement par la loi, les décisions

collectives sont prises a la majorité des droits de vote des associés présents ou représentés.

18.5 Décision en cas d'associé unique

En cas d'associé unique, les décisions sont prises par la signature d'un procés-verbal de décision par celui-ci. Toute mesure sera prise pour que les délégués du Comité d'entreprise et les Commissaires

aux comptes puissent &tre informés à l'avance de toute décision que l'associé unique envisage de prendre.

18.6 Droit de communication et d'information

Les associés peuvent a toute époque consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y'a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

Avant toute décision des associés ou de l'associé unique, il doit étre mis à la disposition des associés (ou de l'associé unique) et des commissaires aux comptes : l'ordre du jour, le texte des résolutions (décisions) et les documents nécessaires à leur information.

18.7 Procés-verbaux

Les procés-verbaux des décisions des associés ou de l'associé unique sont reportés sur un registre spécial, cté et paraphé. Ces procés-verbaux tels que reportés dans le registre sont signés par le Président. Les copies ou extraits de ces procés-verbaux à produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président.

L'exercice social commence le 1e' janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

20.1 Sur le bénéfice de l'exercice, diminué. ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour &tre affectés la réserve lépale, pour autant que cefle-ci n'atteint pas le dixirne du capital sociat.

Sur Texcéient disponible, augmenté s'il y a lieu du report bénéficiaire antérieur, ia collectivité des associés ou T'associé unique, sur ia propasitian du Président, a le droit de prélever toutes sommes qu'elle/it juge convenable de fixer pour etre affectéas a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, Bénéraux au spéciaux, ou l'amortissement du capital.

20.2 Le salde, s'it en existe, est réparti entre les associés sous déduction des sommes reportées nouveau.

20.3 La collectivité des associés ou l'assacié unique peut décider la répartition de toute somme prétevée sur Ies réscrves dant elte/il a la disposition. Elle/il peut aussi déclder la répartition de taute sonme prélcvée sur les primes d'émission, d'apport au de fusion. Toutefois, les dividendes sont prelevés par prlorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice.

20.4 Le paiement des dividendes a lieu aux époqucs fixées par la coliectivité des assaciés ou l'assocké unique sous réserve des dispasitions légales fixant un délai maxlmat pour cette mise en palement.

La collectivité des assacies ou l'associé uniquc statuant sur les comptes de l'exercice, a ia faculté d'accorder a chaque associé. pour taut ou partie du dividende mis en distribution - ou des acomptes sur dividendes - une optian entre te paiement du dividende- ou de Y'acompte- en numéraire ou en actions de la Société.

Le boni de iquidation est réparti entre les associés propartionnellement au nombre de leurs actions.

ARTICLE 22 CONTESTATIONS Toutes tes contestations qui, pendant ta durée de la Socfété ou lars de sa liquidation, selveraient soit entre ta Société et les associés, soit entre les assaciés eux-memes a propos des affaires sociales, seront soumisas a fa juridiction des tribunaux compétents du slage sociat.

A cet effet, en cas de contestation, tout associe sera tenu de faire Ielection de domicite dans te Tessort du tribunal du lieu du sige social et toutes les assignations seront réguliérement délivrées a ce domicile élu, sans avoir égard au damicile réel ; à défaut d'élection de damicile, les assignations ou significations serant vaiabternent faites au Parquet de Monsleur le Procureur de la République prés du Tribunat de Grande Instance du sige social.