FONCIERE ATHEVA
Acte du 17 novembre 2006
Statuts
FONCIERE ATHEVA Greffe du Tribunal de Société a Responsabilité Limitée Commerce de Paris Au capital de 20 000 euros M R 1 Siége Social : 90 Rue de Monceau 75008 Paris 17 NOV.2006 Société en cours de formation
N° DE DEPOT
LES SOUSSIGNES : 970S3 1) Monsieur Alexandre Ichai, gérant de société, demeurant a PARIS (75007) au 10 avenue Lowendal, Né à NEUILLY SUR SEINE le 2 aout 1982, Célibataire. De nationalité francaise
au sens de la réglementation fiscale est ici présent.
2) Monsieur Salomon Ichai, Président Directeur Général, demeurant à VINCENNES (94300) au 10 bis avenue Foch, Né a Tunis en Tunisie le 25 décembre 1946. Marié sous le régime de la séparation biens. De nationalité tunisienne. au sens de la réglernentation fiscale. est ici présent.
3) Monsieur Laurent Ichai, consultant, demeurant à RAANA (43210) en Israél au 52 Remov Emad Aam. Né a PARIS (75018) le 12 novembre 1969. Marié sous le régime de la séparation de biens. De nationalité israélienne.
Non-résident> au sens de la réglementation fiscale. est ici présent.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société commerciale a
responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE t
FORME 1.
La Société est une société à responsabilité limitée
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
OBJET 2
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
- l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation ou la cession de tous biens et droits immobiliers, ainsi que de toute participation dans des personnes morales ayant le méme objet;
- la domiciliation du siége social de toute société :
- et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ou activités de la Société, ou pouvant en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est : FONCIERE ATHEVA
Dans tous actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 90 Rue de Monceau 75008 Paris
Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de la ratification des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
li pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
5. DUREE
La durée de la Société est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL 1I
6. APPORTS
Monsieur Alexandre iCHAl, associé, apporte à la Société la somme en numéraire de 10 000 @ (Dix Mille euros), laquelle somme sera déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de FONCIERE ATHEVA à la banque FORTIS BANQUE
Monsieur Salomon ICHAI, associé, apporte à la Société la sornne en numéraire de 5 00o @ (Cinq Mille euros), laquelle somme sera déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de FONCIERE ATHEVA à 1a banque FORTIS BANQUE.
Monsieur Laurent ICHAl, associé, apporte à la Société la somme en numéraire de 5 0oo € (Cing Mille euros), laguelle somme sera déposée au crédit d'un compte ouvert
au nom de FONCIERE ATHEVA a la banque FORTlS BANQUE
3
7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 20 000 €, (Soixante mille euros) divisé en vingt mille parts de 1 € (un euro), intégralement tibérée, souscrite a en totalité par
Monsieur Alexandre Ichai : 10 000 parts numérotées de 1 à 10 000.
Monsieur Salomon Ichai : 5 000 parts numérotées de 10 001 & 15 000
Monsieur Laurent 1chai : 5 000 parts numérotées de 15 001 a 20 000
attribuée en rémunération de leur apport.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
8. DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la Loi et les présents Statuts.
Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation, à une quotité proportionnelle au nombre des parts existantes.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux ou en dehors d'eux: a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de ta propriété. le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
9. CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues par la Loi.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par les associés sont libres
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales à des tiers
étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par la Loi.
En cas de cession de parts d'un des associés a un tiers, les autres associés auront la faculté d'acquérir ces parts prioritairement a hauteur de leurs participations dans la société.
10. NANTISSEMENT DES PARTS
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous-seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts
sociales dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital
IV ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
GERANCE 11.
La Société est gérée par un gérant, associé ou non, personnes physiques.
Le gérant est nommé en vertu d'une décision prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Est nommé premier gérant Monsieur Alexandre Ichai pour une durée indéterminée. 1I est convenu que Monsieur Alexandre Ichai ne recevra aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de gérant. Monsieur Alexandre Ichai a accepté par écrit les fonctions qui lui ont été confiées et déclaré qu'il n'existait à sa connaissance aucun empéchement ou incompatibilité s'opposant à sa nomination.
12. POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que Ia Loi attribue expressément aux associés. Le gérant engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance.
Le gérant est autorisé à acquérir, emprunter, et hypothéquer pour le compte de la société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
13. REMUNERATION DE LA GERANCE
La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision qui le nomme. A défaut, elle peut étre fixée par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et modifiée dans les mémes conditions.
5
REVOCATION DE LA GERANCE 14
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
N° DE DEPOT
LES SOUSSIGNES : 970S3 1) Monsieur Alexandre Ichai, gérant de société, demeurant a PARIS (75007) au 10 avenue Lowendal, Né à NEUILLY SUR SEINE le 2 aout 1982, Célibataire. De nationalité francaise
au sens de la réglementation fiscale est ici présent.
2) Monsieur Salomon Ichai, Président Directeur Général, demeurant à VINCENNES (94300) au 10 bis avenue Foch, Né a Tunis en Tunisie le 25 décembre 1946. Marié sous le régime de la séparation biens. De nationalité tunisienne.
3) Monsieur Laurent Ichai, consultant, demeurant à RAANA (43210) en Israél au 52 Remov Emad Aam. Né a PARIS (75018) le 12 novembre 1969. Marié sous le régime de la séparation de biens. De nationalité israélienne.
Non-résident> au sens de la réglementation fiscale. est ici présent.
Ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts d'une société commerciale a
responsabilité limitée qu'ils ont décidé de constituer
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE t
FORME 1.
La Société est une société à responsabilité limitée
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés
OBJET 2
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
- l'acquisition, la détention, la gestion, l'exploitation ou la cession de tous biens et droits immobiliers, ainsi que de toute participation dans des personnes morales ayant le méme objet;
- la domiciliation du siége social de toute société :
- et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'un quelconque des objets ou activités de la Société, ou pouvant en favoriser la réalisation, l'extension ou le développement.
3. DENOMINATION
La dénomination de la Société est : FONCIERE ATHEVA
Dans tous actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots < Société à Responsabilité Limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de l'énonciation du capital social.
4. SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé au : 90 Rue de Monceau 75008 Paris
Il pourra étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la Gérance, sous réserve de la ratification des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
li pourra étre transféré en tout autre lieu par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
5. DUREE
La durée de la Société est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
APPORTS - CAPITAL SOCIAL 1I
6. APPORTS
Monsieur Alexandre iCHAl, associé, apporte à la Société la somme en numéraire de 10 000 @ (Dix Mille euros), laquelle somme sera déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de FONCIERE ATHEVA à la banque FORTIS BANQUE
Monsieur Salomon ICHAI, associé, apporte à la Société la sornne en numéraire de 5 00o @ (Cinq Mille euros), laquelle somme sera déposée au crédit d'un compte ouvert au nom de FONCIERE ATHEVA à 1a banque FORTIS BANQUE.
Monsieur Laurent ICHAl, associé, apporte à la Société la somme en numéraire de 5 0oo € (Cing Mille euros), laguelle somme sera déposée au crédit d'un compte ouvert
au nom de FONCIERE ATHEVA a la banque FORTlS BANQUE
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7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 20 000 €, (Soixante mille euros) divisé en vingt mille parts de 1 € (un euro), intégralement tibérée, souscrite a en totalité par
Monsieur Alexandre Ichai : 10 000 parts numérotées de 1 à 10 000.
Monsieur Salomon Ichai : 5 000 parts numérotées de 10 001 & 15 000
Monsieur Laurent 1chai : 5 000 parts numérotées de 15 001 a 20 000
attribuée en rémunération de leur apport.
Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la Loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.
PARTS SOCIALES - CESSION DE PARTS
8. DROITS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
A chaque part sociale est attaché le droit de participer aux décisions collectives dans les conditions fixées par la Loi et les présents Statuts.
Chaque part sociale donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liguidation, à une quotité proportionnelle au nombre des parts existantes.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.
Leur propriété résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient les modifier et des cessions ou mutations ultérieures réguliérement consenties et publiées.
Chaque part est indivisible à l'égard de la Société. Les propriétaires indivis doivent se faire représenter par un mandataire unique choisi parmi eux ou en dehors d'eux: a défaut d'entente, il sera pourvu à la désignation de ce mandataire à la demande de l'indivisaire le plus diligent, par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé.
En cas de démembrement de ta propriété. le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires. Toutefois, dans tous les cas, le nu- propriétaire a le droit de participer aux décisions collectives.
9. CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES PARTS
La cession des parts sociales doit étre constatée par écrit. Elle est rendue opposable a la Société dans les formes prévues par la Loi.
Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés dépt au Registre du Commerce et des Sociétés.
Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des parts sociales détenues par les associés sont libres
En cas de pluralité d'associés, seules les cessions de parts sociales à des tiers
étrangers a la Société autres que le conjoint, les ascendants ou descendants d'un associé sont soumises a agrément dans les conditions prévues par la Loi.
En cas de cession de parts d'un des associés a un tiers, les autres associés auront la faculté d'acquérir ces parts prioritairement a hauteur de leurs participations dans la société.
10. NANTISSEMENT DES PARTS
Le nantissement des parts est constaté par acte notarié ou sous-seing privé enregistré et signifié à la Société ou accepté par elle dans un acte authentique.
Si la Société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts
sociales dans les conditions prévues à l'article 9 ci-dessus pour les cessions de parts a des tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties selon les dispositions de l'article 2078 alinéa 1 du Code Civil, a moins que la Société ne préfére, aprés la cession, racheter sans délai les parts, en vue de réduire le capital
IV ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
GERANCE 11.
La Société est gérée par un gérant, associé ou non, personnes physiques.
Le gérant est nommé en vertu d'une décision prise par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Est nommé premier gérant Monsieur Alexandre Ichai pour une durée indéterminée. 1I est convenu que Monsieur Alexandre Ichai ne recevra aucune rémunération pour l'exercice de ses fonctions de gérant. Monsieur Alexandre Ichai a accepté par écrit les fonctions qui lui ont été confiées et déclaré qu'il n'existait à sa connaissance aucun empéchement ou incompatibilité s'opposant à sa nomination.
12. POUVOIRS DE LA GERANCE
Dans les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que Ia Loi attribue expressément aux associés. Le gérant engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que les tiers en avaient connaissance.
Le gérant est autorisé à acquérir, emprunter, et hypothéquer pour le compte de la société.
Le gérant peut, sous sa responsabilité, constituer des mandataires pour un ou plusieurs objets déterminés.
13. REMUNERATION DE LA GERANCE
La rémunération du ou des gérants est fixée par la décision qui le nomme. A défaut, elle peut étre fixée par décision collective ordinaire des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, et modifiée dans les mémes conditions.
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REVOCATION DE LA GERANCE 14
Le gérant est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des
parts sociales.
DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES V
15. DECISIONS DE L'ASSOCIE OU DES ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou
par consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix de l'organe de la Société ayant provoqué la décision. La tenue d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ou, lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés.
Les assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, ou par toute autre personne de son choix, sauf si les associés sont au nombre de deux.
16. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de
communication sont déterminées par la Loi.
17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le gérant ou les associés doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. Elles ne
s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit a la gérance ou a tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec tes tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
COMPTES ET RESULTATS SOCIAUX
18. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
6-
Par exception, le premier exercice commencera dés les premiéres opérations sociales et finira le 31 décembre 2006.
19. COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le gérant et, éventuellement, par le commissaire aux comptes, conformément aux Lois et réglements en vigueur.
L'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
20. AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué aux associés a hauteur des parts sociales détenues par chacun des associés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'assemblée. Le paiement des dividendes est décidé par l'assemblée Le paiement des dividendes soit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
21. CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxe du chiffre d'affaires et du nombre moyen de salariés, cette nornination deviendra obligatoire pour la Société
22. PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a tieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée et si, dans le délai fixé par Loi, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, le capital doit étre réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.
VII PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
23. PROROGATION
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, les associés doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.
24. TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois. la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par Actions Simplifiée, en Société Civile ou en un Groupement d'Intérét £conomique exige l'unanimité des associés.
La transformation de la Société en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation de la Société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
DISSOLUTION ANTICIPEE - LIQUIDATION 25.
Outre le cas prévu par la Loi, oû les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la dissolution anticipée peut étre prononcée à toute épogue par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions prévues par la Loi.
26. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société avant sa liquidation entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
VIII FORMALITES CONSTITUTIVES
27. ACTES SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la
Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résultent pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes ou engagements
Par ailleurs, les associés, donnent mandat à Monsieur Alexandre Ichai et lui délégue spécialement tous pouvoirs à l'effet de passer et conclure au nom de la Société en
formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes suivants:
- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social;
- faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ces actes et engagements seront repris par la Société, rétroactivement, dés leur naissance et de plein droit, du seul fait de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
28. PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux des présentes à effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité prévues par la Loi.
Fait a PARIS,
Le 6 novembre 2006
En six exemplaires originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités.
-9-
LISTE DES ASSOCIES
Monsieur Alexandre Ichai, gérant de société, demeurant à PARIS (75007) 10 avenue Lowendal, Né & NEUlLLY SUR SEINE le 2 août 1982, Célibataire. De nationalité francaise "Résident> au sens de la réglementation fiscale.
Monsieur Salomon Ichai, Président Directeur Général, demeurant à VINCENNES (94300) au 10 bis avenue Foch, Né a Tunis en Tunise le 25 décembre 1946. Marié sous le régime de la séparation de biens. De nationalité tunisienne. au sens de la régternentation fiscale
Monsieur Laurent Ichai, consultant, demeurant à RAANA (43210) en Israél au 52 Remov Emad Aam. Né a PARIS (75018) le 12 novembre 1969. Marié sous le régime de la séparation de biens. De nationalité israélienne. au sens de la réglementation fiscale
Li A
- 10 -
ANNEXE
Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
avant la signature des statuts
Ouverture d'un compte bancaire a la FORTIS BANQUE pour le dépôt des fonds constituant le capital social.
%
En cas de pluralité d'associés, tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il posséde.
Les décisions collectives sont prises soit en assemblée, soit par consultation écrite ou
par consentement de tous les associés exprimé dans un acte, au choix de l'organe de la Société ayant provoqué la décision. La tenue d'une assemblée est obligatoire pour l'approbation annuelle des comptes ou, lorsque la réunion a été demandée par un ou plusieurs associés.
Les assemblées sont convoquées, tenues et exercent leurs pouvoirs conformément aux dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Dans l'exercice de son droit de participer aux décisions collectives, chaque associé a le droit de se faire représenter par un autre associé, ou par toute autre personne de son choix, sauf si les associés sont au nombre de deux.
16. DROIT DE COMMUNICATION DES ASSOCIES
En cas de pluralité d'associés, l'étendue et les modalités de leur droit de
communication sont déterminées par la Loi.
17. CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET UN ASSOCIE OU UN GERANT
Les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le gérant ou les associés doivent faire l'objet des procédures d'approbation et de contrle prévues par la Loi. Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société a Responsabilité Limitée. Elles ne
s'appliquent pas aux conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit a la gérance ou a tout associé, autre qu'une personne morale, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements avec tes tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées. Elle s'applique également aux conjoints, ascendants ou descendants des personnes visées ci-dessus ainsi qu'a toute personne interposée.
COMPTES ET RESULTATS SOCIAUX
18. EXERCICE SOCIAL
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.
6-
Par exception, le premier exercice commencera dés les premiéres opérations sociales et finira le 31 décembre 2006.
19. COMPTES SOCIAUX
Les comptes annuels, l'inventaire, le rapport de gestion et les rapports spéciaux sont établis par le gérant et, éventuellement, par le commissaire aux comptes, conformément aux Lois et réglements en vigueur.
L'assemblée des associés approuve les comptes annuels dans les six mois de la clture de l'exercice social.
20. AFFECTATION DES RESULTATS
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des
pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi ou des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est attribué aux associés a hauteur des parts sociales détenues par chacun des associés. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont décidées par l'assemblée. Le paiement des dividendes est décidé par l'assemblée Le paiement des dividendes soit intervenir dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.
De méme, l'assemblée peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.
Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur ie bénéfice distribuable de l'exercice. Pareillement, l'assemblée peut affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie. Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
21. CONTROLE DES COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants seront désignés lorsque, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxe du chiffre d'affaires et du nombre moyen de salariés, cette nornination deviendra obligatoire pour la Société
22. PERTE DES CAPITAUX PROPRES
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, l'assemblée statuant a la majorité requise pour la modification des statuts décide, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a tieu a dissolution anticipée de la Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée et si, dans le délai fixé par Loi, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social, le capital doit étre réduit d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves.
La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée
que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à ramener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En d'inobservation des prescriptions qui précédent, tout intéressé peut demander en justice ia dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunai ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue, la régularisation a eu lieu.
VII PROROGATION - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
23. PROROGATION
Un an au moins avant l'expiration de la durée de la Société, les associés doivent décider s'il y a lieu de proroger la Société.
24. TRANSFORMATION
La Société peut étre transformée en une société d'une autre forme par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois. la transformation en Société en Nom Collectif, en Commandite Simple, en Commandite par actions, en Société par Actions Simplifiée, en Société Civile ou en un Groupement d'Intérét £conomique exige l'unanimité des associés.
La transformation de la Société en Société Anonyme peut étre décidée par les associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent le montant fixé par la loi.
La décision de transformation en Société Anonyme ou en Société par Actions Simplifiée est précédée des rapports des commissaires déterminés par la loi. Le commissaire a la transformation est désigné par Ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant sur requéte, ou par décision unanime des associés.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité.
A défaut d'approbation expresse des associés, mentionnée au procés-verbal, la transformation est nulle.
La transformation de la Société n'entrainera pas la création d'un étre moral nouveau.
DISSOLUTION ANTICIPEE - LIQUIDATION 25.
Outre le cas prévu par la Loi, oû les capitaux propres deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la dissolution anticipée peut étre prononcée à toute épogue par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés, statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine dans les conditions prévues par la Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation.
Si la Société comprend au moins deux associés, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine sa liquidation. Cette liquidation est effectuée dans les conditions prévues par la Loi.
26. CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société avant sa liquidation entre la Société et les associés ou entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales seront soumises a la juridiction des tribunaux
compétents.
VIII FORMALITES CONSTITUTIVES
27. ACTES SOUSCRITS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION
Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la
Société en formation avec l'indication pour chacun d'eux, des engagements qui en résultent pour la Société.
L'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés emportera de plein droit reprise par la Société desdits actes ou engagements
Par ailleurs, les associés, donnent mandat à Monsieur Alexandre Ichai et lui délégue spécialement tous pouvoirs à l'effet de passer et conclure au nom de la Société en
formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les actes suivants:
- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siége social;
- faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.
Ces actes et engagements seront repris par la Société, rétroactivement, dés leur naissance et de plein droit, du seul fait de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
28. PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'un des originaux des présentes à effet d'accomplir toutes les formalités de dépt et de publicité prévues par la Loi.
Fait a PARIS,
Le 6 novembre 2006
En six exemplaires originaux dont un pour étre déposé au siége social et les autres pour l'exécution des formalités.
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LISTE DES ASSOCIES
Monsieur Alexandre Ichai, gérant de société, demeurant à PARIS (75007) 10 avenue Lowendal, Né & NEUlLLY SUR SEINE le 2 août 1982, Célibataire. De nationalité francaise "Résident> au sens de la réglementation fiscale.
Monsieur Salomon Ichai, Président Directeur Général, demeurant à VINCENNES (94300) au 10 bis avenue Foch, Né a Tunis en Tunise le 25 décembre 1946. Marié sous le régime de la séparation de biens. De nationalité tunisienne.
Monsieur Laurent Ichai, consultant, demeurant à RAANA (43210) en Israél au 52 Remov Emad Aam. Né a PARIS (75018) le 12 novembre 1969. Marié sous le régime de la séparation de biens. De nationalité israélienne.
Li A
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ANNEXE
Etat des actes accomplis pour le compte de la Société en formation
avant la signature des statuts
Ouverture d'un compte bancaire a la FORTIS BANQUE pour le dépôt des fonds constituant le capital social.
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