RAYNIER MARCHETTI
Acte du 26 juillet 2017
Début de l'acte
RCS : PARIS Code qreffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 04408
Numéro SIREN : 441 256 229
Nom ou denomination : RAYNIER MARCHETTI
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2017 sous le numero de dépot 76854
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R076854
N° GESTION : 2002B04408
N° SIREN : 441256229
DENOMINATION : RAYNIER MARCHETTI
ADRESSE : Pavillon d'Armenonville, allée de Longchamp - Bois de Boulogne 75116 Paris
DATE D'ACTE : 09-06-2017
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
Copie Certiflée Conforme RAYNIER MARCHETTI Société Anonyme au capital de 650.190,60 euros Siêge social : Pavillon d'Armenonville - Allée de Longchamp - Bois de Boulogne 75116 PARIS 441 2S6 229 RCS PARIS
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de societe, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARlS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des societés (A)
Numero de gestion : 2002 B 04408
Numéro SIREN : 441 256 229
Nom ou denomination : RAYNIER MARCHETTI
Ce depot a ete enregistre le 26/07/2017 sous le numero de dépot 76854
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R076854
N° GESTION : 2002B04408
N° SIREN : 441256229
DENOMINATION : RAYNIER MARCHETTI
ADRESSE : Pavillon d'Armenonville, allée de Longchamp - Bois de Boulogne 75116 Paris
DATE D'ACTE : 09-06-2017
TYPE D'ACTE : Extrait de procés-verbal
NATURE D'ACTE : Augmentation du capital social
Copie Certiflée Conforme RAYNIER MARCHETTI Société Anonyme au capital de 650.190,60 euros Siêge social : Pavillon d'Armenonville - Allée de Longchamp - Bois de Boulogne 75116 PARIS 441 2S6 229 RCS PARIS
EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE
L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
DU 9 JUIN 2017
Il a littéralement été extrait ce aui suit :
L'an 2017, le 9 juin à 11 heures 30, les actionnaires de la Société RAYNIER MARCHETTI se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, à l'Htel LE MAROIS - Cercle France Amériques - 9 avenue Franklin Roosevelt à PARis (7S 008), sur convocation du Conseil d'administration.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie PAUL, Président du Conseil d'Administration.
Les actions de la société étant détenue par un Actionnaire unigue, aucun scrutateur n'est désigné.
Madame Valérie DE CURIERES est désignée comme secrétaire de séance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Hubert PRIMAS, Directeur Général et Monsieur Alexandre PAUL-MERCIER, Directeur Général Délégué, assistent à l'Assemblée Générale.
Madame Nathalie BAPTISTA, représentante du Comité d'entreprise (collége AGM) est absente.
Monsieur Omar BOUHLAL, représentant du Comité d'entreprise (collége cadre) est absent.
Le cabinet DBF AUDIT, représenté par Monsieur Sylvain GODIN, Commissaire aux comptes, dûment convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 24 mai 2017 est présent.
La feuille de présence, permet de constater que l'Actionnaire Unique présent, posséde l'intégralité des actions composant le capital de la société.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant la totalité des actions ayant le droit de vote, est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie des lettres de convocations ; - la feuille de présence ; - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 ; - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ; - les rapports du Commissaire aux Comptes ; - un exemplaire des statuts de la Société ; - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée ; - le texte du projet de statuts sous la forme de la SAS.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Rapport établi par le Conseil d'Administration ; Suppression de la valeur nominale des actions, et modification corrélative des statuts, Augmentation du capital social par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société d'un montant de 5.912.075,29 euros par élévation du pair des actions ; Conditions et modalités de l'émission ; Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social ; Affectation de la prime d'émission et de la réserve légale à l'apurement partiel du compte de report à nouveau débiteur ; Réduction du capital social d'un montant de S.888.625,89 euros, par suppression d'actions, Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; Augmentation du capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise a mettre en place, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins d'arréter les modalités de réalisation de ladite augmentation du capital ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société en SAs
Transformation de la société en SAS, nomination des organes de direction ; Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; Confirmation des mandats des mandats des Commissaires aux Comptes ;
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
DU 9 JUIN 2017
Il a littéralement été extrait ce aui suit :
L'an 2017, le 9 juin à 11 heures 30, les actionnaires de la Société RAYNIER MARCHETTI se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire et Extraordinaire, à l'Htel LE MAROIS - Cercle France Amériques - 9 avenue Franklin Roosevelt à PARis (7S 008), sur convocation du Conseil d'administration.
L'Assemblée est présidée par Monsieur Jean-Marie PAUL, Président du Conseil d'Administration.
Les actions de la société étant détenue par un Actionnaire unigue, aucun scrutateur n'est désigné.
Madame Valérie DE CURIERES est désignée comme secrétaire de séance.
Il a été établi une feuille de présence qui a été émargée par chaque membre de l'Assemblée en entrant en séance, tant en nom qu'en qualité de mandataire.
Monsieur Hubert PRIMAS, Directeur Général et Monsieur Alexandre PAUL-MERCIER, Directeur Général Délégué, assistent à l'Assemblée Générale.
Madame Nathalie BAPTISTA, représentante du Comité d'entreprise (collége AGM) est absente.
Monsieur Omar BOUHLAL, représentant du Comité d'entreprise (collége cadre) est absent.
Le cabinet DBF AUDIT, représenté par Monsieur Sylvain GODIN, Commissaire aux comptes, dûment convoquée par lettre recommandée avec accusé de réception adressée le 24 mai 2017 est présent.
La feuille de présence, permet de constater que l'Actionnaire Unique présent, posséde l'intégralité des actions composant le capital de la société.
En conséquence, l'Assemblée, réunissant la totalité des actions ayant le droit de vote, est régulirement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président dépose sur le bureau et met à la disposition des membres de l'Assemblée :
- la copie des lettres de convocations ; - la feuille de présence ; - l'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2016 ; - le rapport de gestion établi par le Conseil d'Administration ; - les rapports du Commissaire aux Comptes ; - un exemplaire des statuts de la Société ; - le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée ; - le texte du projet de statuts sous la forme de la SAS.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée à statuer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
Rapport établi par le Conseil d'Administration ; Suppression de la valeur nominale des actions, et modification corrélative des statuts, Augmentation du capital social par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société d'un montant de 5.912.075,29 euros par élévation du pair des actions ; Conditions et modalités de l'émission ; Constatation de la réalisation de l'augmentation du capital social ; Affectation de la prime d'émission et de la réserve légale à l'apurement partiel du compte de report à nouveau débiteur ; Réduction du capital social d'un montant de S.888.625,89 euros, par suppression d'actions, Modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts ; Augmentation du capital en numéraire par émission d'actions nouvelles réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise a mettre en place, en application des dispositions de l'article L 225-129-6 du Code de Commerce ; délégation de pouvoirs au Conseil d'Administration aux fins d'arréter les modalités de réalisation de ladite augmentation du capital ; Lecture du rapport du Commissaire aux Comptes sur la transformation de la société en SAs
Transformation de la société en SAS, nomination des organes de direction ; Adoption des statuts de la société sous sa nouvelle forme ; Confirmation des mandats des mandats des Commissaires aux Comptes ;
ORDRE DU JOUR ORDINAIRE ET EXTRAORDINAIRE
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Le Président donne lecture du rapport du Conseil d'administration et du rapport du Commissaire aux comptes.
Cette lecture terminée, le Président ouvre la discussion.
Diverses observations sont échangées, puis personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
ORDRE DU JOUR EXTRAORDINAIRE
CINQUIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, afin de faciliter les opérations d'augmentation et de réduction de capital faisant l'objet des résolutions suivantes de supprimer la valeur nominale des actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5IXIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide sous condition de l'approbation de la septiéme résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de 5.912.075,29 euros pour le porter ainsi de 650.190,60 euros a 6.562.265,89 euros, par l'émission de 29.560.376 actions nouvelles émises au pair, à libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription.
Les fonds seront libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
A cet effet, le Conseil d'administration a établi préalablement ce jour un arrété de compte conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce.
Le Commissaire aux compte certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en tant que de besoin, de réserver la souscription de la totalité des actions nouvelles à La 5AS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL, actuel Actionnaire Unique.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Marie PAUL ici présent, en sa qualité de Gérant de la SPRL SCORE INTERNATIONAL, elle-méme Présidente de la 5AS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL déclare que la SA5 COMPAGNIE FINANCIERE PAUL veut souscrire à l'émission des 29.560.376 actions qui lui sont réservées et veut libérer le montant de sa souscription soit la somme de S.912.075,29 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société. A cet effet, il dépose sur le bureau, le bulletin de souscription dûment complété.
Monsieur Jean-Marie PAUL ici présent, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration de la 5ociété, dépose sur le bureau le procés-verbal du Conseil d'Administration de ce jour, ayant arrété le montant des créances dont la SAS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL est titulaire sur la Société et établi l'arrété de créances, duquel il ressort que le Conseil d'administration a arrété à la somme de six millions deux cent treize mille sept cent cinquante-cinq euros trente-cinq centimes 6.213.755,35 euros) le montant total de la créance de la 5AS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL sur
Société, à la date de souscription, qui peut donc étre employé @ hauteur de cina.millions neuf cent douze mille soixante-quinze_euros.et_vingt-neuf centimes(5.912.07529) euros par le souscripteur ci-dessus désigné pour libérer le montant de sa souscription.
Monsieur le Président rappelle enfin que l'arrété de compte doit faire l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes de la Société.
Monsieur GODIN, représentant le Cabinet DBF AUDIT, Commissaire aux Comptes présent a l'Assemblée Générale propose une interruption de séance, lui permettant d'effectuer les contrles nécessaires a la certification de l'arrété de créances.
L'Actionnaire Unique accepte et Monsieur Le Président déclare l'interruption de séance.
***********
REPRISE
*******
Monsieur le Commissaire aux Comptes dépose sur le bureau, le certificat en date du 9 juin 2017, au vu de l'arrété des comptes établi par le Conseil d'Administration avant l'interruption de séance concernant le souscripteur.
Monsieur le Président dépose également sur le bureau le bulletin de souscriptions rempli par le souscripteur.
Monsieur le Président indique en conséquence a l'Actionnaire Unique que les 29.560.376 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
La souscription a été libérée :
Par la société COMPAGNIE FINANCIERE PAUL par compensation avec une créance liquide et exigible sur la 5ociété à concurrence de 5.912.075,29 £. La libération par compensation a été constatée par un certificat délivré ce jour par Monsieur GODiN représentant le Cabinet DBF AUDIT, Cornmissaire aux comptes titulaire de la société, au vu de l'arrété de conpte établi par le Conseil d'Administration dans sa séance de jour.
En conséquence, le Président propose à l'Actionnaire Unique de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
5IXIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, du rapport spécial du Commissaire aux comptes et constaté que le capital social était intégralement libéré, décide sous condition de l'approbation de la septiéme résolution relative à la suppression du droit préférentiel de souscription, d'augmenter le capital social d'une somme de 5.912.075,29 euros pour le porter ainsi de 650.190,60 euros a 6.562.265,89 euros, par l'émission de 29.560.376 actions nouvelles émises au pair, à libérer par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
Ces actions nouvelles seront intégralement libérées lors de leur souscription.
Les fonds seront libérés par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société.
A cet effet, le Conseil d'administration a établi préalablement ce jour un arrété de compte conformément à l'article R.225-134 du Code de commerce.
Le Commissaire aux compte certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEPTIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport du Conseil d'administration et du rapport spécial du Commissaire aux comptes, décide en tant que de besoin, de réserver la souscription de la totalité des actions nouvelles à La 5AS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL, actuel Actionnaire Unique.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Monsieur Jean-Marie PAUL ici présent, en sa qualité de Gérant de la SPRL SCORE INTERNATIONAL, elle-méme Présidente de la 5AS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL déclare que la SA5 COMPAGNIE FINANCIERE PAUL veut souscrire à l'émission des 29.560.376 actions qui lui sont réservées et veut libérer le montant de sa souscription soit la somme de S.912.075,29 euros par compensation avec des créances liquides et exigibles qu'elle détient sur la Société. A cet effet, il dépose sur le bureau, le bulletin de souscription dûment complété.
Monsieur Jean-Marie PAUL ici présent, en sa qualité de Président du Conseil d'Administration de la 5ociété, dépose sur le bureau le procés-verbal du Conseil d'Administration de ce jour, ayant arrété le montant des créances dont la SAS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL est titulaire sur la Société et établi l'arrété de créances, duquel il ressort que le Conseil d'administration a arrété à la somme de six millions deux cent treize mille sept cent cinquante-cinq euros trente-cinq centimes 6.213.755,35 euros) le montant total de la créance de la 5AS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL sur
Société, à la date de souscription, qui peut donc étre employé @ hauteur de cina.millions neuf cent douze mille soixante-quinze_euros.et_vingt-neuf centimes(5.912.07529) euros par le souscripteur ci-dessus désigné pour libérer le montant de sa souscription.
Monsieur le Président rappelle enfin que l'arrété de compte doit faire l'objet d'une certification par le Commissaire aux comptes de la Société.
Monsieur GODIN, représentant le Cabinet DBF AUDIT, Commissaire aux Comptes présent a l'Assemblée Générale propose une interruption de séance, lui permettant d'effectuer les contrles nécessaires a la certification de l'arrété de créances.
L'Actionnaire Unique accepte et Monsieur Le Président déclare l'interruption de séance.
***********
REPRISE
*******
Monsieur le Commissaire aux Comptes dépose sur le bureau, le certificat en date du 9 juin 2017, au vu de l'arrété des comptes établi par le Conseil d'Administration avant l'interruption de séance concernant le souscripteur.
Monsieur le Président dépose également sur le bureau le bulletin de souscriptions rempli par le souscripteur.
Monsieur le Président indique en conséquence a l'Actionnaire Unique que les 29.560.376 actions nouvelles composant l'augmentation de capital ont été intégralement souscrites et libérées des versements exigibles en conformité des conditions de l'émission.
La souscription a été libérée :
Par la société COMPAGNIE FINANCIERE PAUL par compensation avec une créance liquide et exigible sur la 5ociété à concurrence de 5.912.075,29 £. La libération par compensation a été constatée par un certificat délivré ce jour par Monsieur GODiN représentant le Cabinet DBF AUDIT, Cornmissaire aux comptes titulaire de la société, au vu de l'arrété de conpte établi par le Conseil d'Administration dans sa séance de jour.
En conséquence, le Président propose à l'Actionnaire Unique de constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification corrélative des statuts.
HUITIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique au vu des piéces et documents présentés, constate la réalisation définitive à la date du 9 juin 2017 de l'augmentation de capital de 5.912.075,29 euros qu'il vient de décider.
L'Actionnaire Unique décide, en conséquence, la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 6 -APPORT5
L'alinéa suivant est ajouté a l'article :
Aux termes d'une décision de l' Actionnaire unique du 9 juin 2017, le capital social été ougmenté d'une somme de 5.912.075,29 euros, ovec suppression du droit préférentiel de souscription, pg
créatian de 29.560.376 actians nouvelles, émises au pair, dont la souscriptian a été réservée l'Actiannaire Unique titulaire de créances liquides et exigibles sur la société. >
ARTICLE 7 - CAPITAL
< Le capital social est fixé lo somme de 6.562.265,89 euros et il est divisé en 32.811.329 actions entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
L'Actionnaire Unique décide, en conséquence, la modification corrélative des articles 6 et 7 des statuts de la facon suivante :
ARTICLE 6 -APPORT5
L'alinéa suivant est ajouté a l'article :
Aux termes d'une décision de l' Actionnaire unique du 9 juin 2017, le capital social été ougmenté d'une somme de 5.912.075,29 euros, ovec suppression du droit préférentiel de souscription, pg
créatian de 29.560.376 actians nouvelles, émises au pair, dont la souscriptian a été réservée l'Actiannaire Unique titulaire de créances liquides et exigibles sur la société. >
ARTICLE 7 - CAPITAL
< Le capital social est fixé lo somme de 6.562.265,89 euros et il est divisé en 32.811.329 actions entiérement libérées.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
NEUVIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, connaissance prise du rapport spécial du Commissaire aux comptes, ne donne pas compétence au Conseil d'Administration ou à la Présidente de la 5ociété sous sa nouvelle forme si la transformation est votée, en application des dispositions des articles L. 225- 129-6 alinéa 2 et L. 225-138-1 du Code de commerce et de l'article L. 3332-18 du Code du travail, a augmenter, en une ou plusieurs fois et sur ses seules décisions, le capital social d'un montant nominal qui ne pourra excéder 178.000 euros par l'émission d'actions réservées aux adhérents du plan d'épargne d'entreprise de la 5ociété.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, d'imputer sur le montant du report a nouveau débiteur s'élevant a 6.613.290,28 euros aprés affectation du résultat de l'exercice décidé dans la deuxiéme résolution des présentes décisions de l' Actionnaire unique, la prime d'émission de 659.645,34 euros ainsi que la réserve légale de 65.019,05 euros apparaissant dans les comptes clos le 31 décembre 2016. Le report a nouveau débiteur s'élévera ainsi a la somme de 5.888.625,89 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide, de réduire le capital social d'une somme de 5.888.625,89 euros par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes aprés imputation de la prime d'émission et de la réserve légale, comme décidé aux termes de dixieme résolutian.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIXIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, décide, d'imputer sur le montant du report a nouveau débiteur s'élevant a 6.613.290,28 euros aprés affectation du résultat de l'exercice décidé dans la deuxiéme résolution des présentes décisions de l' Actionnaire unique, la prime d'émission de 659.645,34 euros ainsi que la réserve légale de 65.019,05 euros apparaissant dans les comptes clos le 31 décembre 2016. Le report a nouveau débiteur s'élévera ainsi a la somme de 5.888.625,89 euros.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
ONZIEME RE5OLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'administration, et du rapport du Commissaire aux Comptes, décide, de réduire le capital social d'une somme de 5.888.625,89 euros par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes aprés imputation de la prime d'émission et de la réserve légale, comme décidé aux termes de dixieme résolutian.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DOUZIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique décide de réaliser la réduction du capital dont le principe a été adopté sous la résolution qui précéde par annulation de 29.443.129 actions qui viennent d'étre créées.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
TREIZIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique prend acte que du fait de la réduction de capital et de l'annulation des actions décidées sous la onziéme et la douziéme résolution, le nouveau capital s'éléve à 673.640 euros, divisé en 3.368.200 actions.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUATORZIEME RESOLUTION
L'Actionnaire Unique, aprés avoir entendu la lecture du rapport du Conseil d'Administration et du Commissaire aux Comptes établi conformément aux dispositions de l'article L.22s-244 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que du fait de l'augmentation du capital social et de la réduction de capital décidées sous les précédentes résolutions, les capitaux propres sont au moins égaux au capital social et que les conditions légales sont réunies, en application des dispositions des articles L.22s-244 et L227-3 du Code de Commerce de transformer la Société en Société par actions simplifiée a compter de ce jour.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 673.640 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Cette transformation effectuée dans les conditions prévues par la loi n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.
La durée de la Société, son objet et son siége social restent inchangés.
Le capital social reste fixé a la somme de 673.640 euros.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
QUINZIEME RESOLUTION
En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par actions simplifiée adoptée sous la résolution précédente, l'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts régissant la Société sous sa nouvelle forme et dont un exemplaire est
et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Les nouveaux statuts tiennent compte de la suppression de la valeur nominale des actions décidée dans la premiére résolution et suppriment les catégories d'actions telles que prévues à l'article 7 bis des anciens statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
et demeurera annexé au présent procés-verbal.
Les nouveaux statuts tiennent compte de la suppression de la valeur nominale des actions décidée dans la premiére résolution et suppriment les catégories d'actions telles que prévues à l'article 7 bis des anciens statuts.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SEIZIEME RESOLUTION
L'Associée unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Présidente de la Société pour une durée indéterminée :
La Société COMPAGNIE FINANCIERE PAUL Société par actions simplifiée au capital de 6.300.000 euros Siége social : S, Parc de Montretout (92210) SAINT CLOUD Immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 807 988 431 RCS NANTERRE,
Monsieur Jean-Marie PAUL, ici présent, agissant en qualité de Gérant de la Société sCORE INTERNATIONAL, elle-méme Présidente de la société COMPAGNIE FINANCIER PAUL, déclare que
société COMPAGNIE FINANCIERE PAUL accepte lesdites fonctions et satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
La Société COMPAGNIE FINANCIERE PAUL Société par actions simplifiée au capital de 6.300.000 euros Siége social : S, Parc de Montretout (92210) SAINT CLOUD Immatriculée au registre du commerce et des sociétés
sous le numéro 807 988 431 RCS NANTERRE,
Monsieur Jean-Marie PAUL, ici présent, agissant en qualité de Gérant de la Société sCORE INTERNATIONAL, elle-méme Présidente de la société COMPAGNIE FINANCIER PAUL, déclare que
société COMPAGNIE FINANCIERE PAUL accepte lesdites fonctions et satisfait à toutes les conditions requises par la loi et les reglements pour leur exercice.
Cette résolution est adoptée & l'unanimité.
DIX SEPTIEME RESOLUTION
L'Associée unique, statuant aux conditions requises sous la forme sociétaire nouvelle, nomme en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée indéterminée :
Monsieur Hubert PRIMAS Né le 28/02/1963 a Quimperlé (29) De nationalité Francaise Demeurant 28 boulevard de Paris (78410) AUBERGENVILLE,
qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
Monsieur Hubert PRIMAS Né le 28/02/1963 a Quimperlé (29) De nationalité Francaise Demeurant 28 boulevard de Paris (78410) AUBERGENVILLE,
qui déclare accepter lesdites fonctions et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
DIX HUITIEME RESOLUTION
L'Associée unique confirme que les fonctions du Commissaire aux comptes titulaire, la Cabinet < DBF AUDIT SA >, et du Commissaire aux comptes suppléant Monsieur Yves FOUCHET, se poursuivent jusqu'au terme de leurs mandats, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice clos en 2020.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DIX NEUVIEME RESOLUTION
L'Associée unique décide que la durée de l'exercice en cours, qui sera clos le 31 décembre 2017 n'a pas à étre modifiée du fait de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par
actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles ‘dictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
Les comptes dudit exercice seront établis, présentés et contrlés dans les conditions prévues aux nouveaux statuts et fixées par les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par
actions simplifiées.
Les associés statueront sur ces comptes conformément aux régles ‘dictées par les nouveaux statuts et les dispositions du Code de commerce applicables aux sociétés par actions simplifiées.
Les bénéfices de l'exercice en cours seront affectés et répartis entre les associés suivant les dispositions statutaires de la Société sous sa forme de Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée l'unanimité.
VINGTIEME RESOLUTION
L'Associée unique, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, constate la réalisation définitive de la transformation de la Société en Société par actions simplifiée.
Cette résolution est adoptée ° l'unanimité.
Cette résolution est adoptée ° l'unanimité.
VINGT ET UNIEME RESOLUTION
L'Associé unique donne tous pouvoirs au porteur d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT PARIS 16
Lo 26/06/2017 Bordereau n*2017/402 Case n*11 Ext 3605 Enregiatrement : 500€ Penatit6a : 'Total liquids :cinq ceats euros Moniant regt : cinq cents euros La Contrleuse des finances publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R076854
N° GESTION : 2002B04408
N° SIREN : 441256229
DENOMINATION : RAYNIER MARCHETTI
ADRESSE : Pavillon d'Armenonville, allée de Longchamp - Bois de Boulogne 75116 Paris
DATE D'ACTE : 09-06-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
RAYNIER MARCHETTI
Société par Actions Simplifiée au capital social de 673.640 euros Siége social : Pavillon d'Armenonville - Allée de Longchamp - Bois de Boulogne 7S116 PARIS 441 256 229 RCS PARIS
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
POUR EXTRAIT CERTIFIE CONFORME A L'ORIGINAL
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT PARIS 16
Lo 26/06/2017 Bordereau n*2017/402 Case n*11 Ext 3605 Enregiatrement : 500€ Penatit6a : 'Total liquids :cinq ceats euros Moniant regt : cinq cents euros La Contrleuse des finances publiques
DEPOT D'ACTE
DATE DEPOT : 26-07-2017
N° DE DEPOT : 2017R076854
N° GESTION : 2002B04408
N° SIREN : 441256229
DENOMINATION : RAYNIER MARCHETTI
ADRESSE : Pavillon d'Armenonville, allée de Longchamp - Bois de Boulogne 75116 Paris
DATE D'ACTE : 09-06-2017
TYPE D'ACTE : Statuts mis a jour
NATURE D'ACTE :
RAYNIER MARCHETTI
Société par Actions Simplifiée au capital social de 673.640 euros Siége social : Pavillon d'Armenonville - Allée de Longchamp - Bois de Boulogne 7S116 PARIS 441 256 229 RCS PARIS
Statuts
Mis & jour en date du 9 juin 2017
Copie certifiée conforme le
La Présidente, SAS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL Représentée par sa Présidente, la SPRL SCORE INTERNATIONAL Représentée par son Gérant, Jean-Marie PAUL
2
Copie certifiée conforme le
La Présidente, SAS COMPAGNIE FINANCIERE PAUL Représentée par sa Présidente, la SPRL SCORE INTERNATIONAL Représentée par son Gérant, Jean-Marie PAUL
2
ARTICLE 1 - FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE SOCIAL - DUREE - EXERCICE SOCIAL ARTICLE 1 - Forme
La Société a été initialement constituée sous forme de Société Anonyme. Aux termes d'une décision de l'assemblée générale extraordinaire du 09 Juin 2017, la Société a adopté la forme de Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >.
L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou à l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions. Elle peut néanmoins procéder aux offres définies aux 2 et 3 du I et au Il de l'article L. 411-2 du Code monétaire et financier.
Elle peut émettre toutes valeurs mobiliéres définies a l'article L. 211-2 du Code monétaire et financier, donnant accés au capital ou à l'attribution de titres de créances, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.
ARTICLE 2 - Dénomination
La dénomination de la Société est : RAYNIER MARCHETTI
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe oû elle est immatriculée.
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "s.A.s.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville o se trouve le greffe oû elle est immatriculée.
ARTICLE 3 - Siége social
Le siége de la société est à : PARIS (75116) - Pavillon d'Armenonville - Allée de Longchamp - Bois
de Boulogne.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
de Boulogne.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du département ou d'un département limitrophe par décision du Président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence, et en tout autre endroit par décision collective extraordinaire des associés.
ARTICLE 4 - Objet
La société a pour objet, directement ou indirectement, en France ou à l'étranger :
La création, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce de traiteurs, confiseurs, glaciers, comestibles, location de salles et de matériels pour réception, lunchs, fabrication, commercialisation de produits alimentaires; et toutes activités connexes ou complémentaires ;
Toutes prises de participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres, ou immobilieres ; La gestion, l'achat, la vente de ces participations, par tous moyens a sa convenance ; Toutes activités ayant trait au conseil en matiére financiére, de gestion ou d'organisation administrative, informatique et commerciale; toutes prestations de services s'y rapportant ;
Toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-dessus ; Et généralemnent toutes opérations d'intervention qui, par leur nature, se rattacheront a l'objet social pour faciliter la réalisation ou le développement, de nature financiere, commerciale , mobiliére ou immobiliére, le tout pour le compte de tiers comme pour elle- méme et sous quelque forme que ce soit.
La création, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce de traiteurs, confiseurs, glaciers, comestibles, location de salles et de matériels pour réception, lunchs, fabrication, commercialisation de produits alimentaires; et toutes activités connexes ou complémentaires ;
Toutes prises de participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres, ou immobilieres ; La gestion, l'achat, la vente de ces participations, par tous moyens a sa convenance ; Toutes activités ayant trait au conseil en matiére financiére, de gestion ou d'organisation administrative, informatique et commerciale; toutes prestations de services s'y rapportant ;
Toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-dessus ; Et généralemnent toutes opérations d'intervention qui, par leur nature, se rattacheront a l'objet social pour faciliter la réalisation ou le développement, de nature financiere, commerciale , mobiliére ou immobiliére, le tout pour le compte de tiers comme pour elle- méme et sous quelque forme que ce soit.
ARTICLE 5 - Durée
La durée de la 5ociété est de 99 années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur simple requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter Ies associés.
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le Président doit provoquer une décision des associés à l'effet de décider si la Société doit étre prorogée.
A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant sur simple requéte la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter Ies associés.
ARTICLE 6 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
TITRE II - APPORTS - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 7 - Apports-Formation du capital
Toutes les actions d'origine formant le capital initial, lors de la constitution sous forme de société anonyme, représentent des apports de numéraires et ont été libérés de la totalité de leur valeur nominale, soit 37.000 £, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi sur présentation par les actionnaires d'un état mentionnant les sommes versées par chacun d'eux, certifié sincére et véritable.
Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 mai 2002, le capital social a été augmenté de 1.136.857 £ pour étre porté de 37.000 € à 1.173.857 £ par apport en numéraire et émission de 1.136.857 actions nouvelles de valeur nominale de 1,00 £, émises au pair.
Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2008, le capital social a été réduit de 939.085,60 £ pour le porter de 1.173.857 € a 243.771,40 @ par diminution de la valeur nominale des actions de 1,00 € a 0,20 £.
5uite à Ia conversion des 304.898 obligations de la tranche A détenues par Unigrains Diversifications et BNP Paris Bas Développement le 25 février 2010, le capital social a été augmenté d'un montant de 60.979,60 @.
Aux termes de la méme Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 février 2010, il a été décidé de convertir les 654.708 actions ordinaires détenues par les sociétés Unigrains Diversifications et BNP Paribas Déveioppement en actions de préférence.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 février 2010 le capital social a été augmenté de 129.032 £ par apport en numéraire et émission de 645.160 actions à bon de souscription d'action (A85A) d'une valeur nominale de 0,20 € chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 0,575 £.
5uite à ia conversion de 304.898 obligations de la tranche 6 détenues par Unigrains Diversifications et 8NP Paribas Développement le 6 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'un montant de 60.979,60 £, et 304.898 actions de préférence nouvelles ont été émises.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 avril 2012, le capital social a été augmenté, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société FR IMMO8ILiER, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par la société FR IMM0BILIER sur la 5ociété, à hauteur de 21.094,60 € par la création et l'émission de 105.473 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 £ chacune.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013, aprés avoir approuvé l'apport par la société Honoré james de son fonds de commerce a usage principal de traiteur et restaurateur d'événements a la Société, a décidé d'augmenter, avec effet au 31 mai 2013 à minuit, le capital social d'une somme de 83.333,40 £ par création de 416.667 actions ordinaires de catégorie < 0 >, attribuées en totalité a la société Honoré James en rémunération de son apport.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2013, il a été décidé d'augmenter le capital social de la 5ociété, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit de la Société FR IMMO8ILIER, par apport en numéraire, a hauteur de 60.000 £ par création et émission de 300.000 actions ordinaires nouvelles de catégorie O, assorties d'une prime d'émission globale de 192.000 £, ayant pour effet de porter le capital social de 590.190,60 € a 650.190,60 €.
Aux termes d'une décision de l'Actionnaire unique du 9 juin 2017, la valeur nominale des titres a été supprimée et le capital social a été augmenté d'une somme de 5.912.075,29 £, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par création de 29.560.376 actions nouvelles, émises au pair, dont la souscription a été réservée a l'Actionnaire unique titulaire de créances liquides et exigibles sur la société, ayant pour effet de porter le capital social de 650.190,60 £ a 6.562.265,89 €.
Aux termes d'une décision de l'Actionnaire unique du 9 juin 2017, le capital social a ensuite été réduit d'une somme de 5.888.625,89 £ par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes, et par annulation de 29.443.129 actions, ayant pour effet de porter le capital social de 6.562.265,89 £ a 673.640 €.
Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 14 mai 2002, le capital social a été augmenté de 1.136.857 £ pour étre porté de 37.000 € à 1.173.857 £ par apport en numéraire et émission de 1.136.857 actions nouvelles de valeur nominale de 1,00 £, émises au pair.
Aux termes des décisions de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 22 décembre 2008, le capital social a été réduit de 939.085,60 £ pour le porter de 1.173.857 € a 243.771,40 @ par diminution de la valeur nominale des actions de 1,00 € a 0,20 £.
5uite à Ia conversion des 304.898 obligations de la tranche A détenues par Unigrains Diversifications et BNP Paris Bas Développement le 25 février 2010, le capital social a été augmenté d'un montant de 60.979,60 @.
Aux termes de la méme Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 février 2010, il a été décidé de convertir les 654.708 actions ordinaires détenues par les sociétés Unigrains Diversifications et BNP Paribas Déveioppement en actions de préférence.
Aux termes d'une décision de l'Assemblée Générale des actionnaires en date du 25 février 2010 le capital social a été augmenté de 129.032 £ par apport en numéraire et émission de 645.160 actions à bon de souscription d'action (A85A) d'une valeur nominale de 0,20 € chacune assortie d'une prime d'émission unitaire de 0,575 £.
5uite à ia conversion de 304.898 obligations de la tranche 6 détenues par Unigrains Diversifications et 8NP Paribas Développement le 6 décembre 2011, le capital social a été augmenté d'un montant de 60.979,60 £, et 304.898 actions de préférence nouvelles ont été émises.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale extraordinaire en date du 25 avril 2012, le capital social a été augmenté, avec suppression du droit préférentiel de souscription en faveur de la société FR IMMO8ILiER, par compensation avec une créance liquide et exigible détenue par la société FR IMM0BILIER sur la 5ociété, à hauteur de 21.094,60 € par la création et l'émission de 105.473 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 0,20 £ chacune.
L'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 mai 2013, aprés avoir approuvé l'apport par la société Honoré james de son fonds de commerce a usage principal de traiteur et restaurateur d'événements a la Société, a décidé d'augmenter, avec effet au 31 mai 2013 à minuit, le capital social d'une somme de 83.333,40 £ par création de 416.667 actions ordinaires de catégorie < 0 >, attribuées en totalité a la société Honoré James en rémunération de son apport.
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 mai 2013, il a été décidé d'augmenter le capital social de la 5ociété, avec renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription au profit de la Société FR IMMO8ILIER, par apport en numéraire, a hauteur de 60.000 £ par création et émission de 300.000 actions ordinaires nouvelles de catégorie O, assorties d'une prime d'émission globale de 192.000 £, ayant pour effet de porter le capital social de 590.190,60 € a 650.190,60 €.
Aux termes d'une décision de l'Actionnaire unique du 9 juin 2017, la valeur nominale des titres a été supprimée et le capital social a été augmenté d'une somme de 5.912.075,29 £, avec suppression du droit préférentiel de souscription, par création de 29.560.376 actions nouvelles, émises au pair, dont la souscription a été réservée a l'Actionnaire unique titulaire de créances liquides et exigibles sur la société, ayant pour effet de porter le capital social de 650.190,60 £ a 6.562.265,89 €.
Aux termes d'une décision de l'Actionnaire unique du 9 juin 2017, le capital social a ensuite été réduit d'une somme de 5.888.625,89 £ par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes, et par annulation de 29.443.129 actions, ayant pour effet de porter le capital social de 6.562.265,89 £ a 673.640 €.
ARTICLE 8 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 5IX CENT 5OIXANTE TREIZE MILLE SIX CENT QUARANTE EURO5 (673.640 £), divisé en trois millions trois cent soixante-huit mille deux cent actions (3.368.200) toutes de méme catégorie et entiérement libérées.
ARTICLE 9 - Comptes courants
Les associés peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre & la disposition de Ia Société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin sous forme d'avances en < Comptes courants >. Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées par décision collective des associés.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
Elles sont, le cas échéant, soumises a la procédure d'autorisation et de contrôle prévue par la loi.
ARTICLE 10 - Modifications du capital social
10.1 - Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi par décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.
Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
10.2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
10.3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
En cas de démembrement de propriété, les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont régies, à défaut d'accord entre usufruitier et nu-propriétaire dment notifié à la Société, par les dispositions des articles L. 22s-140 et R. 225-123 al 1 du Code de commerce.
10.4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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Le capital social peut étre augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants.
Il peut également étre augmenté par l'exercice des droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.
Les titres de capital nouveaux sont émis soit à leur montant nominal, soit à ce montant majoré d'une prime d'émission.
Ils sont libérés soit par apport en numéraire y compris par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société, soit par apport en nature, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit en conséquence d'une fusion ou d'une scission.
Ils peuvent aussi étre libérés consécutivement à l'exercice d'un droit attaché à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital comprenant, le cas échéant, le versement des sommes correspondantes.
10.2 - Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
10.3 - En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, les associés (s'ils sont plusieurs) ont, sauf stipulations contraires éventuelles des présents statuts concernant les actions de préférence sans droit de vote, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation
du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
En cas de démembrement de propriété, les conditions d'exercice du droit préférentiel de souscription sont régies, à défaut d'accord entre usufruitier et nu-propriétaire dment notifié à la Société, par les dispositions des articles L. 22s-140 et R. 225-123 al 1 du Code de commerce.
10.4 - Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
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TITRE III - ACTIONS
ARTICLE 11 - Forme des valeurs mobiliéres
Les valeurs mobiliéres émises par la Société sont obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la Société ou par un mandataire désigné a cet effet.
Tout associé peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.
ARTICLE 12 - Libération des actions
12.1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres recommandées avec demande d'avis de réception. Les associés ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.
12.2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
12.2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.
ARTICLE 13 - Droits et obligations attachés aux actions
13.1 - Toute action, donne droit dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
13.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
13.3 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
13.4 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
13.s - Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et celles requérant l'unanimité des associés, et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée dont la convocation serait effectuée aprés la réception de la lettre recommandée.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux décisions collectives.
13.6 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
13.7 - Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
13.8 - Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.
13.2 - Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
13.3 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.
13.4 - Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
13.s - Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les décisions collectives extraordinaires et celles requérant l'unanimité des associés, et a l'usufruitier pour toutes les décisions collectives ordinaires.
Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter leur convention à la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au siége social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée dont la convocation serait effectuée aprés la réception de la lettre recommandée.
Toutefois, dans tous les cas, l'associé détenant la nue-propriété a le droit de participer aux décisions collectives.
13.6 - Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
13.7 - Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.
13.8 - Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.
TITRE IV - CESSION - TRANSMISSION - LOCATIONS DE TITRES
ARTICLE 14 - Dispositions communes
Définitions
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
< Promesse > :
Le terme Promesse désigne tout engagement, quelle qu'en soit la forme, d'un associé de procéder à une Transmission de Titres au profit d'un autre associé ou d'un tiers qui serait agréé conformément aux dispositions de l'article 1s ci-dessous.
< Titre(s) > :
Le terme Titre(s) désigne :
toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du capital de la Société,
tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou à l'attribution d'un Titre tel que présentement défini.
< Transmission > :
Le terme Transmission désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres de la Société, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
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Obligation des bénéficiaires de Transmission
Toute personne, physique ou morale, dont il est prévu qu'elle soit la bénéficiaire d'une Transmission de Titres, est tenue, préalablement à la réalisation de cette Transmission, de demander a la Société si elle a connaissance de l'existence d'une Promesse portant sur les Titres objets de la Transmission.
Aucune Transmission ne peut étre agréée si son bénéficiaire ne justifie pas avoir effectué cette demande.
Modalités de Transmission des Titres
La Transmission des Titres émises par la Société s'opére par un virement de compte à cornpte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit par la Société sur le registre des mouvenents coté et paraphé
Cependant, lorsque la Société a connaissance de l'existence d'une Promesse, il ne peut étre procédé à cette inscription si la Transmission est faite au mépris de cette Promesse.
Dans le cadre des présents statuts, les soussignés sont convenus des définitions ci-aprés :
< Promesse > :
Le terme Promesse désigne tout engagement, quelle qu'en soit la forme, d'un associé de procéder à une Transmission de Titres au profit d'un autre associé ou d'un tiers qui serait agréé conformément aux dispositions de l'article 1s ci-dessous.
< Titre(s) > :
Le terme Titre(s) désigne :
toute(s) valeur(s) mobiliére(s) représentative(s) d'une quotité du capital de la Société ou donnant droit, d'une facon immédiate ou différée, par voie de conversion, d'échange, de remboursement, de présentation d'un bon ou de quelque maniére que ce soit, a l'attribution d'une ou plusieurs valeurs mobiliéres représentatives d'une quotité du capital de la Société,
tout bon ou droit donnant droit a la souscription ou à l'attribution d'un Titre tel que présentement défini.
< Transmission > :
Le terme Transmission désigne toute opération, a titre onéreux ou gratuit, entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit de Titres de la Société, notamment, mais sans que cette liste soit exhaustive, les cessions, échanges, transmissions universelle de patrimoine, fusions, scissions, apports en société, attributions, partages, réalisations de gage, donations, liquidations de communautés ou de successions, préts de consommation, renonciations au profit de bénéficiaire(s) dénommé(s).
8
Obligation des bénéficiaires de Transmission
Toute personne, physique ou morale, dont il est prévu qu'elle soit la bénéficiaire d'une Transmission de Titres, est tenue, préalablement à la réalisation de cette Transmission, de demander a la Société si elle a connaissance de l'existence d'une Promesse portant sur les Titres objets de la Transmission.
Aucune Transmission ne peut étre agréée si son bénéficiaire ne justifie pas avoir effectué cette demande.
Modalités de Transmission des Titres
La Transmission des Titres émises par la Société s'opére par un virement de compte à cornpte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit par la Société sur le registre des mouvenents coté et paraphé
Cependant, lorsque la Société a connaissance de l'existence d'une Promesse, il ne peut étre procédé à cette inscription si la Transmission est faite au mépris de cette Promesse.
ARTICLE 1S - Agrément des Transmissions
En cas de pluralité d'associés, les Titres ne peuvent étre transmis, sauf en cas de transmission au profit des conjoints, des ascendants et des descendants, qu'avec l'agrément de la collectivité des associés statuant en matiére extraordinaire dans les conditions ci-aprés :
L'associé cédant doit notifier la Transmission par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre de Titres dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des Titres.
Le Président doit convoquer la collectivité des associés pour statuer sur l'agrément sollicité et notifier la décision de la collectivité des associés au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la denande d'agrément. Le défaut de réponse dans le délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposées sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de la collectivité des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
si le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre de Titres a céder ainsi que le prix proposé.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdits Titres.
En cas de demandes excédant le nombre de Titres offerts, il est procédé par le Président a une répartition des Titres entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des Titres disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord, le prix des Titres préemptés est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Président.
Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des Titres préemptés.
Sauf accord contraire, le prix des Titres préemptés est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
La Société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les Titres en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des Titres n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la Transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la Transmission des Titres est elle-méme libre aux termes du paragraphe ci-dessus.
L'associé cédant doit notifier la Transmission par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité (ou l'identification) du ou des cessionnaires proposés, le nombre de Titres dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert ou l'estimation de la valeur des Titres.
Le Président doit convoquer la collectivité des associés pour statuer sur l'agrément sollicité et notifier la décision de la collectivité des associés au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les trois mois qui suivent la notification de la denande d'agrément. Le défaut de réponse dans le délai équivaut à une notification d'agrément. La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée, et en cas de refus, elle ne peut donner lieu à réclamation.
Si le ou les cessionnaires proposées sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou desdits cessionnaires sur présentation des pices justificatives, lesquelles devront étre remises dans le mois qui suit la notification de la décision de la collectivité des associés, faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.
En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours à compter de la notification de ce refus, pour faire connaitre au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.
si le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de cession, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre de Titres a céder ainsi que le prix proposé.
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Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdits Titres.
En cas de demandes excédant le nombre de Titres offerts, il est procédé par le Président a une répartition des Titres entre lesdits demandeurs proportionnellement à leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprés l'exercice de ce droit, il reste encore des Titres disponibles, le Président peut les proposer a un ou plusieurs acquéreurs de son choix.
A défaut d'accord, le prix des Titres préemptés est fixé à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie à la diligence du Président.
Les frais d'expertise sont supportés pour moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des Titres préemptés.
Sauf accord contraire, le prix des Titres préemptés est payable moitié comptant et le solde a un an de date avec faculté de libération anticipée portant sur la totalité de ce solde, a toute époque et sans préavis. En outre, un intérét au taux de l'intérét légal majoré de deux points est dû depuis la date de notification de la préemption jusqu'au paiement.
La Société pourra également, avec le consentement de l'associé cédant, racheter les Titres en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Si, à l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des Titres n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra étre prolongé par décision de justice à la demande de la Société.
En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la Transmission des droits de souscription à quelque titre que ce soit ne s'opére librement qu'au profit des personnes à l'égard desquelles la Transmission des Titres est elle-méme libre aux termes du paragraphe ci-dessus.
ARTICLE 16 - Nullité des Transmissions de Titres
Toutes les Transmissions de Titres effectuées en violation des dispositions de l'article 15 des
présents statuts sont nulles.
présents statuts sont nulles.
ARTICLE 17 - Location de Titres
La location des Titres émis par la Société est interdite.
TITRE V - ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
La Société est dirigée par un président au sens de l'article L. 227-6 du Code de commerce (le < Président >) assisté d'un ou plusieurs directeurs généraux.
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ARTICLE 18 - Président de la Société
18.1 - Désignation
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.
La personne morale Présidente est représentée indifféremment par son représentant légal ou par toute personne spécialement habilitée a la représenter désignée & sa nomination ou à tout autre moment.
18.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme ; elle peut étre limitée
ou non.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, par la survenance d'une incapacité permanente, par la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est accompagnée de la convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur la nomination du nouveau Président.
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective extraordinaire des associés. La révocation du Président n'ouvre droit a aucune indemnité.
18. 3 -Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacements.
18.4 - Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
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Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
Le Président est nommé par décision collective ordinaire des associés.
La personne morale Présidente est représentée indifféremment par son représentant légal ou par toute personne spécialement habilitée a la représenter désignée & sa nomination ou à tout autre moment.
18.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Président est fixée par la décision qui le nomme ; elle peut étre limitée
ou non.
Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, par la survenance d'une incapacité permanente, par la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.
Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura a statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.
La démission du Président n'est recevable que si elle est accompagnée de la convocation d'une assemblée générale appelée à statuer sur la nomination du nouveau Président.
Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective extraordinaire des associés. La révocation du Président n'ouvre droit a aucune indemnité.
18. 3 -Rémunération
La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés.
Elle peut étre fixe ou proportionnelle, ou à la fois fixe et proportionnelle.
En outre, le Président a droit, sur justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation et
de déplacements.
18.4 - Pouvoirs
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés.
La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
11
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers
pour un ou plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 19 - Directeur Général
19.1 - Désignation
Conformément à l'article L. 227-6 du Code de commerce, la collectivité des associés peut donner
mandat à une personne morale ou à une personne physique d'assister le Président en qualité de
Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
19.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. Sauf décision contraire de la collectivité des associés qui la décide, la révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
19.3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés.
19.4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
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Conformément à l'article L. 227-6 du Code de commerce, la collectivité des associés peut donner
mandat à une personne morale ou à une personne physique d'assister le Président en qualité de
Directeur Général.
La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Le Directeur Général, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
19.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'à la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général peut étre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. Sauf décision contraire de la collectivité des associés qui la décide, la révocation des fonctions de Directeur Général n'ouvre droit à aucune indemnité.
19.3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Général est fixée par décision collective ordinaire des associés.
19.4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
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ARTICLE 20 - Directeur Général Délégué
20.1 - Désignation
Conformément à l'article L. 227-6 du Code de commerce, la collectivité des associés peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) morale(s) ou à une ou plusieurs personne(s) physique(s) d'assister le Président en qualité de Directeur Général Délégué
La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Le Directeur Général Délégué, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
20.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. Sauf décision contraire de la collectivité des associés qui la décide, la révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
20.3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par décision collective ordinaire des associés.
20.4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
Conformément à l'article L. 227-6 du Code de commerce, la collectivité des associés peut donner mandat à une ou plusieurs personne(s) morale(s) ou à une ou plusieurs personne(s) physique(s) d'assister le Président en qualité de Directeur Général Délégué
La personne morale Directeur Général Délégué est représentée par son représentant légal sauf si, Iors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.
Le Directeur Général Délégué, personne physique, peut bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
20.2 - Durée des fonctions
La durée des fonctions du Directeur Général Délégué est fixée dans la décision de nomination sans que cette durée puisse excéder celle des fonctions du Président.
Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général Délégué reste en fonctions, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.
Le Directeur Général Délégué peut étre révoqué a tout moment et sans qu'un juste motif soit nécessaire, par décision collective ordinaire des associés. Sauf décision contraire de la collectivité des associés qui la décide, la révocation des fonctions de Directeur Général Délégué n'ouvre droit a aucune indemnité.
20.3 - Rémunération
La rémunération du Directeur Général Délégué est fixée par décision collective ordinaire des associés.
20.4 - Pouvoirs
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur Général Délégué dispose des mémes pouvoirs de direction que le Président.
Le Directeur Général Délégué dispose du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.
La Société est engagée méme par les actes du Directeur Général Délégué qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.
ARTICLE 21 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par les articles L. 2323-62 et suivants du Code du travail auprés du Président de la Société.
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TITRE VI - CONVENTIONS REGLEMENTEES - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 22 - Conventions réglementées
22.1 - Société sous la forme unipersonnelle :
Lorsque la société est unipersonnelle, toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, ou Directeur Général, ou Directeur Général Délégué, devra étre portée a la connaissance de l'associé unique et mentionnée sur le registre des décisions sociales.
22.2 - Société sous la forme pluripersonnelle :
Lorsque la société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, le ou les Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Génraux Délégués, un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux Comptes présente sur ces conventions un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
En l'absence de Commissariat aux Comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter ce rapport aux associés.
Dans les cas prévus au 22.1 et 22.2 :
Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes de l'ensemble des conventions conclues lors de l'exercice écoulé, au plus tard lors de la remise à celui-ci du rapport de gestion sur ledit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 22S-43 du Code de commerce s'appliquent au Président, aux Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués.
Lorsque la société est unipersonnelle, toute convention, à l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, ou Directeur Général, ou Directeur Général Délégué, devra étre portée a la connaissance de l'associé unique et mentionnée sur le registre des décisions sociales.
22.2 - Société sous la forme pluripersonnelle :
Lorsque la société est pluripersonnelle, le Président doit aviser le Commissaire aux Comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et lui-méme, le ou les Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Génraux Délégués, un associé détenant plus de 10% des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant, dans le délai d'un mois à compter de la conclusion desdites conventions. Le Commissaire aux Comptes présente sur ces conventions un rapport aux associés qui devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels.
En l'absence de Commissariat aux Comptes, il appartient au Président d'établir et de présenter ce rapport aux associés.
Dans les cas prévus au 22.1 et 22.2 :
Le Président doit aviser le Commissaire aux comptes de l'ensemble des conventions conclues lors de l'exercice écoulé, au plus tard lors de la remise à celui-ci du rapport de gestion sur ledit exercice.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
Les interdictions prévues à l'article L. 22S-43 du Code de commerce s'appliquent au Président, aux Directeurs Généraux, Directeurs Généraux Délégués.
ARTICLE 23 - Commissaires aux comptes
Lorsque les conditions légales et réglementaires sont remplies, la collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et le cas échéant un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants selon les obligations légales en vigueur.
Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les assemblées générales
dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décision collective prise autrement que par assemblée générale, les Commissaires aux comptes en sont informés par le Président.
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Les Commissaires aux comptes doivent étre invités à participer à toutes les assemblées générales
dans les mémes conditions que les associés.
En cas de décision collective prise autrement que par assemblée générale, les Commissaires aux comptes en sont informés par le Président.
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TITRE VII - DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 24 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - distribution de réserves ou d'acompte sur dividende ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants et/ou associés en cas de société pluripersonnelle ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ou opération assimilée ; - dissolution ; -modification des statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe : - prorogation de la durée de la Société ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toute autre décision relve de la compétence du Président.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique. Dans ce cas, les dispositions des articles 25 a 28 ne sont pas applicables.
- approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; - distribution de réserves ou d'acompte sur dividende ; - approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants et/ou associés en cas de société pluripersonnelle ; - nomination des Commissaires aux comptes ; - transformation de la Société ; - modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; - fusion, scission, apport partiel d'actifs ou opération assimilée ; - dissolution ; -modification des statuts, sauf transfert du siége social dans le méme département ou un département limitrophe : - prorogation de la durée de la Société ; - nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
Toute autre décision relve de la compétence du Président.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés sont exercés par l'associé unique. Dans ce cas, les dispositions des articles 25 a 28 ne sont pas applicables.
ARTICLE 25 - Régles de majorité
Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.
2s.1 - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
En cas de pluralité d'associés, et a l'exception de celles requérant l'unanimité en application des dispositions légales, toutes les décisions collectives extraordinaires des associés, sont adoptées a la majorité qualifiée de plus des 3/4 des voix des associés présents ou représentés composant le capital de la société.
25.2 - Sont de nature ordinaire toutes les autres décisions.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, en cas de pluralité d'associés qu'a la majorité des 2/3 des voix des associés présents ou représentés.
25.3 - Par dérogation aux régles qui précédent, ne peuvent étre prises qu'a l'unanimité des associés, les décisions suivantes : (i) adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, au changement de contrle d'une société associée, à l'exclusion des associés, (ii) toute décision entrainant le changement de nationalité de la Société, (iii) toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés.
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25.4 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, la 5ociété ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Pour le calcul de la majorité, l'abstention est considérée comme un vote contre.
2s.1 - Sont de nature extraordinaire toutes les décisions emportant modification directe ou indirecte des statuts ainsi que celles dont les présents statuts exigent expressément qu'elles revétent une telle nature. Elles ne peuvent, toutefois, augmenter les engagements des associés sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions réguliérement effectué.
En cas de pluralité d'associés, et a l'exception de celles requérant l'unanimité en application des dispositions légales, toutes les décisions collectives extraordinaires des associés, sont adoptées a la majorité qualifiée de plus des 3/4 des voix des associés présents ou représentés composant le capital de la société.
25.2 - Sont de nature ordinaire toutes les autres décisions.
Sauf dispositions contraires de la loi ou des statuts, les décisions collectives qualifiées d'ordinaires ne sont valablement prises, en cas de pluralité d'associés qu'a la majorité des 2/3 des voix des associés présents ou représentés.
25.3 - Par dérogation aux régles qui précédent, ne peuvent étre prises qu'a l'unanimité des associés, les décisions suivantes : (i) adoption ou modification des clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité des actions, au changement de contrle d'une société associée, à l'exclusion des associés, (ii) toute décision entrainant le changement de nationalité de la Société, (iii) toute décision entrainant une augmentation des engagements des associés.
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25.4 - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.
Toutefois, la 5ociété ne peut valablement exercer le droit de vote attaché aux actions propres qu'elle pourrait détenir.
Pour le calcul de la majorité, l'abstention est considérée comme un vote contre.
ARTICLE 26 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte authentique ou sous seing privé.
Toutefois, sont obligatoirement prise en assemblée générale les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ou opération assimilée ; dissolution.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression du vote.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
Toutefois, sont obligatoirement prise en assemblée générale les décisions suivantes :
approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ou opération assimilée ; dissolution.
Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression du vote.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.
ARTICLE 27 - Assemblées
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Tout associé ou groupe d'associés détenant au moins 10 % du capital peut demander au Président de convoquer une assemblée générale sur l'ordre du jour qu'il détermine.
Le Président doit procéder à la convocation dans les huit (8) jours de la réception de la demande ou si l'ordre du jour nécessite l'intervention d'un commissaire, dans les huit (8) jours de la remise par ledit commissaire de son rapport ; dans ce second cas, le Président doit toutefois avertir le commissaire ou faire procéder à sa nomination, dans les quinze (15) jours de la réception de la demande. En cas de carence du Président, l'associé a l'origine de la demande est habilité a
convoquer lui-méme l'assemblée.
La convocation de l'associé unique ou des associés et des Commissaires aux comptes leur est envoyée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, la convocation peut étre verbale et l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée à la majorité des voix dont disposent les associés présents (les voix dont disposent les mandataires ne sont pas prises en compte).
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Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
La présence à l'assemblée de toute autre personne que le Président de la Société, le ou les Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Généraux Délégués, les Commissaires aux comptes, les représentants du Comité d'entreprise, les représentants de la masse des obligataires, les associés ou leurs mandataires, les experts-comptables et conseils de la Société, doit étre autorisée à la majorité des voix dont disposent les associés présents (les voix dont disposent les mandataires ne sont pas prises en compte).
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sauf si tous
les associés sont présents et y consentent.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 30 ci-apres.
Tout associé ou groupe d'associés détenant au moins 10 % du capital peut demander au Président de convoquer une assemblée générale sur l'ordre du jour qu'il détermine.
Le Président doit procéder à la convocation dans les huit (8) jours de la réception de la demande ou si l'ordre du jour nécessite l'intervention d'un commissaire, dans les huit (8) jours de la remise par ledit commissaire de son rapport ; dans ce second cas, le Président doit toutefois avertir le commissaire ou faire procéder à sa nomination, dans les quinze (15) jours de la réception de la demande. En cas de carence du Président, l'associé a l'origine de la demande est habilité a
convoquer lui-méme l'assemblée.
La convocation de l'associé unique ou des associés et des Commissaires aux comptes leur est envoyée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, la convocation peut étre verbale et l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée à la majorité des voix dont disposent les associés présents (les voix dont disposent les mandataires ne sont pas prises en compte).
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Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le président de séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits.
La présence à l'assemblée de toute autre personne que le Président de la Société, le ou les Directeurs Généraux, le ou les Directeurs Généraux Délégués, les Commissaires aux comptes, les représentants du Comité d'entreprise, les représentants de la masse des obligataires, les associés ou leurs mandataires, les experts-comptables et conseils de la Société, doit étre autorisée à la majorité des voix dont disposent les associés présents (les voix dont disposent les mandataires ne sont pas prises en compte).
L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, sauf si tous
les associés sont présents et y consentent.
Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions
prévues a l'article 30 ci-apres.
ARTICLE 28 - Consultation écrite
A l'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci par lettre recommandée. L'envoi peut également étre fait par télécopie ou par courrier électronique si l'associé intéressé a fourni un numéro ou une adresse a utiliser.
Le vote par écrit des associés doit parvenir à la Société dans un délai de quinze jours à compter de la date d'envoi des projets de résolutions. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président fes explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON".
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des réponses recues dans le délai ci-dessus.
Le vote par écrit des associés doit parvenir à la Société dans un délai de quinze jours à compter de la date d'envoi des projets de résolutions. Pendant ledit délai, les associés peuvent demander au Président fes explications complémentaires qu'ils jugent utiles.
Pour chaque résolution, le vote est exprimé par "OuI" ou par "NON".
Pour le calcul du quorum et de la majorité, il n'est tenu compte que des réponses recues dans le délai ci-dessus.
ARTICLE 29 - Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, ainsi que les décisions de l'associé unique, sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.
Les procés-verbaux sont signés, par l'associé unique, par le président de séance, ou, en cas de consultation écrite, par le Président.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, la date et le lieu de la consultation, les noms, prénoms et qualité du président de séance, le nombre d'actions dont disposent les associés présents ou représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
Les procés-verbaux sont signés, par l'associé unique, par le président de séance, ou, en cas de consultation écrite, par le Président.
Les procés-verbaux doivent indiquer le mode, la date et le lieu de la consultation, les noms, prénoms et qualité du président de séance, le nombre d'actions dont disposent les associés présents ou représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote.
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En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, l'acte est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par Ie Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.
ARTICLE 30 - Information des associés
Lors de toute consultation des associés autrement que par correspondance, il est mis à leur disposition tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation :
soit au sige social, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale ; soit au lieu de réunion, au plus tard le jour de celle-ci, en cas de convocation verbale et sans délai ;
soit au lieu et au plus tard le jour de la signature de l'acte en cas de décision résultant du consentement de tous les associés dans un acte authentique ou sous seing privé.
soit au sige social, à compter de la date de convocation de l'assemblée générale ; soit au lieu de réunion, au plus tard le jour de celle-ci, en cas de convocation verbale et sans délai ;
soit au lieu et au plus tard le jour de la signature de l'acte en cas de décision résultant du consentement de tous les associés dans un acte authentique ou sous seing privé.
TITRE VIII - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 31 - Comptes annuels
Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.
Dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci doit se prononcer sur les comptes annuels dans les six mois de la clóture de l'exercice.
Dans les neuf mois de la clôture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective
sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des Commissaires aux comptes.
Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des Commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci doit se prononcer sur les comptes annuels dans les six mois de la clóture de l'exercice.
ARTICLE 32 - Affectation et répartition des résultats
32.1 - Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de Ia Société comme en cas de liquidation.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
32.2 - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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32.3 - La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
32.4 - Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou imputée directement sur les réserves.
Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
32.2 - Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
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32.3 - La collectivité des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.
32.4 - Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou imputée directement sur les réserves.
ARTICLE 33-Acompte sur dividendes
Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par le Commissaire aux comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, la collectivité des associés peut décider de distribuer des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant dudit bénéfice.
ARTICLE 34 - Paiement des dividendes en actions
La collectivité des associés a la faculté d'accorder a chaque associé pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividende en numéraire ou en actions.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 22S-142, L. 22S-144 et L. 22S-146 du Code de commerce.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément à chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées à l'article L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas à un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.
La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse étre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités prévues aux articles L. 22S-142, L. 22S-144 et L. 22S-146 du Code de commerce.
En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de Justice.
ARTICLE 35 - Capitaux propres inférieurs à la moitié du capital social
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés & l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
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Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale & la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des associés doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en Justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
TITRE IX - TRANSFORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 36 - Transformation
La Société peut étre transformée en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant en matiére extraordinaire, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que Ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise par la collectivité des associés statuant en matiére extraordinaire, sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la société, lequel doit attester que Ies capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour Ia modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE 37 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée par décision collective extraordinaire des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux
et a répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du
Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux
et a répartir le solde disponible entre les associés.
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Les associés peuvent autoriser le Liquidateur a continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports.
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unigue, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du
Code civil.
TITRE X - CONTESTATIONS
ARTICLE 38 - Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés, soit entre les associés eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.