Acte du 2 juin 2023

1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante...

1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée

1.3 Liens de capital entre les Sociétés Participantes... 6

6.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée...

6.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée.

6.3 Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal .... 8

9.1 Les éléments d'actif.

9.2 Les éléments du passif.... . 10

9.3 Actif net apporté... 10

10.1 Propriété - jouissance -- déclarations et stipulations relatives a la période intercalaire........ 11

10.2 Déclarations et stipulations particulieres 11

11.1 En ce qui concerne la Société Absorbante : 13

11.2 En ce qui concerne la Société Absorbée 14

12.1 Sur la Société Absorbée elle-méme.. .14

12.2 Sur les biens apportés. 14

13.1 Droits d'enregistrement 15

13.2 Intégration fiscale... .15

13.3 Impôt sur les sociétés .... 15

13.4 Taxe sur la valeur ajoutée.... .18

13.5 Contribution économique territoriale.. 19

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16.1 Formalités . 20

16.2 Désistement.. 20

16.3 Remise de titres.. 20

16.4 Frais 21

16.5 Election de domicile . 21

16.6 Pouvoirs ...... 21

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PREALABLEMENT AUXDITES CONVENTIONS, IL EST EXPOSE CE QUI SUIT :

1.1 Caractéristiques de la Société Absorbante

La Société Absorbante est une société par actions simplifiée unipersonnelle qui a pour objet :

l'activité traiteur, organisation et traitement de manifestations, cocktails, etc... la préparation de repas et plats cuisinés livrés ou servis à domicile ; la participation directe ou indirecte à toute entreprise commerciale et industrielle pouvant se

rattacher aux objets précités par voie de création de sociétés nouvelles, de prise de participation dans des sociétés existantes ou de fusion ; et d'une maniére générale, toutes opérations financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social ou à des objets connexes et susceptibles d'en

faciliter le développement ou la réalisation.

Sa durée a été fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 27 juillet 2092.

L'exercice social de la Société Absorbante commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Son capital social s'éléve actuellement à cinq millions quatre cent quatre-vingt mille (5.480.000) euros. Il est

divisé en un million quatre-vingt-seize mille (1.096.000) actions de cinq (5) euros chacune, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbante n'a émis aucune autre valeur

mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Les actions de la Société Absorbante ne sont pas négociées sur un marché réglementé.

La Société Absorbante est assujettie à l'impôt sur les sociétés.

1.2 Caractéristiques de la Société Absorbée

La Société Absorbée est une société par actions simplifiée unipersonnelle ayant pour objet, directement ou indirectement, en France ou a l'étranger :

la création, l'acquisition, la gestion et l'exploitation de tous fonds de commerce de traiteurs, confiseurs, glaciers, comestibles, location de salles et de matériels pour réception, lunchs, fabrication, commercialisation de produits alimentaires; et toutes activités connexes ou

complémentaires ; toute prise de participations, dans toutes sociétés, groupements ou entreprises industrielles, commerciales, financiéres ou immobiliéres ; la gestion, l'achat, la vente de ces participations, par tous moyens a sa convenance ; toutes activités ayant trait au conseil en matiére financiere, de gestion ou d'organisation administrative, informatique et commerciale ; toutes prestations de services s'y rapportant ; toutes opérations de quelque nature que ce soit ayant trait directement ou indirectement aux activités spécifiées ci-dessus ;

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et généralement toutes opérations d'intervention gui, par leur nature, se rattacheront à l'obiet socia

pour faciliter la réalisation ou le développement, de nature financiére, commerciale, mobiliére ou immobiliére, le tout pour le compte de tiers comme pour elle-méme et sous quelque forme que ce soit.

L'exercice social de la Société Absorbée commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Sa durée est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit jusqu'au 18 mars 2101.

Son capital social s'éléve actuellement à six cent soixante-treize mille six cent quarante (673.640) euros. ll est divisé en trois millions trois cent soixante-huit mille deux cents (3.368.200) actions de vingt centimes d'euros (0,20 £) de valeur nominale, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.

Hormis les actions ordinaires composant son capital, la Société Absorbée n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite dans les conditions prévues par l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

Les actions de la Société Absorbée ne sont pas négociées sur un marché réglementé.

La Société Absorbée est assujettie a l'impt sur les sociétés.

1.3 Liens de capital entre les Sociétés Participantes

a) Liens de capital

La Société Absorbée et la Société Absorbante font partie du groupe < GROUPE BUTARD PARIS > (ci-aprés le < Groupe >). La société COMPAGNIE FINANCIERE PAUL, société par actions simplifiée au capital de 6.300.000 euros, dont le siége social est situé a SAINT-CLOUD (92210), 5 Parc de Montretout, immatriculée au registre du commerce et des sociétés sous le numéro 807 988 431 RCS NANTERRE (ci-aprés la < Société Mére >),

détient, à la date des présentes, la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote de la Société Absorbante et de la Société Absorbée.

b) Direction

La Société Mére est présidente des Sociétés Participantes, et Monsieur Dominique PAUL-MERCIER en est le directeur général.

L'opération projetée est soumise au régime juridique des fusions défini par les articles L. 236-1 et suivants du Code de commerce et spécialement, par les articles L. 236-8 et suivants du Code de commerce, par renvoi de l'article L. 227-1 du Code de commerce, les Sociétés Participantes relevant toutes deux du régime applicable aux sociétés anonymes.

La Société Mére s'engageant à détenir 100 % des actions des Sociétés Participantes en permanence jusqu'a la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce relatives au régime simplifié de fusion sont spécialement applicables à l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.

Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 13 ci-aprés.

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Le coeur de métier du Groupe auquel appartiennent les Sociétés Participantes est le secteur des traiteurs

organisateurs de réceptions.

L'absorption par la Société Absorbante de la Société Absorbée constitue une mesure de restructuration interne, dans un contexte économique difficile, visant :

au rapprochement des offres commerciales des deux sociétés ; a la réunion au sein d'une méme structure de l'ensemble du personnel, permettant une mutualisation des équipes ;

à la simplification de l'organigramme actuel du Groupe et des relations intragroupes, notamment en évitant les flux internes ;

à la rationalisation des coûts de structure et de gestion administrative.

Cette fusion intervient entre sociétés sxurs détenues à 100 % par la Société Mére. Le sens de la fusion

(absorption de RAYNIER MARCHETTI par BUTARD ENESCOT) est motivé pour des raisons d'ordre opérationnel, la Société Absorbante étant de taille sensiblement plus importante, notamment en termes de chiffre d'affaires et de nombre de salariés, que la Société Absorbée, et étant titulaire de contrats dont le transfert nécessiterait l'accord du cocontractant.

Les conditions de la fusion ont été établies à partir des comptes des Sociétés Participantes arretés a la date

du 31 décembre 2022, date de clture de leurs derniers exercices sociaux.

Les comptes des Sociétés Participantes seront soumis a l'approbation de la Société Mére, associé unique des Sociétés Participantes, préalablement a l'approbation de la fusion.

Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3, II, 3° du Code de commerce, et dés lors que la totalité des actions de la Société Absorbante sont détenues par la Société Mére qui détient également la totalité des actions de la Société Absorbée, il ne sera pas procédé à l'échange d'actions de la Société Absorbante contre des actions de la Société Absorbée.

En conséquence, il ne sera pas procédé à la détermination d'un rapport d'échange ni a une augmentation de capital de la Société Absorbante, et les trois millions trois cent soixante-huit mille deux cents (3.368.200)

actions de la Société Absorbée détenues par la Société Mére seront donc annulées purement et simplement.

Conformément aux dispositions de l'article 746-1 du Plan comptable général (PCG), la Société Absorbante

inscrira la contrepartie des apports en report a nouveau.

Par ailleurs, conformément aux dispositions de l'article 746-2 du PCG, la valeur brute des titres de la Société Absorbée dans les comptes de la Société Mére sera ajoutée a la valeur brute des titres de la Société Absorbante.

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6.1 Dissolution et transmission du patrimoine de la Société Absorbée

La fusion entrainera la dissolution sans liguidation de la Société Absorbée et la transmission universelle de

son patrimoine a la Société Absorbante, dans l'état oû celui-ci se trouvera a la date de réalisation définitive

de la fusion.

A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la Société Absorbante de tous les droits, biens et obligations de la Société Absorbée.

Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la Société Absorbante ou a l'exercice

d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.

6.2 Sort des dettes, droits et obligations de la Société Absorbée

La Société Absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la Société Absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.

Elle prendra en charge les engagements donnés par la Société Absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées

par le droit positif.

6.3 Date d'effet de la fusion du point de vue comptable et fiscal

Les opérations de la Société Absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la Société Absorbante à partir rétroactivement du 1er janvier 2023

Au plan comptable, les dispositions du titre VIl du PCG relatives a la comptabilisation et a l'évaluation des

opérations de fusion sont, conformément aux dispositions de l'article 710-1 du PcG et aux recommandations relatives au champ d'application dudit article, applicables a la présente fusion.

S'agissant d'une opération réalisée entre entités sous contrôle commun, les éléments d'actifs de la Société Absorbée seront, conformément aux dispositions des articles 740-1 et suivants du PCG, apportés sur la base des valeurs nettes comptables.

Le comité social et économique (csE) de chacune des Sociétés Participantes a, dans la mesure ou cela était

requis par les dispositions du chapitre Il du titre 1er du Livre Ill du Code du travail, été préalablement consulté et informé du présent projet de fusion.

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L'actif et le passif de la Société Absorbée dont la transmission a la Société Absorbante est projetée, comprenaient les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables arrétées au 31 décembre 2022, comme il est indiqué a l'article 7 :

9.1 Les éléments d'actif

La Société Absorbée fait apport à titre de fusion a la Société Absorbante sous les garanties ordinaires et de droit en pareille matiére, de l'ensemble de ses biens, droits et obligations, actifs et passifs sans exception ni réserve, énumérés ci-aprés qui existaient a la date du 31 décembre 2022, étant rappelé comme cela a été dit ci-avant, que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, la fusion entrainant transmission universelle de patrimoine à la Société Absorbante de tout l'actif de la Société Absorbée :

Et plus généralement, tous les autres biens et droits pouvant étre la propriété de la Société Absorbée alors

méme qu'ils auraient été omis dans l'énonciation qui précéde.

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9.2 Les éléments du passif

La Société Absorbante prendra en charge et acquittera au lieu et place de la Société Absorbée la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 décembre 2022 est ci-aprés indiqué.

Il est précisé, en tant que de besoin, que la stipulation ci-dessus ne constitue pas une reconnaissance de dette au profit de prétendus créanciers, lesquels sont au contraire tenus d'établir leurs droits et de justifier de leurs titres.

Et éventuellement tout autre passif, la fusion entrainant transmission universelle de tout le passif de la Société Absorbée a la Société Absorbante.

La représentante légale de la Société Absorbée certifie :

que le chiffre total ci-dessus mentionné du passif de la Société Absorbée au 31 décembre 2022 et le détail de ce passif, sont exacts et sincéres,

qu'il n'existait, dans la Société Absorbée, au 31 décembre 2022, aucun passif non comptabilisé ou

engagement hors bilan à l'exception de ce qui est indiqué ci-aprés,

plus spécialement que la Société Absorbée est en régle à l'égard de ses obligations fiscales et envers Ies organismes de sécurité sociale, d'allocations familiales, de prévoyance et de retraites,

et que toutes les déclarations requises par les lois et réglements en vigueur ont été faites réguliérement en temps utile.

9.3 Actif net apporté

L'actif s'élevant a 6.177.390 € Et le passif a 8.831.052 €

L'actif net apporté s'éléve à un montant de <2.653.661> € OS

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10.1 Propriété - jouissance - déclarations et stipulations relatives à la période intercalaire

La Société Absorbante sera propriétaire et prendra possession des biens et droits mobiliers apportés par la Société Absorbée à titre de fusion à compter du jour de la réalisation définitive de cette derniére.

Jusqu'au dit jour, la Société Absorbée continuera de gérer avec les mémes principes, régles et conditions que par le passé, l'ensemble de ses actifs sociaux.

Toutefois, elle ne prendra aucun engagement important sans l'accord préalable de la Société Absorbante.

De convention expresse, il est stipulé que toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la Société

Absorbée seront considérées comme l'ayant été, tant activement que passivement, pour le compte et aux profits et risques de la Société Absorbante. Ainsi, les Sociétés Participantes entendent expressément conférer à la fusion un effet rétroactif au premier jour de l'exercice en cours.

Tous accroissements, tous droits et investissements nouveaux, tous risques et tous profits quelconques, et tous frais généraux, toutes charges et dépenses quelconques afférents aux biens apportés incomberont à la Société Absorbante, ladite société acceptant dés maintenant de prendre, au jour oû la remise des biens lui en sera faite, les actifs et passifs qui existeront alors comme tenant lieu de ceux existant au 1er janvier 2023.

A cet égard, le représentant légal de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été fait depuis le 31 décembre 2022 (et il s'engage à ne faire entre la date de la signature des présentes et celle de la réalisation définitive de la fusion) aucune opération autre que les opérations de gestion courante, ou celles relatées dans le présent acte.

En particulier, le représentant légal de la Société Absorbée déclare qu'il n'a été pris, depuis la date du 31 décembre 2022 (et qu'il ne sera pris jusqu'a la réalisation définitive de la fusion objet des présentes) aucune disposition de nature a entrainer une réalisation d'actif et qu'il n'a été procédé depuis ladite date du 31

décembre 2022 (et qu'il ne sera procédé jusqu'a la date de réalisation définitive de la fusion) à aucune création de passif en dehors du passif commercial courant.

10.2 Déclarations et stipulations particuliéres

10.2.1 - Concernant les biens et droits immobiliers

La Société Absorbée ne détient aucun bien ou droit immobilier.

10.2.2 - Concernant le fonds de commerce

La Société Absorbée est propriétaire de son fonds de commerce exploité dans son établissement principal de COLOMBES (92700), 300 rue du Président Salvador Allendé pour :

en partie l'avoir créé le 6 mars 2002 ; en partie pour l'avoir recu a titre d'apport dans le cadre de la fusion-absorption simplifiée de la société RAYNIER MARCHETTI (438 259 079 RCS PARIS), filiale a 100 %, intervenue le 30 novembre 2011 ;

en partie pour l'avoir recu dans le cadre d'un apport de fonds de commerce de la société HONORE JAMES SAS (490 390 390 RCS PARIS) intervenu le 31 mai 2013.

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10.2.3 - Concernant les baux

La Société Absorbante occupe les locaux dans lesquels elle exerce son activité aux termes de baux réguliers.

10.2.4 - Concernant les titres de participations

La Société Absorbée ne détient aucun titre de participations.

10.2.5 - Concernant le personnel

En application de l'article L. 1224-1 du Code du travail, la Société Absorbante poursuivra l'ensemble des

contrats de travail en cours a la date d'effet juridique de la fusion, prévue le 30 juin 2023, et en assumera toutes les conséquences avec maintien de l'ancienneté. Elle supportera également toutes les sommes dues au jour de la date de la réalisation de la fusion, les congés payés non encore pris, ainsi que l'incidence des droits acquis relatifs à la période de référence en cours.

La Société Absorbante procédera par ailleurs à l'harmonisation des congés supplémentaires (cadres / AGM) dans un délai d'un an à compter de la réalisation de la fusion.

10.2.6 - Concernant les contrats intuitu personae

La Société Absorbée a sollicité l'autorisation préalable de l'ensemble de ses cocontractants pour le transfert des droits et obligations découlant des contrats intuitu personae.

10.2.7 - Concernant les assurances

En application de l'article L. 121-10 du Code des assurances, les assurances souscrites par la Société

Absorbée seront transmises automatiquement a la Société Absorbante du fait de la réalisation de la fusion- absorption.

La Société Absorbée informera les compagnies d'assurances auprés desquelles elle a souscrit les polices

d'assurances de l'opération de fusion-absorption, et en application de l'article L. 121-10 deuxiéme alinéa du Code des assurances, la Société Absorbante pourra, si elle le souhaite, résilier lesdits contrats.

La Société Absorbante reconnait avoir eu communication d'un exemplaire de chacune des polices et déclare dispenser la Société Absorbée d'en faire plus ample désignation.

10.2.8 - Concernant les litiges en cours

La fusion-absorption opérant la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée au profit de la Société Absorbante, cette derniére aura, de plein droit, qualité pour poursuivre les instances engagées par ou contre la Société Absorbée.

10.2.9 - Concernant les engagements hors bilan de la Société Absorbée

Aucun engagement hors bilan n'a été consenti ni recu par la Société Absorbée, en dehors de ceux figurant en annexe de ses comptes clos le 31 décembre 2022

10.2.10 - Concernant les déficits reportables

La Société Absorbée dispose, à la clture de l'exercice clos le 31 décembre 2022, d'un déficit fiscal reportable de 11.020.358 euros antérieur à son entrée dans le groupe fiscal constitué par la Société Mére.

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Conformément aux dispositions des articles 209 Il et 1649 nonies du Code général des impts (CGI), les

Sociétés Participantes solliciteront l'agrément préalable de l'administration fiscale en vue du transfert de ce déficit à la Société Absorbante.

11.1 En ce qui concerne la Société Absorbante :

Les présents apports sont faits sous les charges et conditions d'usage et de droit en pareille matiere, et notamment sous celles suivantes, que la représentante légale de la Société Absorbante oblige celle-ci a accomplir et exécuter, savoir :

11.1.1 -La Société Absorbante prendra les biens et droits, dans l'état oû le tout se trouvera lors de la prise de possession sans pouvoir élever aucune réclamation pour quelque cause que ce soit.

11.1.2 -La Société Absorbante exécutera tous traités, marchés et conventions intervenus avec tous tiers, relativement a l'exploitation des biens et droits qui lui sont apportés, ainsi que toutes polices d'assurance contre l'incendie, les accidents et autres risques, et tous abonnements quelconques qui auraient pu étre contractés. Elle exécutera, notamment, comme la Société Absorbée aurait été tenue de le faire elle-méme, toutes les clauses et conditions jusqu'alors mises a la charge de la Société Absorbée.

En particulier, la Société Absorbante poursuivra les conventions conclues par la Société Absorbée avec les divers établissements bancaires ou financiers pour la gestion de ses comptes de dépt ou comptes courants et la mise en place des moyens de paiement associés à ces comptes. Elle bénéficiera des ouvertures de crédit effectuées au profit de la Société Absorbée et supportera les obligations y afférentes.

11.1.3 -La Société Absorbante sera subrogée purement et simplement dans tous les droits, actions,

hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la Société Absorbée.

11.1.4 -La Société Absorbante supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes et cotisations d'assurance, redevances d'abonnement, ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents a l'exploitation des biens et droits objets de l'apport-fusion.

11.1.5 -La Société Absorbante se conformera aux lois, décrets, arrétés, réglements et usages concernant les exploitations de la nature de celle dont font partie les biens et droits apportés, et elle fera son affaire personnelle de toutes autorisations qui pourraient étre nécessaires, tels les agréments sanitaires, le tout a ses risques et périls.

11.1.6 -La Société Absorbante aura, le cas échéant, seule droit aux dividendes et autres revenus échus sur les valeurs mobilieres et droits sociaux à elle apportés et fera son affaire personnelle, aprés réalisation définitive de la fusion, de la mutation a son nom de ces valeurs mobiliéres et droits sociaux.

11.1.7 -La Société Absorbante sera tenue a l'acquit de la totalité du passif de la Société Absorbée, dans les

termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et à l'exécution de toutes

les conditions d'actes ou titres de créance pouvant exister, sauf a obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.

11.1.8 -Au cas ou il serait fait des oppositions par des créanciers, conformément aux articles L. 236-14 et R. 236-8 du Code de commerce, la Société Absorbante devra faire son affaire d'obtenir la mainlevée de ces oppositions.

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11.2 En ce qui concerne la Société Absorbée :

11.2.1 -Les apports à titre de fusion sont faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit, et, en outre, sous celles qui figurent dans le présent acte.

11.2.2 -Le représentant légal de la Société Absorbée s'oblige, és-qualité, à fournir à la Société Absorbante tous renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions.

Il s'oblige, notamment, et oblige la société qu'il représente, à faire établir, à premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complétifs, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et a fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.

11.2.3 -Le représentant légal de la Société Absorbée, és-qualité, oblige celle-ci a remettre et à livrer a la Société Absorbante aussitt apres la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus

apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.

11.2.4 -Le représentant légal de la Société Absorbée oblige cette derniére à faire tout ce qui sera nécessaire pour permettre à la Société Absorbante d'obtenir le transfert à son profit et le maintien aux mémes conditions, aprés réalisation définitive de la fusion, des préts accordés, le cas échéant, à la Société Absorbée.

Le représentant légal de la Société Absorbée déclare :

12.1 Sur la Société Absorbée elle-méme

12.1.1-Qu'elle a dûment respecté l'ensemble des réglementations internationales, européennes et nationales applicables dans le cadre de l'exercice de ses activités.

12.1.2 -Qu'elle n'est pas actuellement et n'a jamais été en état de faillite, de liquidation judiciaire, de

liquidation de biens ou de réglement judiciaire, de redressement ou de liquidation judiciaires, qu'elle n'est pas actuellement, ni susceptible d'étre ultérieurement l'objet de poursuites pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité.

12.1.3 -Qu'elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non-concurrence.

12.1.4 -Qu'il n'existe aucun engagement financier ou autre, de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion.

12.1.5 -Que le capital social et les droits de vote de la Société Absorbée, étant intégralement détenus par la Société Mére, ne comprennent aucun intérét minoritaire susceptible d'étre lésé par l'opération de fusion.

12.2 Sur les biens apportés

12.2.1. Que les indications concernant l'origine de propriété des biens mobiliers apportés figurent plus haut.

12.2.2. Que le patrimoine de la Société Absorbée n'est menacé d'aucune confiscation ou d'aucune mesure d'expropriation.

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12.2.3. Que les éléments de l'actif apporté, au titre de la fusion, notamment les divers éléments corporels ou incorporels composant le fonds de commerce compris dans les apports, ne sont grevés d'aucune autre inscription de privilége de vendeur, hypothéque, nantissement, warrant, gage quelconque ou autre sureté réelle que celles figurant sur le relevé édité sur le site Infogreffe.fr le 29 mai 2023 (Annexe 1), et que lesdits éléments sont de libre disposition entre les mains de la Société Absorbée, sous réserve de l'accomplissement des formalités nécessaires pour la régularité de leur mutation.

Le représentant légal des Sociétés Participantes oblige celles-ci a se conformer a toutes dispositions légales

en vigueur, en ce qui concerne les déclarations a faire pour le paiement de l'impôt sur les sociétés et de

toutes autres impositions ou taxes que celles-ci présentent un caractére fiscal, parafiscal, social ou autre, résultant de la réalisation définitive des apports faits à titre de fusion.

Les Sociétés Participantes déclarent placer la fusion, objet des présentes, sous le régime fiscal de faveur des fusions prévu aux articles 210 A et 816 I du CGI.

Elles affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du CGI, que le présent acte exprime l'intégralité de Ia rémunération des apports et du passif pris en charge.

13.1 Droits d'enregistrement

La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de l'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions des articles 816, 817 A du CGI et 301 F de l'annexe Il du CGI. En conséquence, le présent traité de fusion sera enregistré gratuitement.

13.2 Intégration fiscale

Les Sociétés Participantes font partie d'un groupe d'intégration fiscale dont la téte de groupe est la Société Mére.

L'opération de fusion entrainera la disparition juridique de la Société Absorbée et donc sa sortie dudit groupe

d'intégration fiscal auquel elle appartenait à compter rétroactivement du 1er janvier 2023.

Conformément aux dispositions du deuxiéme alinéa de l'article 223 R du CGl et du BOI-IS-GPE-40-20-30

20200415 n'120 et 130, la présente fusion n'entrainera pas de réintégration ou de déduction du résultat d'ensemble, des éventuels plus et moins-values, abandons de créances et subventions intra-groupe neutralisés en période d'intégration.

13.3 Impôt sur les sociétés

En matiére d'impt sur les sociétés, la représentante légale des Sociétés Participantes déclarent que les Sociétés Participantes sont des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés.

Les soussignés, es-qualité, déclarent conformément aux dispositions de l'article 210-0 A, I 3- du CGl, soumettre la présente fusion au régime spécial des fusions prévu a l'article 210 A du CGl.

Les soussignés précisent, en tant que de besoin, que la présente fusion prendra, sur le plan fiscal, effet au 1er janvier 2023 et ce, conformément à l'article L. 236-4 du Code de commerce et aux prescriptions du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFIP-Impts) sous la référence BOI-IS-FUS-40-10-10-03/10/2018

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n" 1. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires réalisés par la Société Absorbée depuis cette

date jusqu'à la réalisation définitive de la fusion seront englobés dans le résultat de la Société Absorbante.

En vue de l'application de ce régime, la Société Absorbante s'oblige à respecter l'ensemble des prescriptions imposées par l'article 210 A, 3 du CGI.

Ainsi, cet engagement formel étant exigé par application du 1er alinéa de l'article 210 A, 3 du CGl, elle s'engage en tant que de besoin :

à reprendre a son passif, les provisions de la Société Absorbée dont l'imposition a été différée et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion (Article 210 A, 3, a, al. 2 du CGI) ;

a reprendre à son passif, le cas échéant, la réserve spéciale oû avaient été portées les plus-values à long

terme soumises antérieurement a une imposition au taux réduit de 10%, de 15%, de 18%, de 19% ou de

25%, ainsi que la réserve oû ont été portées, le cas échéant, les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa du 5° du 1 de l'article 39 du CGI (Article 210 A, 3, a, al. 3 du CGl) ;

à se substituer à la Société Absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére (Article 210 A, 3, b du CGI) ;

à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens qui leur sont assimilés par application de l'article 210 A, 6 du CGl d'aprés la valeur qu'elles avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article 210 A, 3, c du CGI) ;

à réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les délais et conditions fixées au d du 3 de l'article 210 A du CGl, les plus-values éventuellement dégagées sur les biens amortissables qui lui sont apportés. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de cinq ans. Cette période est portée à quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent à des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée.

Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et

aménagements de terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éléments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements de terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens.

Il est, à cet égard, précisé qu'en vertu des dispositions précitées, la cession d'un bien amortissable recu en apport entraine l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux

éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.

A compter de l'exercice au cours duquel la Société Absorbante déduit de son résultat imposable, en

application du troisiéme alinéa du 2° du 1 de l'article 39, l'amortissement d'un fonds commercial pratiqué en comptabilité, ce fonds releve du d de l'article 210 A-3 du CGl. Lorsqu'il ne donne pas lieu à un amortissement déduit du résultat imposable, le fonds commercial recu reléve du c de l'article 210 A-3 du CGI.

à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés en application de l'article 210 A 6 du CGl, pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ; à défaut, de comprendre dans ses résultats de l'exercice au cours duquel intervient la fusion, le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces

16 OPM

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éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée (Article

210 A, 3, e du CGI) ;

à assimiler, conformément a l'article 210 A, 5 du CGI, les droits afférents à un contrat de crédit-bail conclu dans les conditions prévues aux 1 et 2 de l'article L. 313-7 du Code monétaire et financier a des éléments de l'actif immobilisé, amortissables ou non amortissables, dans les conditions prévues a l'article 39 duodecies A du CGI ; et a calculer, pour application du c du 3 de l'article 210-A du CGl, en cas de cession ultérieure des droits afférents à un contrat de crédit-bail qui sont assimilés à des éléments non amortissables ou de cession du terrain, la plus-value d'aprés la valeur que ces droits avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;

Etant entendu que les dispositions de l'article 210 A, 5 du CGl s'appliquent aux droits afférents aux contrats de crédit-bail portant sur des éléments incorporels amortissables d'un fonds de commerce ou d'un fonds artisanal.

à assimiler, conformément a l'article 210 A, 6 du CGl, les titres de portefeuille dont le résultat de cession

est exclu du régime des plus et moins-values à long terme conformément à l'article 219 du CGI a des éléments de l'actif immobilisé ; et a calculer pour l'application du c du 3 de l'article 210 A du CGI, en cas de cession ultérieure de ces titres, la plus-value d'aprés la valeur que ces titres avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Absorbée ;

à reprendre, le cas échéant, les engagements pris antérieurement par la Société Absorbée à l'occasion de fusions ou d'opérations assimilées ;

à tenir en application de l'article 54 septies Il du CGl un registre du suivi des plus-values sur éléments d'actifs non amortissables dont l'imposition a été reportée et à le conserver dans les conditions prévues à l'article L. 102 B du Livre des procédures fiscales jusqu'a la fin de la 6eme année qui suit celle au titre de laquelle le dernier bien apporté, porté sur le registre, est sorti de son actif ;

a joindre, en application de l'article 54 septies I du CGI, à sa déclaration de résultats souscrite au titre de l'exercice de réalisation de l'opération et des exercices suivants et ce, tant que subsistent a l'actif du bilan

des éléments auxquels est attaché un report d'imposition, un état de suivi des valeurs fiscales des

éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition établi conformément a l'article 38 quindecies de l'annexe Ill au CGl sans préjudice de l'application de la

tolérance prévue au Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impts (BOFIP-Impts) sous la référence BOI-IS-FUS-60-10-20 n- 110 a 130

En outre, dans la mesure oû, par application des dispositions de l'article 743-1 du PCG, les apports se font sur la base de la valeur nette comptable au 31 décembre 2022, et conformément aux dispositions

du Bulletin Officiel des Finances Publiques-Impôts (BOFIP-Impôts) sous la référence BOI-IS-FUS-30-20 n°

10, la Société Absorbante reprendra à son bilan les écritures comptables de la Société Absorbée (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et elle continuera de calculer les dotations aux

amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Absorbée.

Pour sa part, la Société Absorbée s'oblige à respecter les prescriptions légales et notamment :

à informer, dans le délai mentionné a l'article 201, 1 du CGl, de quarante-cinq (45) jours de la présente opération de fusion, le service des impts des entreprises (SiE) dont elle reléve de sa cessation d'activité et de lui faire connaitre la date à laquelle la fusion a été effective ainsi que l'identité et l'adresse de la Société Absorbante ;

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a produire, dans le délai mentionné a l'article 201, 3 du CGl de soixante (60 jours de la présente

opération de fusion, un bilan de cessation d'activité et la déclaration de ses résultats, au SiE dont elle reléve ;

à joindre en application de l'article 54 septies I du CGI à ce bilan de cessation d'activité, un état de suivi des valeurs fiscales des éléments amortissables et non amortissables apportés et bénéficiant d'un sursis d'imposition, établi conformément à l'article 38 quindecies de l'annexe III au CGI.

Par ailleurs, il est précisé que conformément a la position exprimée lors du comité fiscal de la mission

d'organisation administrative du 31 janvier 1994 et au bulletin officiel des finances publiques-impts (BOFIP-

Impts) sous la référence BOI-IS-Fus-30-20 n" 10, le produit lié a la reprise éventuelle chez la Société Absorbée d'une provision pour amortissements dérogatoires peut étre déduit extra-comptablement, en cas

d'opération de fusion ou assimilées aux valeurs comptables, placée sous le régime spécial de l'article 210 A du CGl, lorsque, reconstitués chez la Société Absorbante, ces amortissements sont réintégrés dans l'assiette imposable, dans les mémes conditions que l'aurait fait la Société Absorbée. Il est d'ores et déja précisé que la Société Absorbée n'a comptabilisé aucune provision pour amortissements dérogatoires.

En outre, conformément a l'article 42 septies du CGl, la Société Absorbante s'engage, en tant que de besoin, à procéder elle-méme, a la réintégration des subventions d'équipement qu'auraient obtenues la Société Absorbée, à concurrence de la fraction desdites sommes restant à taxer à la date d'effet de la fusion, et a échelonner cette réintégration sur les durées prescrites par l'article 42 septies 1, alinéas 2, 3 et 4 du CGl.

De surcroit, la Société Absorbante s'engage a se substituer, le cas échéant, aux engagements de la Société Absorbée en ce qui concerne la fraction de la provision pour investissements non encore employée à la date de l'opération, conformément a l'article 237 bis A II.4 du CGI.

Enfin, en application de l'article 210 A, 3 et de l'article 39 quaterdecies, 2 du CGl, la Société Absorbante

s'engage, en tant que de besoin, à procéder elle-méme a la réintégration des plus-values à court terme afférentes a des biens amortissables, réalisée a la suite de la perception d'indemnités d'assurances ou de

l'expropriation d'immeubles, dont la prise en compte a été différée pour l'imposition de la Société Absorbée en application de l'articles 39 quaterdecies, 1 ter du CGI.

13.4 Taxe sur la valeur ajoutée

La présente opération de fusion constitue la transmission d'une universalité de biens, visée par les dispositions de l'article 257 bis du CGI et par les prescriptions du bulletin officiel des finances publiques- impôts (BOFIP-Impôts) notamment sous les références BOI-TVA-CHAMP-10-10-50-10 n° 1 et suivants, et BOI- TVA-DED-60-20-10 n° 280 et suivants.

La Société Absorbante et la Société Absorbée sont toutes deux assujetties et redevables de la TVA sur la totalité de leur chiffre d'affaires et au titre de l'universalité transmise.

La Société Absorbante sera donc purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la Société Absorbée.

Ainsi :

Le crédit de TVA dont la Société Absorbée disposera éventuellement a la date oû elle cessera juridiquement d'exister, sera transféré purement et simplement au profit de la Société Absorbante, laquelle s'engage à adresser au SiE dont elle dépend, une déclaration indiquant le montant du crédit de TVA transféré, et a en fournir, sur sa demande, la justification comptable (BOI-TVA-DED-50-20-20 n°130).

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En ce qui concerne les apports de biens d'investissements, les apports d'immeubles, de marchandises et

de biens meubles incorporels, compris dans la présente transmission d'universalité, ceux-ci seront, conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI, dispensés de TVA.

La Société Absorbante sera, en effet, réputée, conformément au I de l'article 257 bis du CGl précité, continuer la personne de la Société Absorbée, notamment a raison des régularisations de la taxe déduite par cette derniére.

La Société Absorbante sera donc tenue aux régularisations prévues à l'article 207 de l'annexe Il au CGI qui auraient été exigibles si la Société Absorbée avait continué a utiliser ces biens.

Conformément à l'article 287, 5-c du CGl commenté au B0I-TVA-DECLA 20-30-20 n° 20, le montant total hors

taxes de la présente transmission devra étre mentionné sur la déclaration de chiffre d'affaires de la Société

Absorbée et sur celle de la Société Absorbante, souscrite au titre du mois, ou le cas échéant de la période, au

cours duquel la présente opération de fusion est devenue définitive. Ce montant devra étre mentionné sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables >.

Enfin, en application des articles 286, I-1° du CGI et 36 de l'annexe IV au CGI, la Société Absorbante s'engage, au nom et pour le compte de la Société Absorbée, à informer le SiE auprés duquel cette derniére dépose ses déclarations de TVA de la cessation de son activité dans les 30 jours suivant la date de réalisation définitive

de l'opération de fusion, c'est-a-dire la date de la décision de l'associée unique de la Société Absorbante ayant approuvé l'opération.

13.5 Contribution économique territoriale

Au regard de la contribution économique territoriale (CET), la fusion génére un changement d'exploitant, générant notamment les obligations déclaratives ci-dessous rappelées.

En application de l'article 1477, II-b du CGl, la Société Absorbante, au nom et pour le compte de la Société

Absorbée, en tant qu'ancien exploitant, doit adresser sur papier libre, avant le 1er janvier de l'année suivant celle de l'opération, soit au plus tard le 31 décembre 2023, au service des impts dont elle reléve, une

déclaration de changement d'exploitant pour les besoins de la Cotisation Fonciére des Entreprises en précisant notamment la date de la fusion et l'identité de la Société Absorbante.

La Société Absorbante, en sa qualité de nouvel exploitant, souscrira pour les besoins de la Cotisation Fonciere des Entreprises une déclaration provisoire n* 1447 C, avant le 1er janvier de l'année suivant celle de la fusion, soit au plus tard le 31 décembre 2023, visant à informer l'Administration fiscale de l'opération de fusion. Néanmoins, cette déclaration étant estimative, les bases mentionnées pourront faire l'objet d'une régularisation, par le biais de la déclaration 1447M, qui sera déposée avant le deuxiéme jour ouvré suivant le 1er mai de l'année suivant celle de l'opération.

Pour les besoins de la Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises, la Société Absorbante souscrira, au nom et pour le compte de la Société Absorbée, la déclaration de valeur ajoutée n*1330-CVAE ainsi que la déclaration liquidative n° 1329-DEF relatives à la valeur ajoutée produite pendant la période qui court du jour de l'ouverture de l'exercice en cours lors de la fusion jusqu'à la date de la réalisation définitive de l'opération,

dans le délai de soixante (60) jours courant a compter de cette date.

Du fait de la transmission universelle du patrimoine de la Société Absorbée à la Société Absorbante, la Société

Absorbée se trouvera dissoute de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

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L'ensemble du passif de la Société Absorbée devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la

dissolution de la Société Absorbée du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.

La fusion projetée est subordonnée à la réalisation de la condition suspensive suivante :

Approbation de la fusion par l'associée unique de la Société Absorbante prévue le 30 juin 2023

La fusion deviendra définitive a l'issue de cette décision.

La réalisation de cette condition suspensive devra intervenir le 31 juillet 2023 au plus tard et sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du procés-verbal de la décision de l'associée unique de la Société Absorbante.

La constatation matérielle de la réalisation définitive de la fusion pourra avoir lieu par tous autres moyens appropriés.

16.1 Formalités

16.1.1 -La Société Absorbante remplira toutes formalités légales de publicité relatives aux apports effectués au titre de la fusion.

16.1.2 -La Société Absorbante fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprés

de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.

16.1.3 -La Société Absorbante devra, le cas échéant, en ce qui concerne les mutations de valeurs mobiliéres et droits sociaux qui lui sont apportés, se conformer aux dispositions statutaires des sociétés considérées

relatives aux mutations desdites valeurs et droits sociaux.

16.1.4 -La Société Absorbante remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits à elle apportés.

16.2 Désistement

Le représentant légal de la Société Absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits

de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées à la Société Absorbante aux termes du présent acte.

En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la Société Absorbée pour quelque cause que ce soit.

16.3 Remise de titres

Il sera remis a la Société Absorbante, lors de la réalisation définitive de la fusion, les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts sociales et autres droits sociaux et tous

contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par la Société Absorbée a la Société Absorbante.

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16.4 Frais

Tous les frais, droits et honoraires auxquels donnera ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la Société Absorbante, ainsi que son représentant légal l'y oblige.

16.5 Election de domicile

Pour l'exécution des présentes et de leurs suites, et pour toutes significations et notifications, le représentant légal des Sociétés Participantes, és-qualité, élit domicile aux siéges respectifs desdites sociétés.

16.6 Pouvoirs

Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes

formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, publications et autres.

Les Sociétés Participantes conviennent que chacune d'elle peut signer le présent acte par l'apposition d'une signature électronique sur la plateforme DocuSign et reconnait (a) avoir pris connaissance des conditions d'utilisation de la solution de signature électronique offerte par DocuSign et les avoir acceptées, (b) que le service proposé par DocuSign met en xuvre une signature électronique et (c) que cette signature électronique aura la méme valeur légale qu'une signature manuscrite.

Les Sociétés Participantes conviennent expressément que le présent acte signé électroniquement constitue l'original du document, qu'il est établi et sera conservé dans des conditions de nature à en garantir l'intégrité et qu'il est parfaitement valable entre elles.

Les Sociétés Participantes reconnaissent que le présent acte signé électroniquement correspond à un degré de fiabilité suffisant pour identifier son signataire et garantir son lien avec le présent acte auquel sa signature est attachée et est établie et conservée de maniére à satisfaire aux exigences de durabilité et d'intégrité

conformément aux articles 1366 et 1367 du Code civil.

Le présent acte constitue une preuve littérale au sens de l'article 1365 du Code civil et a la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément à l'article 1366 du Code civil et pourra valablement Ieur étre opposé.

Les Sociétés Participantes conviennent par conséquent que la transmission électronique par Docusign du présent acte signé électroniquement vaut preuve entre les Sociétés Participantes de l'existence, du contenu, l'identité des signataires et de leur consentement aux obligations et conséquences qui en découle, de l'envoi, de l'intégrité, de l'horodatation et de la réception du présent acte signé électroniquement entre les Sociétés

Participantes. Toute copie électronique ainsi réalisée sera valable et opposable à son égard et à l'égard de l'autre Société Participante.

Les Sociétés Participantes s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante du présent acte ou de son contenu sur le fondement de sa signature par voie électronique.

Le cabinet d'avocats SmarTime Avoctats, sis a LILLE (59800), 14 rue du Sec Arembault, est le dépositaire du certificat de signature électronique constatant la signature de l'ensemble des Sociétés Participantes.

Chaque Société Participante reconnait avoir recu une copie électronique des documents qu'elle a signés.

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Signatures :

Signé électroniquement via la plateforme DocUsiGN. En signant électroniquement, chaque Société Participante atteste qu'elle était présente et valablement représentée à la date de signature, conformément a ce qui est exposé dans les comparutions.

La Société Absorbante La Société Absorbée

cuSigned by

Dominiqne PaUl Dominiqne PaUl D79FA768B8ED458. D79FA768B8ED458..

BUTARD ENESCOT RAYNIER MARCHETTI Représentée par son directeur général Représentée par son directeur général Monsieur Dominique PAUL-MERCIER Monsieur Dominique PAUL-MERClER

22

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ANNEXE 1

Relevé Infogreffe des inscriptions

DS

0PM

23

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Priviléges de la sécurité sociale et des régimes cornplémentaires Néant 26/05/2023

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