ARCHITECTURE TECHNIQUE ENVIRONNEMENT
Acte du 23 mai 2005
Début de l'acte
Hsu.
4 J'ANVIER 2005
CESSION DE PARTS
par Monsieur et Madame D U M O N T
et Mesdemoiselles Barbara et Johana D U M 0 N T
au profit de la S A R L 1 BW"
OEFICE NOTARIAL DUMAND
NOTAIRES ASSOCIES 77004 MELUN CEDEX (Seine & Marne)
TÉL. : 01 64 37 01 03
Paiernent sur état du droit de timbre utnr:stion du 22/12/75 N75/1
756 05 DP/MCL L'AN DEUX MILLE CINQ Le QUATRE JANVIER A MELUN (Seine ot Marne), 1 rue Saint-Sauveur, au sige de la Soci6té Clvile Professlonnelle cl-aprs nommée, Maitre Patrice DUMAND soussign6, notalre assocl6, membre de Ia Soclété CIvile Professionnelle Dominique DUMAND - Patrlce DUMAND, notaires assoclés , titulalre d'un offlce notarial dont le sige social est à MELUN (Selne et Marne), 1 rue Salnt-Sauveur, A RECU Ie présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES a la requte des partles cl-aprs ldentifiées :
IDENTIFICATION DES PARTIES
1% Monsieur Jacky DUMONT, architecte, et Madame Eléna MANZI. architecte, son épouse, demeurant ensemble a VAUX-LE-PENIL (Seine et Marne - 77000), Résidence du Chateau, 3, Allée des Frénes. Nés savoir : Monsieur DUMONT à LE BOIS-PLAGE-EN-RE (Charente Maritime), le 1er avril 1948. Madame DUMONT a MOLFETTA (ITALIE) le 3 juin 1948. Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préaiable a leur union célébrée a la mairie de LA ROCHETTE (Seine et Marne), le 31 aout 1969. Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis Monsieur de nationalité Francaise. Madame de nationalité Francaise.
2% Mademoiselle Barbara DUMONT, architecte, demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne - 77000), 9ter, Rue de la Libération. Née a MELUN (Seine et Marne), le 23 octobre 1973 Célibataire. De nationalité Francaise. xRésidente au sens de la réglementation fiscale Non soumise a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré. ICI PRESENTE.
3% Mademoiselle Johane DUMONT, architecte, demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne - 77000) Résidence du Chateau, 3, Allee des Frenes. Née a MELUN (77000) le 3 juillet 1981, Célibataire. De nationalité Francaise. aRésidente au sens de la réglementation fiscale. Non sourmise a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré. ICI PRESENTE
2
D'une part, ci-apres dénommés aux présentes sous le vocable LE CEDANT ,
4% La Société dénommée BW >, Société a Responsabilité Limitée, ayant pour nom commercail < ATELIER BARBARA DUMONT >, au capital de 52.476,56 €. dont le siege est a VAUX-LE-PENIL (Seine et Marne - 77000), 9bis, Rue de la Libération, identifiée au SIREN sous ie numéro 423.355.015 et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN.
REPRESENTEE PAR : Mademoiselle Barbara DUMONT, architecte, demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne - 77000), 9ter, Rue de la Libération. Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue le 3 Janvier 2005 dont une copie du proces-verbal demeurera annexée aux présentes.
D'autre part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable LE CESSIONNAIRE *,
Lesquels préalablement a la CESSION DE PARTS SOCIALES faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :.
EXPOSE Constitution de la société
1% Suivant acte recu par Me DUMAND, notaire a MELUN, le 21 Décembre 1976, enregistré a MELUN (R.D.), le 11 Janvier 1977, folio 89, bordereau 30, case 4. il a éte formé entre M. Michel THOUVENIN, M.GIlbert WEINACHTER, M. Francois PETERHANSEL et M. et Mme. DUMONT/MANZI, pour une durée de trente année a compter du jour de l'acte, une sociéte civile dénommée ARCHITECTURE. TECHNIQUE,ENVIRONNEMENT >, en abrége < A.T.E >, au capital de 20.000,00 F. ayant pour objet toutes études et réalisation de travaux ayant tait a l'architecture, la construction et ia décoration et plus généralement tout ce qui dépend de l'environnement et l'aménagement de l'espace, ayant son siege social a EVRY (Essonne), 18, Rue Claude Debussy, et administrée par Madame DUMONT née MANZI, gérante. Ladite société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CORBEIL-ESSONNES, sous le n° D 311.160.261.
2/ Aux termes d'un acte recu par Me Pierre DUMAND, notaire associé a MELUN. le 22 Mars 1977, enregistré a MELUN RD., le 9 Juin 1977, Folio 9. Bordereau 395, Case 1, les associés de la société civile u A.T.E , ont décidé, en application de l'article 16 des statuts, la transformation de ladite société en SOCIETE A REPONSABILITE LIMITEE, & compter du premier mars 1977. Le capital social et la durée n'ont pas été modifiés. Le siége social a été transféré a MELUN (77000). 26, Rue Bancel. M. PETEHANSEL, a été nomné comme nouveau gérant. En conséquence, audit acte ont été établi les statuts de la SARL A.T.E. . dans lesquels l'objet social a été précisé comme suit : La société a pour objet : u L'etude, la conception, la mise au point et la réalisation de tous travaux ayant trait l'architecture, la construction et la décoration et plus généralement, tout ce qui dépend de l'environnement et de l'amenagement des espaces. Ladite société a été immatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés de MELUN, 1e 20 Novembre 1978, sous le n" B 311.160.261 (5951/1978/B000215)
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Elle est identifiée aujourd'hui sous le n* SIREN 311.160.261 et sous le n" SIRET 311.160.261 00070 (Code APE : 742A))
3%/ Par décision collective ordinaire prise en assemblée générate, le 29 Mars 1988, le capital social a été augrnenté de 80.000,00 F (soit 12.195,92 €), par voie de capitalisation d'une meme somme prélevée sur les bénéfices mis en réserves au 31 Décembre 1986. Le capital social s'est donc trouvé fixé a 100.000,00 F (soit 15.244,90 @), divisé en 400 parts de 250 F (38,11) chacune, réparties lors d'une cession de parts en date du 24 Juin 1999, comme suit : * M. Jacky DUMONT : 195 parts numérotées de 1 a 144 et de 150 a 200, * Mme. Eléna DUMONT : 5 parts numérotées de 145 a 149 * la SARL < BW >, cessionnaire aux présentes : 200 parts numérotées de 201 a 400.
4% Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 juin
présentes, le siége social a été transféré de MELUN, 26, Rue Bancel, a VAUX-LE- PENIL, 11, Rue de la Libération, Ferme Saint Just.
5% Le gérant actuel est Monsieur Jacky DUMONT, nommé aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 2 avril 1980 dont une copie certifiée conforme du proces-verbal demeurera annexée aux présentes.
6%/ Aux termes d'un acte recu par Me Patrice DUMAND, notaire associé a MELUN (Seine et Marne), ce jour 4 janvier 2005, qui est en cours d'enregistrement. M. et Mme. DUMONT/MANZI ont fait donation entre vifs, en avancement d'hoirie, à leurs deux filles issues de leur union, de la toute propriété de, savoir : - A Mademolselle Barbara DUMONT 80 parts sociales numérotées de 1 a 80, entiérement libérées, de la SARL "A.T.E.", sus-identifiée.
- A Mademolselle Johane DUMONT 80 parts sociales numérotées de 81 à 144 et de 150 a 165 entierement tibérées, de la SARL "A.T.E.". sus-identifiée.
Clause d'agrément concernant les cessions de parts Aux termes des statuts refondus sus-relatés, il a été stipulé concernant les cessions de parts entre vifs, ce qui suit littéralement rapporté :
"ArticIe 10.- TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES' 1. - CESSIONS : < &1. - Forme de la cession - " Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. < La cession n'est opposable à la Société qu'aprês avoir éte signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. x < Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce.
" &2. - Liberté_de cessions entres associes.. conioints._.ascendants et descendants. * Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
CESSION DE PARTS SOCIALES
1% Monsieur et Madame DUMONT/MANZI cédent sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte, les 40 parts sociales, numérotées de 145 a 149 et de 166 a 200 qu'ils détiennent dans la Société a Responsabilite Limitée K A.T.E. ".
2%/ Melle. Barbara DUMONT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte, les 80 parts sociales, numérotées de 1 a 80, qu'elle détient dans la Société a Responsabilité Limitée u A.T.E. . 3% Melle. Johane DUMONT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte. les 80 parts sociales, numérotées de 81 a 144 et de 150 a 165 qu'elle détient dans la Société a Responsabilité Limitée < A.T.E. >.
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
PROPRIÉTE - JOUISSANCE
Le CEssIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Des cette date, il sera subrogé dans tous ies droits et obligations attachés a ces parts. Le CEssIONNAIRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant les exercices uitérieurs. Les revenus des parts cédées qui seraient distribués postérieurement a ce jour au titre de l'exercice social actuellement en cours seront répartis prorata temporis entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de DEUx CENT CINQUANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (251.540,00 EUR), s'appliquant savoir : a concurrence de, : 50308,00 @ aux 40 parts cédées par M. et Mme. DUMONT/MANZi. a concurrence de, - 100616,00 € aux 80 parts cédées par Melle. Barbara DUMONT. - a concurrence de. 100616.00 @ aux 80 parts cédées par Melle. Johane DUMONT.
251.540.00 €
Dont le paiernent aura lieu de la maniere indiquée ci-apres.
PAIEMENT DU PRIX
!- PARTIE PAYEE COMPTANT : La somme de CINQUANTE MILLE TROIS CENT HUIT EUROS 50308.00 @ formant partie du prix de la présente cession a été payée comptant par LE CES$IONNAIRE a M. et Mme. DUMONT/MANZI qui Ie reconnaissent et lui en consentent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE D'AUTANT
Observation étant ici faite que cette somme a été payée par la comptabilité du Notaire Associé soussigné.
I1- PARTIE PAYABLE A TERME : Quant au solde du prix soit ia somme de DEUX CENT UN MILLE DEUX CENT TRENTE DEUX EUROS 201232.00 € LE CEsSIONNAIRE s'oblige a le payer a Meiles Johane et Barbara DUMONT, ou a ses créanciers inscrits au profit desquels il est fait toutes délégations et indications de paiement nécessaires, savoir :
a concurrence de 100616,00 € a Melle Barbara DUMONT, au moyen de 60 mensualités d'un montant de 1676,93 € par virements mensueis à dater du 20 janvier 2005, la derniere échéance devant avoir lieu le 20 décembre 2010 - a concurrence de 100616,00 € a Melle Johane DUMONT, au moyen de 60 mensualités d'un montant de 1676,93 € par virements mensuels a dater du 20 janvier 2005, la derniére échéance devant avoir lieu le 20 décembre 2010. .
Et jusqu'a son paiement effectif et intégrat, ledit solde de prix de cession sera productif d'intérets au taux de 4% l'an a cornpter de ce jour et qui seront payables & la date de la derniere échéance fixée au 20 décembre 2010.
11 demeure expressément convenu entre les partles :
1) Que tous les paiements auront lieu au domicile du céDANT ou tout autre endroit indigué par tui. 2) Que LE CEsSIONNAIRE aura la faculté de se libérer par anticipation des fractions de capital restant dues, a la condition de prévenir le CéDANT un mois a l'avance par tettre recommandée avec accusé de réception : 3) Que conforménent a l' article 1154 du Code Civil, les intérets échus et non payés depuis plus d'un an en produiront eux-memes de nouveaux au méme taux que le principal : ces nouveau intérets seront payables aux mémes époques que ceux qui les auront produits : 4) Que le montant en principal, intérets et accessoires des somnes dues deviendra irnmediatement et de plein droit exigible si bon semble au CEDANT : a) En cas de non paiement a leur échéance d'une seute fraction de capital ou d'un seuf terme d'intérét ; dans ce cas l'exigibitité aura lieu un mois apres un simple conmandement de payer demeuré infructueux contenant déclaration par le céDANT de son intention d'user du bénéfice de la présente clause : b) Et sans qu'il soit besoin remplir aucune formalité dans les cas suivants : Inexactitude d'une seule des déclarations faites au présent acte par Le CESSIONNAIRE, * A défaut d'exécution des engagernents pris par lui,
sociales présentement vendues, En cas de redressement, liquidation judiciaire, procédure similaire, ou encore en cas de déconfiture du CESSIONNAIRE. 5) Et qu'en cas de décés du CESSIONNAIRE avant complet paiement des sommes dues, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous les héritiers, représentants et ayants-droit (et le survivant d'eux), pour effectuer ce paiernent, ainsi que l'autorise l'article 1221 du Code Civil, en sorte que chacun d'eux sera tenu personnellement, solidairernent avec les autres, de la totalité de la dette. Et que si, dans ce cas, les significations prescrites par l'article 877 du Code Civil, devenaient nécessaires, les frais en seraient supportés par ceux a qui elles seraient faites.
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CLAUSE RESOLUTOIRE
Si le CEssIONNAIRE ne se libére pas de son prix ou de ia fraction de prix restant due à l'échéance ou aux échéances convenues, la présente cession se trouvera résolue de plein droit, si bon semble au CEDANT, et sans formalité judiciaire. soixante jours apres un commandenent de payer deneuré infructueux et se reférant a la présente clause. Dans cette hypothese, toutes parties du prix qui auraient déja payées été resteront acquises au CEDANT a titre d'indemnité.
NANTISSEMENT
Pour garantir le céDANT a concurrence des sommes qui lui sont dues en vertu du paiement à terme ci-dessus visé, ainsi que les intéréts, frais et accessoires qui en résultent, LE cEsSIONNAIRE déciare par ces présentes, affecter en nantissernent au profit du céDANT qui accepte les parts sociales lui appartenant dans la société ci-dessus désignée. LE céDANT exercera sur lesdites parts sociales les droits et privileges résultant de la loi, jusqu'a concurrence du montant de sa créance, en principal, intéréts et accessoires.
DISPENSE D 'AGREMENT
Aux termes de l'article 10 des statuts, et conformément a l'article L 223-16 premier alinéa du Code de Commerce, les parts sont librement cessibles entre les associés. En conséquence, la présente cession, consentie au CEssIONNAIRE, associé de ladite société ainsi qu'il a eté dit ci-dessus, n'est pas sournise a agrément.
ABSENCE DE CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE
It n'existe pas de compte-courant au nom du CEDANT.
FISCALITE
Le CEDANT reconnait avoir été informé par le notaire soussigné que les présentes cessions de parts sociales sont soumises : - au droit de 1%. pour les parts de fondateurs données par M. et Mme DUMONT/MANSI, et au droit de 4.80 % pour les parts données par Melles. Barbara et Johane DUMONT, conformément aux article 726 et 1712 du Code Général des Impôts ; étant précisé qu'en vertu de l'article 46 de la loi n" 2003-721 du 1 Aout 2003, l'assiette du droit de 4.80 % est réduite pour chaque part sociale, d'un abattement égal au rapport entre 23.000,00 € et te nombre totai de parts de la société, soit 57,50 € par part. La présente cession sera enregistré dans le delai d'un mois des présentes, ainsi qu'il est prévu a l'article 635 du Code Général des Impts. Pour ia perception des droits d'enregistrement les parties précisent ici, en tant que de besoin, que les cessions de parts qui précdent, bien n'entrainent pas la dissolution de la société, malgré la réunion de la toutes les parts en une seule main (SARL u BW >).
DROITS. 50308,00 € X 1,00% = 503,00 € (a)
201232,00 @ X 4,80 % = 9659,00 € A déduire Abattement 9200.00 € (57.50 € X 160)
459,00 @ (b)
TOTAL DES DROITS DUS (a+b) = 962,00 €
PUBLICITE
Un original de présent acte sera déposé au siege de la société émettrice contre récépissé délivré par son gérant ; deux autres originaux seront déposés au greffe du tribunal commerce de MELUN, a la diligence et aux frais du cessionnaire qui s'y oblige. Il en justifiera au cédant a premiere demande.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
Conformément a l'article 1690 du Code Civil, M. Jacky DUMONT, sus- nommé, gérant de la société dont dépendent les droits sociaux donnés, déclare accepter, au nom de la société les présentes cessions de parts et donne toute dispense de signification nécessaire. I1 déclare en outre que les parts ci-dessus appartiennent bien aux CEDANTS et qu'elles sont libres de tout nantissement ou prornesse de nantissement. Il précise également qu'il n'y a pas de reglement amiable en cours
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées appartiennent au CEDANT savoir :
a) En ce qul concerne les parts cédées par M. et Mme. DUMONT/MANZI Lesdites parts dépendent de la communauté existant entre M. et Mme DUMONT/MANZi, pour leur avair été attribuées lors de la constitution de la société. intervenu aux termes de l'acte du 21 Décembre 1976, sus-analysé en l'exposé qui précéde, en rémunération de leurs apports en numéraires.
b) En ce qui concerne les parts cédóes par Melles. Barbara et Johane DUMONT Lesdites parts appartiennent à Melles. Barbara et Johane DUMONT, pour leur avoir été données, en avancement d'hoirie, par leur parents, M. et Mme. DUMONT/MANZI, sus-dénommées, co-cédants aux présentes. Aux termes d'un acte recu par Me Patrice DUMAND, notaire associé & MELUN, le 4 janvier 2005 ci-dessus plus amplerment relaté en l'exposé qui précéde.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CEssIONNAIRE qui s'oblige a leur paiement.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Générai des Impts, que le présent acte exprime l'intégralite du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigne des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirrnation. Le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : - Pour les CEDANTS en leur domicile respectif sus-indiqué. - Pour LE CEsSIONNAIRE en son siege social sus-indiqué. Pour la correspondance et le renvoi des pieces, domicile est au siege de la SARL < A.T.E. ".
DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes: - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en tete des présentes : - quil n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglenent judiciaire ou cessation de paiement : - qu'il n'est pas et n'a jarais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire : - que sa nationatité est celle indiqué en tete des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Le CESSIONNAIRE déciare en outre : Que la société qu'il représente a son siege social en France, a l'adresse indiquée en tete des présentes, et est de nationalité francaise. Qu'elle n'est pas sous contrle étranger .et se considére comme résidente au sens de la réglernentation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. Qu'eile est à jour dans ses paiements vis-a-vis des adninistrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiaies.
DONT ACTE sur HUIT pages. Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Apres lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné. Les parties ont approuvé : -renvoi approuvé :- -barre tirée dans des blancs :- -blanc batonne :- - ligne entiere rayée :- -chiffre rayé nul :- -mot nul :- - lettre rayée nuile :- SUIVENT LES SIGNATURES Puis se trouve cette mention : Enregistré a : RECETTE DIVISIONNAIRE DE MELUN 1e 07/02/2005 Bordereau 2005/74 Case n-1 Ext 275 Enregistrement : 9721E Timbre acquitté sur état ou autre :
Total liquidé : neuf mille sept cent vingt et un euros Montant recu : neuf mille sept cent vingt et un euros La Contrleuse Brigitte HAllIER Contrleuse des impots. Signé Illisible.
g
756 06 DP/DP/ND
Maitre Patrice DUMAND Notaire Associé membre de la Société Civile Professionnelle < Dominique DUMAND - Patrice DUMAND, notaires associés >, titulaire d'un office notarial dont le siege social est a MELUN (Seine et Marne), 1 rue Saint-Sauveur déclare que le présent acte est suivi d'une attestation complémentaire formant partie intégrante de celui-ci et a laquelle il y a lieu de se référer.
ATTESTATION COMPLEMENTAIRE
Suite a l'acte qui précede.
Maitre Patrice DUMAND, atteste qu'il y a lieu à la page 6 en ce qui concerne le calcul des droits, de supprimer purement et simplement le paragraphe et de le remplacer par celui ci-apres:
DROITS. 50308,00 € X 1,00 % = 503,00 € (a)
201232,00 € - 9200,00 @ (abatternent = 57,50 € X 160) = 192032,00 €. X 4,80 % = 9218,00 € (b)
TOTAL DES DROITS DUS (a+b) = 9721,00 e
A Melun
Dressé en 5 exemplaires certifiés exactement conformes entre eux.
FAIT A MELUN (Seine et Marne).
LE 09/02/2005
10
POUR COPIE AUTHENTIQ!IE : AUTHENTIQUE dix COPIE lsur Délivràe at cert:ti6a contarma l'originai par pages sans renvoi, ni mot Mallre Dom.ique DUMANn nc! nul./ . Manbre de la Soxsté Civils Proteasionnalla
Dunin!que DUsND ct Pattice DUMArb, Soci6t ttuialte d'ur Onice tt aariat.
Ctte copie outhenir: * i r l prorédé AsSEMBLACTRC empchart toute substitutic : .t usr sig lo dernir poge por ot Appl. du d&cret 71-941 ds 26.11.71 crt. 15
4 J'ANVIER 2005
CESSION DE PARTS
par Monsieur et Madame D U M O N T
et Mesdemoiselles Barbara et Johana D U M 0 N T
au profit de la S A R L 1 BW"
OEFICE NOTARIAL DUMAND
NOTAIRES ASSOCIES 77004 MELUN CEDEX (Seine & Marne)
TÉL. : 01 64 37 01 03
Paiernent sur état du droit de timbre utnr:stion du 22/12/75 N75/1
756 05 DP/MCL L'AN DEUX MILLE CINQ Le QUATRE JANVIER A MELUN (Seine ot Marne), 1 rue Saint-Sauveur, au sige de la Soci6té Clvile Professlonnelle cl-aprs nommée, Maitre Patrice DUMAND soussign6, notalre assocl6, membre de Ia Soclété CIvile Professionnelle Dominique DUMAND - Patrlce DUMAND, notaires assoclés , titulalre d'un offlce notarial dont le sige social est à MELUN (Selne et Marne), 1 rue Salnt-Sauveur, A RECU Ie présent acte contenant CESSION DE PARTS SOCIALES a la requte des partles cl-aprs ldentifiées :
IDENTIFICATION DES PARTIES
1% Monsieur Jacky DUMONT, architecte, et Madame Eléna MANZI. architecte, son épouse, demeurant ensemble a VAUX-LE-PENIL (Seine et Marne - 77000), Résidence du Chateau, 3, Allée des Frénes. Nés savoir : Monsieur DUMONT à LE BOIS-PLAGE-EN-RE (Charente Maritime), le 1er avril 1948. Madame DUMONT a MOLFETTA (ITALIE) le 3 juin 1948. Mariés sous le régime de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préaiable a leur union célébrée a la mairie de LA ROCHETTE (Seine et Marne), le 31 aout 1969. Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire depuis Monsieur de nationalité Francaise. Madame de nationalité Francaise.
2% Mademoiselle Barbara DUMONT, architecte, demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne - 77000), 9ter, Rue de la Libération. Née a MELUN (Seine et Marne), le 23 octobre 1973 Célibataire. De nationalité Francaise. xRésidente au sens de la réglementation fiscale Non soumise a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré. ICI PRESENTE.
3% Mademoiselle Johane DUMONT, architecte, demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne - 77000) Résidence du Chateau, 3, Allee des Frenes. Née a MELUN (77000) le 3 juillet 1981, Célibataire. De nationalité Francaise. aRésidente au sens de la réglementation fiscale. Non sourmise a un pacte civil de solidarité, ainsi déclaré. ICI PRESENTE
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D'une part, ci-apres dénommés aux présentes sous le vocable LE CEDANT ,
4% La Société dénommée BW >, Société a Responsabilité Limitée, ayant pour nom commercail < ATELIER BARBARA DUMONT >, au capital de 52.476,56 €. dont le siege est a VAUX-LE-PENIL (Seine et Marne - 77000), 9bis, Rue de la Libération, identifiée au SIREN sous ie numéro 423.355.015 et immatricuiée au Registre du Commerce et des Sociétés de MELUN.
REPRESENTEE PAR : Mademoiselle Barbara DUMONT, architecte, demeurant a VAUX LE PENIL (Seine et Marne - 77000), 9ter, Rue de la Libération. Agissant en vertu des pouvoirs qui lui ont été conférés aux termes d'une délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés, tenue le 3 Janvier 2005 dont une copie du proces-verbal demeurera annexée aux présentes.
D'autre part, ci-aprés dénommée aux présentes sous le vocable LE CESSIONNAIRE *,
Lesquels préalablement a la CESSION DE PARTS SOCIALES faisant l'objet des présentes, ont exposé ce qui suit :.
EXPOSE Constitution de la société
1% Suivant acte recu par Me DUMAND, notaire a MELUN, le 21 Décembre 1976, enregistré a MELUN (R.D.), le 11 Janvier 1977, folio 89, bordereau 30, case 4. il a éte formé entre M. Michel THOUVENIN, M.GIlbert WEINACHTER, M. Francois PETERHANSEL et M. et Mme. DUMONT/MANZI, pour une durée de trente année a compter du jour de l'acte, une sociéte civile dénommée ARCHITECTURE. TECHNIQUE,ENVIRONNEMENT >, en abrége < A.T.E >, au capital de 20.000,00 F. ayant pour objet toutes études et réalisation de travaux ayant tait a l'architecture, la construction et ia décoration et plus généralement tout ce qui dépend de l'environnement et l'aménagement de l'espace, ayant son siege social a EVRY (Essonne), 18, Rue Claude Debussy, et administrée par Madame DUMONT née MANZI, gérante. Ladite société a été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de CORBEIL-ESSONNES, sous le n° D 311.160.261.
2/ Aux termes d'un acte recu par Me Pierre DUMAND, notaire associé a MELUN. le 22 Mars 1977, enregistré a MELUN RD., le 9 Juin 1977, Folio 9. Bordereau 395, Case 1, les associés de la société civile u A.T.E , ont décidé, en application de l'article 16 des statuts, la transformation de ladite société en SOCIETE A REPONSABILITE LIMITEE, & compter du premier mars 1977. Le capital social et la durée n'ont pas été modifiés. Le siége social a été transféré a MELUN (77000). 26, Rue Bancel. M. PETEHANSEL, a été nomné comme nouveau gérant. En conséquence, audit acte ont été établi les statuts de la SARL A.T.E. . dans lesquels l'objet social a été précisé comme suit : La société a pour objet : u L'etude, la conception, la mise au point et la réalisation de tous travaux ayant trait l'architecture, la construction et la décoration et plus généralement, tout ce qui dépend de l'environnement et de l'amenagement des espaces. Ladite société a été immatriculée au Registre du Conmerce et des Sociétés de MELUN, 1e 20 Novembre 1978, sous le n" B 311.160.261 (5951/1978/B000215)
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Elle est identifiée aujourd'hui sous le n* SIREN 311.160.261 et sous le n" SIRET 311.160.261 00070 (Code APE : 742A))
3%/ Par décision collective ordinaire prise en assemblée générate, le 29 Mars 1988, le capital social a été augrnenté de 80.000,00 F (soit 12.195,92 €), par voie de capitalisation d'une meme somme prélevée sur les bénéfices mis en réserves au 31 Décembre 1986. Le capital social s'est donc trouvé fixé a 100.000,00 F (soit 15.244,90 @), divisé en 400 parts de 250 F (38,11) chacune, réparties lors d'une cession de parts en date du 24 Juin 1999, comme suit : * M. Jacky DUMONT : 195 parts numérotées de 1 a 144 et de 150 a 200, * Mme. Eléna DUMONT : 5 parts numérotées de 145 a 149 * la SARL < BW >, cessionnaire aux présentes : 200 parts numérotées de 201 a 400.
4% Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 juin
présentes, le siége social a été transféré de MELUN, 26, Rue Bancel, a VAUX-LE- PENIL, 11, Rue de la Libération, Ferme Saint Just.
5% Le gérant actuel est Monsieur Jacky DUMONT, nommé aux termes d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés, en date du 2 avril 1980 dont une copie certifiée conforme du proces-verbal demeurera annexée aux présentes.
6%/ Aux termes d'un acte recu par Me Patrice DUMAND, notaire associé a MELUN (Seine et Marne), ce jour 4 janvier 2005, qui est en cours d'enregistrement. M. et Mme. DUMONT/MANZI ont fait donation entre vifs, en avancement d'hoirie, à leurs deux filles issues de leur union, de la toute propriété de, savoir : - A Mademolselle Barbara DUMONT 80 parts sociales numérotées de 1 a 80, entiérement libérées, de la SARL "A.T.E.", sus-identifiée.
- A Mademolselle Johane DUMONT 80 parts sociales numérotées de 81 à 144 et de 150 a 165 entierement tibérées, de la SARL "A.T.E.". sus-identifiée.
Clause d'agrément concernant les cessions de parts Aux termes des statuts refondus sus-relatés, il a été stipulé concernant les cessions de parts entre vifs, ce qui suit littéralement rapporté :
"ArticIe 10.- TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES' 1. - CESSIONS : < &1. - Forme de la cession - " Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un écrit. < La cession n'est opposable à la Société qu'aprês avoir éte signifiée à cette derniére ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément à l'article 1690 du Code Civil. x < Elle n'est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité au Registre du Commerce.
" &2. - Liberté_de cessions entres associes.. conioints._.ascendants et descendants. * Les parts sont librement cessibles entre associés et entre conjoints, ascendants ou descendants, méme si le conjoint, ascendant ou descendant cessionnaire n'est pas associé.
CESSION DE PARTS SOCIALES
1% Monsieur et Madame DUMONT/MANZI cédent sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte, les 40 parts sociales, numérotées de 145 a 149 et de 166 a 200 qu'ils détiennent dans la Société a Responsabilite Limitée K A.T.E. ".
2%/ Melle. Barbara DUMONT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte, les 80 parts sociales, numérotées de 1 a 80, qu'elle détient dans la Société a Responsabilité Limitée u A.T.E. . 3% Melle. Johane DUMONT céde sous les garanties ordinaires de fait et de droit, au cessionnaire qui accepte. les 80 parts sociales, numérotées de 81 a 144 et de 150 a 165 qu'elle détient dans la Société a Responsabilité Limitée < A.T.E. >.
Les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire les droits du cessionnaire.
PROPRIÉTE - JOUISSANCE
Le CEssIONNAIRE sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour. Des cette date, il sera subrogé dans tous ies droits et obligations attachés a ces parts. Le CEssIONNAIRE aura seul droit aux dividendes mis en paiement pendant les exercices uitérieurs. Les revenus des parts cédées qui seraient distribués postérieurement a ce jour au titre de l'exercice social actuellement en cours seront répartis prorata temporis entre le CEDANT et le CESSIONNAIRE.
PRIX
La présente cession est consentie et acceptée moyennant le prix de DEUx CENT CINQUANTE ET UN MILLE CINQ CENT QUARANTE EUROS (251.540,00 EUR), s'appliquant savoir : a concurrence de, : 50308,00 @ aux 40 parts cédées par M. et Mme. DUMONT/MANZi. a concurrence de, - 100616,00 € aux 80 parts cédées par Melle. Barbara DUMONT. - a concurrence de. 100616.00 @ aux 80 parts cédées par Melle. Johane DUMONT.
251.540.00 €
Dont le paiernent aura lieu de la maniere indiquée ci-apres.
PAIEMENT DU PRIX
!- PARTIE PAYEE COMPTANT : La somme de CINQUANTE MILLE TROIS CENT HUIT EUROS 50308.00 @ formant partie du prix de la présente cession a été payée comptant par LE CES$IONNAIRE a M. et Mme. DUMONT/MANZI qui Ie reconnaissent et lui en consentent bonne et valable quittance.
DONT QUITTANCE D'AUTANT
Observation étant ici faite que cette somme a été payée par la comptabilité du Notaire Associé soussigné.
I1- PARTIE PAYABLE A TERME : Quant au solde du prix soit ia somme de DEUX CENT UN MILLE DEUX CENT TRENTE DEUX EUROS 201232.00 € LE CEsSIONNAIRE s'oblige a le payer a Meiles Johane et Barbara DUMONT, ou a ses créanciers inscrits au profit desquels il est fait toutes délégations et indications de paiement nécessaires, savoir :
a concurrence de 100616,00 € a Melle Barbara DUMONT, au moyen de 60 mensualités d'un montant de 1676,93 € par virements mensueis à dater du 20 janvier 2005, la derniere échéance devant avoir lieu le 20 décembre 2010 - a concurrence de 100616,00 € a Melle Johane DUMONT, au moyen de 60 mensualités d'un montant de 1676,93 € par virements mensuels a dater du 20 janvier 2005, la derniére échéance devant avoir lieu le 20 décembre 2010. .
Et jusqu'a son paiement effectif et intégrat, ledit solde de prix de cession sera productif d'intérets au taux de 4% l'an a cornpter de ce jour et qui seront payables & la date de la derniere échéance fixée au 20 décembre 2010.
11 demeure expressément convenu entre les partles :
1) Que tous les paiements auront lieu au domicile du céDANT ou tout autre endroit indigué par tui. 2) Que LE CEsSIONNAIRE aura la faculté de se libérer par anticipation des fractions de capital restant dues, a la condition de prévenir le CéDANT un mois a l'avance par tettre recommandée avec accusé de réception : 3) Que conforménent a l' article 1154 du Code Civil, les intérets échus et non payés depuis plus d'un an en produiront eux-memes de nouveaux au méme taux que le principal : ces nouveau intérets seront payables aux mémes époques que ceux qui les auront produits : 4) Que le montant en principal, intérets et accessoires des somnes dues deviendra irnmediatement et de plein droit exigible si bon semble au CEDANT : a) En cas de non paiement a leur échéance d'une seute fraction de capital ou d'un seuf terme d'intérét ; dans ce cas l'exigibitité aura lieu un mois apres un simple conmandement de payer demeuré infructueux contenant déclaration par le céDANT de son intention d'user du bénéfice de la présente clause : b) Et sans qu'il soit besoin remplir aucune formalité dans les cas suivants : Inexactitude d'une seule des déclarations faites au présent acte par Le CESSIONNAIRE, * A défaut d'exécution des engagernents pris par lui,
sociales présentement vendues, En cas de redressement, liquidation judiciaire, procédure similaire, ou encore en cas de déconfiture du CESSIONNAIRE. 5) Et qu'en cas de décés du CESSIONNAIRE avant complet paiement des sommes dues, il y aura solidarité et indivisibilité entre tous les héritiers, représentants et ayants-droit (et le survivant d'eux), pour effectuer ce paiernent, ainsi que l'autorise l'article 1221 du Code Civil, en sorte que chacun d'eux sera tenu personnellement, solidairernent avec les autres, de la totalité de la dette. Et que si, dans ce cas, les significations prescrites par l'article 877 du Code Civil, devenaient nécessaires, les frais en seraient supportés par ceux a qui elles seraient faites.
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CLAUSE RESOLUTOIRE
Si le CEssIONNAIRE ne se libére pas de son prix ou de ia fraction de prix restant due à l'échéance ou aux échéances convenues, la présente cession se trouvera résolue de plein droit, si bon semble au CEDANT, et sans formalité judiciaire. soixante jours apres un commandenent de payer deneuré infructueux et se reférant a la présente clause. Dans cette hypothese, toutes parties du prix qui auraient déja payées été resteront acquises au CEDANT a titre d'indemnité.
NANTISSEMENT
Pour garantir le céDANT a concurrence des sommes qui lui sont dues en vertu du paiement à terme ci-dessus visé, ainsi que les intéréts, frais et accessoires qui en résultent, LE cEsSIONNAIRE déciare par ces présentes, affecter en nantissernent au profit du céDANT qui accepte les parts sociales lui appartenant dans la société ci-dessus désignée. LE céDANT exercera sur lesdites parts sociales les droits et privileges résultant de la loi, jusqu'a concurrence du montant de sa créance, en principal, intéréts et accessoires.
DISPENSE D 'AGREMENT
Aux termes de l'article 10 des statuts, et conformément a l'article L 223-16 premier alinéa du Code de Commerce, les parts sont librement cessibles entre les associés. En conséquence, la présente cession, consentie au CEssIONNAIRE, associé de ladite société ainsi qu'il a eté dit ci-dessus, n'est pas sournise a agrément.
ABSENCE DE CREANCE DU CEDANT CONTRE LA SOCIETE
It n'existe pas de compte-courant au nom du CEDANT.
FISCALITE
Le CEDANT reconnait avoir été informé par le notaire soussigné que les présentes cessions de parts sociales sont soumises : - au droit de 1%. pour les parts de fondateurs données par M. et Mme DUMONT/MANSI, et au droit de 4.80 % pour les parts données par Melles. Barbara et Johane DUMONT, conformément aux article 726 et 1712 du Code Général des Impôts ; étant précisé qu'en vertu de l'article 46 de la loi n" 2003-721 du 1 Aout 2003, l'assiette du droit de 4.80 % est réduite pour chaque part sociale, d'un abattement égal au rapport entre 23.000,00 € et te nombre totai de parts de la société, soit 57,50 € par part. La présente cession sera enregistré dans le delai d'un mois des présentes, ainsi qu'il est prévu a l'article 635 du Code Général des Impts. Pour ia perception des droits d'enregistrement les parties précisent ici, en tant que de besoin, que les cessions de parts qui précdent, bien n'entrainent pas la dissolution de la société, malgré la réunion de la toutes les parts en une seule main (SARL u BW >).
DROITS. 50308,00 € X 1,00% = 503,00 € (a)
201232,00 @ X 4,80 % = 9659,00 € A déduire Abattement 9200.00 € (57.50 € X 160)
459,00 @ (b)
TOTAL DES DROITS DUS (a+b) = 962,00 €
PUBLICITE
Un original de présent acte sera déposé au siege de la société émettrice contre récépissé délivré par son gérant ; deux autres originaux seront déposés au greffe du tribunal commerce de MELUN, a la diligence et aux frais du cessionnaire qui s'y oblige. Il en justifiera au cédant a premiere demande.
DISPENSE DE SIGNIFICATION
Conformément a l'article 1690 du Code Civil, M. Jacky DUMONT, sus- nommé, gérant de la société dont dépendent les droits sociaux donnés, déclare accepter, au nom de la société les présentes cessions de parts et donne toute dispense de signification nécessaire. I1 déclare en outre que les parts ci-dessus appartiennent bien aux CEDANTS et qu'elles sont libres de tout nantissement ou prornesse de nantissement. Il précise également qu'il n'y a pas de reglement amiable en cours
ORIGINE DE PROPRIETE
Les parts présentement cédées appartiennent au CEDANT savoir :
a) En ce qul concerne les parts cédées par M. et Mme. DUMONT/MANZI Lesdites parts dépendent de la communauté existant entre M. et Mme DUMONT/MANZi, pour leur avair été attribuées lors de la constitution de la société. intervenu aux termes de l'acte du 21 Décembre 1976, sus-analysé en l'exposé qui précéde, en rémunération de leurs apports en numéraires.
b) En ce qui concerne les parts cédóes par Melles. Barbara et Johane DUMONT Lesdites parts appartiennent à Melles. Barbara et Johane DUMONT, pour leur avoir été données, en avancement d'hoirie, par leur parents, M. et Mme. DUMONT/MANZI, sus-dénommées, co-cédants aux présentes. Aux termes d'un acte recu par Me Patrice DUMAND, notaire associé & MELUN, le 4 janvier 2005 ci-dessus plus amplerment relaté en l'exposé qui précéde.
FRAIS
Les frais, droits et honoraires des présentes et de leur suite seront supportés par le CEssIONNAIRE qui s'oblige a leur paiement.
AFFIRMATION DE SINCERITE
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Générai des Impts, que le présent acte exprime l'intégralite du prix; elles reconnaissent avoir été informées par le Notaire soussigne des peines encourues en cas d'inexactitude de cette affirrnation. Le Notaire soussigné affirme qu'a sa connaissance le présent acte n'est modifié ni contredit par aucune contre lettre contenant augmentation du prix.
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ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des présentes et de leurs suites domicile est élu : - Pour les CEDANTS en leur domicile respectif sus-indiqué. - Pour LE CEsSIONNAIRE en son siege social sus-indiqué. Pour la correspondance et le renvoi des pieces, domicile est au siege de la SARL < A.T.E. ".
DECLARATIONS
Le CEDANT fait les déclarations suivantes: - qu'il est né ainsi qu'il a été dit en tete des présentes : - quil n'est pas et n'a jamais été en état de déconfiture, de liquidation de biens, de réglenent judiciaire ou cessation de paiement : - qu'il n'est pas et n'a jarais été en état d'interdiction, ni pourvu d'un conseil judiciaire : - que sa nationatité est celle indiqué en tete des présentes et n'a jamais changé de nom ni de prénoms depuis leur naissance et qu'il n'est pas en instance de divorce ou de séparation de corps ou de biens.
Le CESSIONNAIRE déciare en outre : Que la société qu'il représente a son siege social en France, a l'adresse indiquée en tete des présentes, et est de nationalité francaise. Qu'elle n'est pas sous contrle étranger .et se considére comme résidente au sens de la réglernentation des changes en vigueur. Qu'elle n'est pas en état de redressement, liquidation judiciaire ou de cessation de paiement. Qu'elle n'a fait l'objet d'aucune demande en nullité ni en dissolution anticipée. Qu'eile est à jour dans ses paiements vis-a-vis des adninistrations fiscales et des caisses de Sécurité Sociale et d'Allocations Familiaies.
DONT ACTE sur HUIT pages. Fait et passé aux lieu, jour, mois et an ci-dessus indiqués. Apres lecture faite, les parties ont signé le présent acte avec le Notaire soussigné. Les parties ont approuvé : -renvoi approuvé :- -barre tirée dans des blancs :- -blanc batonne :- - ligne entiere rayée :- -chiffre rayé nul :- -mot nul :- - lettre rayée nuile :- SUIVENT LES SIGNATURES Puis se trouve cette mention : Enregistré a : RECETTE DIVISIONNAIRE DE MELUN 1e 07/02/2005 Bordereau 2005/74 Case n-1 Ext 275 Enregistrement : 9721E Timbre acquitté sur état ou autre :
Total liquidé : neuf mille sept cent vingt et un euros Montant recu : neuf mille sept cent vingt et un euros La Contrleuse Brigitte HAllIER Contrleuse des impots. Signé Illisible.
g
756 06 DP/DP/ND
Maitre Patrice DUMAND Notaire Associé membre de la Société Civile Professionnelle < Dominique DUMAND - Patrice DUMAND, notaires associés >, titulaire d'un office notarial dont le siege social est a MELUN (Seine et Marne), 1 rue Saint-Sauveur déclare que le présent acte est suivi d'une attestation complémentaire formant partie intégrante de celui-ci et a laquelle il y a lieu de se référer.
ATTESTATION COMPLEMENTAIRE
Suite a l'acte qui précede.
Maitre Patrice DUMAND, atteste qu'il y a lieu à la page 6 en ce qui concerne le calcul des droits, de supprimer purement et simplement le paragraphe et de le remplacer par celui ci-apres:
DROITS. 50308,00 € X 1,00 % = 503,00 € (a)
201232,00 € - 9200,00 @ (abatternent = 57,50 € X 160) = 192032,00 €. X 4,80 % = 9218,00 € (b)
TOTAL DES DROITS DUS (a+b) = 9721,00 e
A Melun
Dressé en 5 exemplaires certifiés exactement conformes entre eux.
FAIT A MELUN (Seine et Marne).
LE 09/02/2005
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POUR COPIE AUTHENTIQ!IE : AUTHENTIQUE dix COPIE lsur Délivràe at cert:ti6a contarma l'originai par pages sans renvoi, ni mot Mallre Dom.ique DUMANn nc! nul./ . Manbre de la Soxsté Civils Proteasionnalla
Dunin!que DUsND ct Pattice DUMArb, Soci6t ttuialte d'ur Onice tt aariat.
Ctte copie outhenir: * i r l prorédé AsSEMBLACTRC empchart toute substitutic : .t usr sig lo dernir poge por ot Appl. du d&cret 71-941 ds 26.11.71 crt. 15