Acte du 20 septembre 2006

La société anonyme CENTRALE DISTRIBUTION a été transformée en société

par actions simplifiée suivant décision de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires en date du 24 mai 2004.

Elle est désormais régie par les dispositions légales et réglementaires concernant cette forme de société et par les présents statuts.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société continue d'avoir pour objet en France et dans tous pays :

Toutes opérations industrielles et commerciales, techniques et financieres concernant la distribution, l'importation, l'exportation et l'installation d'appareil d'éclairage,

L'étude, le conseil et l'assistance technique en vue de la réalisation de tous équipements industriels et immobiliers,

L'étude et la création de magasins de vente au détail.

L'acquisition, la représentation et la diffusion de toutes marques francaises ou étrangeres quelle qu'en soit la nature,

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L'étude, le conseil et l'assistance technique en vue de la réalisation de toutes décorations,

L'achat, la vente, la fabrication de tous éléments ayant trait a la décoration, meubles, gadgets et notamment tous objets d'Extréme-Orient et d'une maniére générale toutes opérations financieres, techniques, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social, tels que les différents éléments viennent d'etre précisés en gros, demi-gros, détail ou vente par correspondance,

La création, l'acguisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation

de tous établissements, fonds de commerce, usines, ateliers, se rapportant a 1'une ou l'autre des activités spécifiées,

La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets, concernant ces activités,

La participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social,

Toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet.

La société conserve la dénomination sociale :

CENTRALE DISTRIBUTION

Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sociale doit

toujours étre précédée ou suivie de ia mention "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social et de 1'indication de l'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social reste fixé : 7 et 9, rue Jean Jaures - 94000 CRETEIL.

Le Président peut décider seul de transférer le siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Il est également autorisé à modifier, en conséquence, les statuts.

Le transfert du sige social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de majorité des décisions collectives extraordinaires.

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La durée de la société qui a pris court le 28 juillet 1976 demeure de 99 années et se terminera donc le 27 juillet 2075, sauf les cas de dissolution anticipée ou de

prorogation prévus aux présents statuts.

1. La société a été constituée sous forme de société a responsabilité limitée pa acte sous seing privé en date du 24 juin 1976.

A l'origine, il lui a été fait des apports en numéraire pour un montant total de 125.000 francs.

2. Par une assemblée générale extraordinaire du 17 décembre 1979, ie capital social a été porté de 125.000 francs a 300.000 francs par apports en numéraire pour 175.000 francs.

3. Par une assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2000, le capital social a été porté de 300.000 francs a 725.765 francs par incorporation d'une somme de 425.765 francs prélevée sur la réserve spéciale article 219 F du Code Général des Impots.

4. Par une assemblée générale extraordinaire du 29 mars 2000, le capital social a été porté de 725.765 francs a 787.148,40 francs par incorporation d'une somme de 61.383,40 francs prélevée sur le poste < autres réserves >, puis converti en euros.

Le capital social reste fixé a la somme de CENT VINGT MILLE EUROS (120.000 £).

Il est divisé en TROIS MILLE ACTIONS (3.OOO) actions, toutes de la méme catégorie et entierement libérées.

1) Les associés collectivement sont seuls compétents pour décider ou autoriser, sur le rapport du Président, une augmentation de capital, conformément aux dispositions légales.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, les associés statuent aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires.

Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles a libérer en numéraire, a peine de nullité de l'opération.

Les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions en numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

La valeur des apports en nature doit etre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux apports nommés sur requete par le Président du Tribunal de Commerce.

Les actions représentatives d'apport en nature ou provenant de la capitalisation de bénéfices ou réserves doivent étre intégralement libérées lors de leur création.

Les actions de numéraire doivent etre libérées d'un quart au moins lors de leur souscription et, s'il y a lieu, de la totalité de la prime.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation de capital est devenue définitive, sur appel du Président fait par lettre recommandée avec accusé de réception.

2) Les associés collectivement peuvent aussi décider ou autoriser la réduction du

capital social pour telle cause ou de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiel des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves prescrites par la loi et en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal doit étre réalisée sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

1) Les actions sont obligatoirement nominatives.

Elles sont inscrites en comptes individuels tenus par la société ou par un intermédiaire agréé conformément aux dispositions de la Loi n° 81-1160 du 30 décembre 1981 et du décret n° 83-359 du 2 mai 1983.

Leur cession ou transmission s'effectuera par virement de compte a compte, sous réserve du respect de la clause d'agrément stipulée ci-aprés.

2) Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux au profit des ascendants, descendants ou conjoint d'un associé, ainsi que les cessions entre associés s'effectuent librement.

De méme, est entierement libre l'attribution d'actions au profit d'un ayant droit quelconque a la suite d'un partage de succession ou d'une liquidation de communauté de biens entre époux.

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Toutes autres transmissions d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, alors

méme que la cession aurait lieu par voie d'apport, par voie de fusion ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et alors méme que la cession ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit, doivent, pour devenir définitives, étre autorisées par le Président.

3) A cet effet, l'associé cédant notifie la cession ou la mutation projetée a la société, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, en indiquant les nom, prénoms, adresse et nationalité du ou des cessionnaires proposés, le nombre d'actions dont la cession ou la mutation est envisagée, ainsi que le prix offert s'il s'agit d'une cession a titre onéreux, ou l'estimation du prix des actions en cas de donation.

Le Président doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au cédant par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les deux mois qui suivent la notification de ia demande d'agrément.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément. La décision du Président n'a pas a etre motivée, et en cas de refus, elie ne peut donner lieu a aucune réclamation.

Si le ou les cessionnaires proposés sont agréés, le transfert est régularisé au profit du ou des cessionnaires proposés sur présentation des pieces justificatives, lesquelles devront etre remises dans le mois qui suit la notification de la décision du Président faute de quoi un nouvel agrément serait nécessaire.

4) En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaires proposés, le cédant dispose d'un délai de huit jours a compter de ia notification du refus, pour faire connaitre au Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou par acte extrajudiciaire, qu'il renonce a son projet.

Si le demandeur n'a pas renoncé expressément a son projet, dans les conditions prévues ci-dessus, le Président est tenu, dans le délai de quinze jours suivant sa décision, de notifier aux autres associés, individuellement et par lettre recommandée, le nombre d'actions a céder ainsi que le prix proposé.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours pour se porter acquéreurs desdites actions.

En cas de demandes excédant le nombre d'actions offertes, il est procédé par le Président à une répartition des actions entre lesdits demandeurs proportionnellement a leur part dans le capital social et dans la limite de leurs demandes. Si les associés laissent expirer les délais prévus pour les réponses sans user de leur droit de préemption ou si, aprs l'exercice de ce droit, il reste encore des actions disponibles, le Président peut les proposer à un ou plusieurs acquéreurs de son choix.

5) A défaut d'accord, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du code civil. Nonobstant l'expertise, la procédure de préemption est poursuivie a la diligence du Président.

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Les frais d'expertise seront supportés pour moitié par l'associé cédant, moitié par les acquéreurs des actions au prix fixé par expert.

Sauf accord contraire, le prix des actions préemptées est payable comptant le jour de la signature de l'ordre de mouvement.

6) La société pourra également avec le consentement de l'associé cédant, racheter les actions en vue d'une réduction de capital. A défaut d'accord entre les parties, le prix de rachat sera déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du code civil.

7) Si, a l'expiration d'un délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, la totalité des actions n'a pas été rachetée, l'agrément sera considéré comme donné. Toutefois, ce délai de trois mois pourra etre prolongé par décision de justice a la demande de la société.

8) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la transmission des droits de souscription a quelque titre que ce soit, ne s'opére librement qu'au profit des personnes a l'égard desquelles la transmission des actions est elle-méme libre aux termes du paragraphe 2 ci-dessus.

9) La transmission des droits d'attribution d'actions gratuites est soumise aux mémes conditions que celle des droits de souscription.

.10) Les dispositions du présent article relatif à l'agrément du cessionnaire d'actions seront applicables a toute cession de valeurs mobilieres émises par la société, donnant vocation ou pouvant donner vocation a recevoir a tout moment ou à terme des actions de la société.

1) Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part

proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

2) Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des associés.

3) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées, ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventueliement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

4) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

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Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la société. La désignation du représentant de 1'indivision doit étre notifiée, par lettre recommandée avec accusé de réception, a la société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

5) Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les décisions collectives ordinaires et au nu propriétaire dans les décisions collectives extraordinaires.

Méme privé du droit de vote, le nu propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.

La société est gérée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la société.

1 Nomination

Le Président est désigné par les associés statuant aux conditions de majorité requises pour ies décisions collectives ordinaires. Il est nommé pour une durée déterminée ou non. La rémunération du Président est fixée par décision collective ordinaire des associés

2) Démission

Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci a chacun des associés par lettre recommandée postée six mois avant la date de prise d'effet de cette démission.

3) Révocation

Les associés ne peuvent mettre fin avant terme au mandat du Président que par décision collective prise aux conditions de majorité requises pour les décisions de nature ordinaire. Le Président, s'il est associé, peut prendre part au vote.

La révocation n'a pas a etre motivée.

Le Président représente la société à 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société; il les exerce dans la limite de 1'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi et les statuts aux associés.

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1) - nomination

Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un ou plusieurs Directeurs Généraux de son choix, personnes physigues.

Le Directeur Général est nommé par le Président qui fixe l'étendue et la durée des pouvoirs qui lui sont délégués.

La rémunération du Directeur Général est fixée par le Président.

2) - démission

Le Directeur Général peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision a la condition de notifier celle-ci au Président par lettre recommandée avec accusé de réception postée six mois avant la date de prise d'effet de cette démission.

3) - révocation

Le Président peut mettre fin avant terme au mandat du Directeur Général.

La révocation n'a pas a étre motivée.

Le Directeur Général dispose, a l'égard des tiers, des memes pouvoirs que le Président.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Toute convention intervenant entre la société et son Président ou l'un des autres dirigeants, directement ou par personnc interposée, ou entre la société et une autre société dans laqueile le Président ou l'un des autres dirigeants exerce un mandat spécial, ou dispose d'un intéret financier, ou entre la société et l'un des actionnaires disposant de plus de 10 % des droits de vote ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, de ia société la contrlant, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.

Dans l'hypothese ci avant, le Président de la société sera tenu informé de l'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion, par le dirigeant ou l'associé intéressé. Le Président donne avis au Commissaire aux comptes de la société de la conclusion de cette convention dans le mois de la clture de l'exercice au cours duquel elle a été conclue.

Dans l'hypothese ou le Président aurait lui-méme conclu une telle convention avec la société, il en déclarerait l'existence au Commissaire aux comptes de la société dans les trente jours de la conclusion de cette convention.

Les associés statuent, aux conditions des décisions ordinaires, sur le rapport du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues. Les associés intéressés peuvent prendre part au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent,

néanmoins, étre communiquées au Commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les associés collectivement désignent au moins un commissaire aux comptes titulaire et un commissaire aux comptes suppléant, auxquels incombent les missions fixées par la loi et les réglements qui la completent.

Si la société vient a etre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins deux commissaires aux comptes titulaires.

Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent avec l'assemblée générale qui statue sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les fonctions du commissaire aux comptes suppléant prennent fin a l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.

Le commissaire aux comptes doit étre convoqué a toutes les décisions collectives prises sous la forme d'une assemblée générale.

A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, operent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns

1. Champ d'application

Les associés sont seuls compétents pour :

approuver annuellement les comptes des exercices écoulés, les conventions réglementées, et décider l'affectation des résultats,

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nommer et révoquer le Président et les Commissaires aux comptes,

modifier les statuts,

décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital,

dissoudre la société,

transformer la société en société d'une autre forme

1I. Mode de déliberation

1) Les décisions collectives résultent, au choix du Président, d'un vote par correspondance, d'un acte exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale.

2) En cas de consultation par correspondance, le Président adresse au domicile ou au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme ayant voté contre les résolutions proposées.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président, sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

3) En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite huit jours a l'avance par lettre simple adressée au domicile ou au siêge social de chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion.

A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.

L'assemblée est présidée par le Président, a défaut, l'assemblée élit son Président. L'assemblée convoquée à l'initiative du Commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence et il est dressé un procés- verbal de la réunion, signé par le Président.

L'assemblée ne délibére valablement que si le quart des associés sont présents ou représentés.

4) Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui-méme ou par le mandataire de son choix, et dispose d'autant de voix qu'il possede d'actions, sans limitation.

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III. Majorités

Qu'elles résultent d'une assemblée gnérale, d'un vote par correspondance ou d'un écrit, les décisions collectives doivent etre prises :

a) Pour les décisions collectives ordinaires (c'est-a-dire celles n'entrainant pas de

modification des statuts) a la majorité de plus de la moitié des actions.

b) Pour les décisions collectives extraordinaires (c'est-a-dire celles entrainant une modification des statuts) a la majorité des deux tiers des actions.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

L'exercice social commence le 1e avril et se termine le 31 mars de chaque année.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse 1'inventaire et les comptes annuels conformément aux dispositions du titre II du livre 1er du Code de Commerce, apres avoir procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance de bénéfices, aux amortissements et provisions prévus par la loi, pour que le bilan soit sincere.

Il établit un rapport écrit sur la situation de la société et son activité pendant T'exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes dans les conditions légales et réglementaires.

Sur les bénéfices de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.

Ce bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter a la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter a nouveau ou le répartir aux associés, conformément aux dispositions des articles L 232-11 et L 232-12 du Code de Commerce et les textes subséquents.

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Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues a l'article L 232-12 du Code de Commerce et a l'article 245-1 du décret du 23 mars 1967.

Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan a un compte spécial.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des

statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pût étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous du minimum Iégal, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social

1) Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-aprés, les articles L 237-14 a L 237-31 du Code de Commerce n'étant pas applicables.

2) Les associés, statuant aux conditions de majorité prévues pour les décisions collectives ordinaires, choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du Président et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.

La décision collective ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer le liquidateur et étendre ou restreindre ses pouvoirs.

3) En fin de liquidation, les associés, par décision collective de nature ordinaire, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

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Ils constatent, dans les memes conditions, la clôture de la liquidation.

4) Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impts que la société aurait l'obligation de retenir a ia source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes, concernant 1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

Fait a PR[NGY, Le 24 maj 2004