Acte du 15 avril 2010

CERTIFIE C ATARIGINAL

CERTIFIE CONFORME x A L'ORIGINAl

STATUTS

LES SOUSSIGNES :

Monsieur Denis, René, Gabriel LEONARD, Né Ie 20 septembre 1957 a METZ (Moselle), De nationalité francaise, Marié Ie 27 septembre 1986 a METZ (Moselle), sous Ie régime de Ia séparation de biens aux termes d'un contrat de mariage concIu Ie 25 août I986 devant Maitre LEUCK notaire a METZ (Moselle), avec Madame Joélle, Marie, Christine MASLANKA, née Ie I9 février I964 a METZ (MoseIIe), Monsieur et Madame LEONARD demeurant ensembIe a HAGONDANGE (57300), 5 Rue Heimburger,

Monsieur Norbert, Clément, Louis LEONARD, Né Ie 26 février 1932 a TALANGE (Moselle), De nationalit' francaise, Marié Ie 22 février I957 a UCKANGE (Moselle), sous Ie régime de Ia communauté Iégale, a défaut de contrat de mariage préalable a son union avec Madame Michelle, GabrieIle ARNOLD, Monsieur et Madame LEONARD demeurant ensembIe a HAGONDANGE (57300), 26 Rue VoItaire,

Monsieur Jérome, Xavier LEONARD, Né Ie 21 septembre 1987 & METZ (Moselle), Célibataire,

Demeurant a HAGONDANGE (57300), 5 Rue Heimburger,

La Societé par Actions Simplifiée EST REFRACTAIRES, Dont le siége social est a WOIPPY (57140), 36 Avenue de Thionville, Immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de METZ (Moselle), sous le numéro 311 877 641, Représentée par son président, Monsieur Denis LEONARD.

LESOUELS ONT, PAR LES PRESENTES, ETABLI AINSI OU'IL SUIT, LES STATUTS DE LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE DEVANT EXISTER ENTRE EUX.

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Il est formé, entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront 1'étre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet la manutention, la transformation, le recyclage et le reconditionnement de produits industriels en vrac.

Le tout directement ou imdirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule. soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou en gérance de tous biens ou droits, ou autrement,

Et, généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, industrielles, immobilieres ou mobilieres, pouvant se rattacher directement ou imdirectement & 1'un des objets spécifiés ou à tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le développement du patrimoime social.

La dénomination sociale est : GEMA

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société a responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a GIVET (08600), 95 Route de Bon Secours

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire des associés.

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Les associés ont apporté a la société, a savoir :

1) Apports en numéraire effectués lors de la constitution : Monsieur Denis LEONARD, la somme de 3.500 € Monsieur Norbert LEONARD, la somme de 2.750 € Monsieur Jérome LEONARD, la somme de 2.750 € La SAS EST REFRACTAIRES,la somme de 1.000 €

2) Apport en numéraire effectué lors de l'augmentation de capital du 18 mars 2010 :

Monsieur Denis LEONARD, la somme de 20.000 €

30.000 €

Soit au total la somme de TRENTE MILLE EUROS, laquelle a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert au nom de la société ainsi qu'il résulte d'une part, d'un certificat délivré par la banque CIC EST, agence d'Hagondange, le 5 décembre 2008 pour les apports effectués lors de la constitution et d'autre part, d'un certificat délivré par la BANQUE POPULAIRE LORRAINE CHAMPAGNE,agence de Metz,le 18 mars 2010 pour l'apport effectué lors de l'augmentation de capital.

Le capital social est fixé a la somme de TRENTE MILLE EUROS et divisé en trois mille parts égales de dix Euros chacune, entiérement souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports et de 1'augmentation de capital du 18 mars 2010, à savoir :

a Monsieur Denis LEONARD, a concurrence de deux mille trois cent cinquante parts portant les numéros 1 a 350 et 1001 a 3000, ci 2.350 parts

a Monsieur Norbert LEONARD, a concurrence de deux cent soixante quinze parts. portant les numéros 351 a 625, ci 275 parts

a Monsieur Jérome LEONARD, à concurrence de deux cent soixante quinze parts,

portant les numéros 626 a 900, ci 275 parts

a la SAS EST REFRACTAIRES. a concurrence de cent parts, portant les numéros 901 a 1000, ci 100 parts

TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social 3.000 parts

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I. Le capital social peut étre augmenté de toutes maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augnentation du capital réalisée par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité des associés.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et qui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Si i'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport anriexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné.en justice sur requete de la gérance.

II. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a 1'égalité des associés.

I. Représentation des parts sociales

Les parts sociales ne peuvent jamais &tre représentées par des titres négociables, nominatifs ou au porteur.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II. Droits.et obligations attachés aux parts sociales

Chaque part sociale.confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Les apports en industrie donnent lieu a attribution de parts ouvrant droit au partage des bénéfices et de l'actif net, a charge de contribuer aux pertes.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délbérations.

Sous réserve de leur responsabikté solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cinq ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

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Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir 1'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniére dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre imsuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de méme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordimaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales

en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus

dans ce cas de céder ou d'acheter les parts nécessaires a 1'attribution d'un nombre entier de

parts au nouveau nominal.

III. Indivisibilité des parts sociales - Exercice des droits attachés aux parts

Chaque part est imdivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires imdivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société. par un mandataire cominun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du Président du Tribunal de Cominerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de 1'imdivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

IV. Associé urique

La réumion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société.

L'associé entre les mains duquel sont réumies toutes les parts sociales est dénominé associé umique ; il exercice les pouvoirs dévolus par la loi a 1'assemblée générale des associés.

I. Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés. Pour étre opposable a la société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié ou étre déposée au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt. Pour étre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

I. Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou gratuit entre associés. conjoimts, ascendants et descendants, qu'avec le consentement de la majorité des associés

représentant au moims les trois. quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

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Les parts sociales ne peuvent étre cédées a titre onéreux ou.gratuit à quelque personne que ce soit, sauf associés, conjoints, ascendants et descendants, qu'avec le consentement unanime des associés.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société refuse de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois de la notification du refus, faite par lettre recommandée avec accusé de réception, d'acquérir ou de faire acquérir les parts, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, à défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nomimale desdites parts et de racheter ces parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus.

Si, a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir de l'alinéa précédent, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui précedent sont applicables à tous les cas de cessions, alors méme.qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

11I. Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprs la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

IV. En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et éventuellement son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, pourvu que ces personnes aient été agréées par la majorité des autres associés représentant les trois quarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoints doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de décés, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est

donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

Le décés, l'incapacité, 1'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si 1'un de ces événements se produit en la personne du gérant, il entrainera cessation de ses pouvoirs de gérant.

1. La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, ceux-ci pourront agir ensemble ou séparément.

II. Dans.les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet & ll'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associés ou non, pour assurer la direction technique et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs des traités déterminant 1'étendue de leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes. ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soims nécessaires a la marche des affaires sociales sans étre astremts a y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des imtérets personnels dans toutes entreprises, sauf obiet

similaire, et y occuper toutes fonctions.

Le gérant devra solliciter l'autorisation de l'assemblée générale pour les opérations suivantes : achats, ventes ou échanges d'immeubles ou fonds de commerce ; prises de participation ; emprunts sous quelque forme que ce soit ; constitutions de garanties sur les biens sociaux (hypothéques, nantissements). Ces décisions, bien que relevant de la compétence de l'assemblée générale ordimaire, ne pourront étre réalisées qu'avec le consentement d'associés représentant au moins les trois quarts du capital social.

III. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la collectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résiler ses fonctions, mais seulement a la clôture d'un exercice, en prévenant les associés six mois au moims a l'avance, par lettre recommandée, ceci sauf accord contraire de la collectivité des associés pris a la majorité ordinaire des parts sociales.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues a l'article ci-dessous.

IV. En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordmaire des associés.

Sous réserve des imterdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé mdéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés,

méme absents, dissidents ou incapables.

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Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation écrite des associés ou soit du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

a) Assemblée Générale

Toute assemblée générale est convoquée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un ou encore a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs. .

Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre Heu indiqué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procs-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le Président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le procés. verbal.

Seules sont mises en délibération les questions figurant à l'ordre du jour.

b) Consultation écrite

I. En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile

connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II. Tout associé a droit de participer aux décisions, qu'elle que soit leur nature et quel que soit

le nombre de ses. parts, avec un nombre de voix égal.au nombre de parts sociales qu'il posséde, sans limitation.

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Un associé peut se faire représenter par son conjoint à inoins que la société ne coinprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au noinbre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers inuni d'un pouvoir.

III. Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles inobiles égaleinent cotées et paraphées, conforméinent a la loi. Les copies ou extraits de ces proces- verbaux sont valableinent certifiés conformes par un gérant.

c) Consenteinent de tous les associés

A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, 1'inventaire et les coinptes annuels établis par le gérant, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du

consenteinent unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des .associés ne concernant ni l'agréinent de nouveaux associés, ni des inodifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi, a savoir : révocation du gérant statutaire et transformation en société anonyme lorsque les capitaux propres excedent sept cent cinquante mille Euros.

Chaque année, dans les six inois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les coinptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour etre valables, etre acceptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la inoitié des parts sociales. Si cette inajorité n'est pas retenue, les décisions sont, sur deuxieine consultation, prises a la inajorité des votes émis, quel que soit le noinbre des votants.

Toutefois, la inajorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agréinent de nouveaux associés ou inodifications des statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes inodifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent etre valableinent prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engageinents des associés ou de transformer la société én société en noin collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. à la inajorité en noinbre des associés représentant au inoins les trois quarts des parts sociales, s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés. par des associés représentant au inoins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des docunents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont déterminées par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Les associés peuvent laisser ou mettre a la disposition de la société toutes sommes dont celle- ci peut avoir besoin. Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi que leur rémunération, sont déterminées soit par décision collective des associés, soit par accords entre la gérance et 1'intéressé. Dans le cas ou 1'avance est faite par un gérant, ces conditions sont fixées par décision collective des associés. Ces accords sont soumis a la procédure de contrôle des conventions passées entre la société et 1'un de ses gérants ou associés.

Ces sommes, inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de 1'associé. intéressé, sont productives d'un imntérét égal au taux légal, sans pouvoir excéder le montant admis en déduction du bénéfice imposable par la législation en vigueur.

Les comptes ouverts au nom des associés ne peuvent en aucun cas avoir une position débitrice.

L'année sociale commence le premier janvier et finit le trente et un décembre.

Le premier exercice social débutera le jour de 1'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés de SEDAN (sans préjudice de 1'application de la procédure dite de reprise des engagements prévue a 1'article L.210-6 du Code de Commerce) et s'achévera le 31 décembre 2009.

Il est dressé a la cloture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de 1'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le coinpte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant 1'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procéde, méme en- cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.

13 isL DL

La gérance établit un rapport de gestion relatif a 1'exercice écoulé

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et éventuellement le rapport du commissaire aux comptes, doivent étre adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée appelée a statuer sur

ces comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, l'inventaire est tenu, au sige social, a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, à toute époque, de prendre connaissance par lui-méme et au sige social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des procés-verbaux des assemblées concémant les trois derniers exercices.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprs déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire 1orsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux. L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélvements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que

la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.-

Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part à toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

Les pertes, s'il en existe, sont imputées sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveaux.

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Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent 1'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de 1'article 8 II ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est: publiée dans les conditions

réglementaires.

En cas d'mobservation des prescriptions du premier et du second aliméa qui précéde, tout mtéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

A 1'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'& compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'à la clture de celle-ci. La mention < société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Le produit net de la iiquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au

prorata du nombre de parts appartenant a cliacun d'eux.

La transformation de la présente société en société civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions, exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme peut etre décidée a la majorité requise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut étre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent sept cent cimquante mille euros.

Toute décision de transformation doit etre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, méme si la société n'a pas habituellement de commissaire

aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires - chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice a la demande des dirigeants sociaux ou de l'un d'eux. Les commissaires a la transformation peuvent etre chargés de 1'établissement du rapport sur la situation de la société mentionné au 3me alinéa de l'article 69 ; dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seul rapport. Ces commissaires sont soumis aux imcompatibilités prévues a l'article 220. Le commissaire aux comptes de la société peut étre nommé commissaire a la transformation. Le rapport est tenu a la disposition des associés.

Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A peme de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit etre mentionnée au procés-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cimquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'imterprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la

société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

I. La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

II. Tous pouvoirs sont donnés a la gérance pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi, et spécialement pour signer l'avis a insérer dans un journal d'annonces légales du

département du siege social. Toutes les fois que cela sera compatible avec les prescriptions de

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DL

la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes

III. Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites, incombent conjointement et solidairement aux associés, au prorata de leurs apports, jusqu'a ce que la société soit immatriculée au registre du commerce. A compter de cette immatriculation, ils seront pris en charge par la société qui devra les amortir avant toute distribution de bénéfices et au plus tard dans le délai de cing ans.

Monsieur Denis LEONARD, seul gérant, agira au nom et pour le compte de la société en formation, jusqu'a son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Il passera les actes et prendra les engagements pour le compte de la société.

Fait a GIVET, Le 15 décembre 2008.

M.Denis LEONARD M.Norbert LEONARD

opRsw

M. Jérome LEONARD La SAS EST REFRACTAIRES.

Représentée par M. Denis LEONARD Lv ef approvre

Enregistré & : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES Le 24/12/2008 Bordereau n°2008/952 Case n°4 Ext 2347 Enregistremcnt: Exonér Pénalités : Total liquide : zéroeuro Montant requ : zero euro L'Agent

Li':gent des Impôts Patrick VAUTRELLLE

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Est ici intervenue :

Madame Michelle, Gabrielle ARNOLD, épouse de Monsieur Norbert, Clément, Louis LEONARD, avec Iequel elle est mariée sous le régime de la communauté légale réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage antérieur & leur union célébrée le 22 février 1957 a UCKANGE (Moselle),

Laquelle a déclaré avoir été avertie de l'apport effectue par son conjoint, dans les termes de i'article 1832-2 du Code Civil, et vouloir tenir ledit apport pour bon, renoncant, tant immédiatement que pour l'avenir, à revendiquer la qualité d'associée.

Mme Michelle ARNOLD-LEONARD

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