SARL LOPEZ
Acte du 5 février 2004
Début de l'acte
RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU
TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
Villa Gischia - 55 Avenue Victor Hugo BP 301 - 40107 DAX CEDEX TEL : 05.58.90.06.84 - FAX : 05.58.74.48.02 E-mail : gtc.dax@greffe-tc.net
SOFIRAL
64 AVENUE GEORGES CLEMENCEAU 40100 DAX
V/REF : 2004 B 42 / 2004-A-242 N/REF :
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 05/02/2004, SOUS LE NUMERO 2004-A-242
Acte S.S.P. en date du 02/02/2004 traité d'apport d'un fonds artisanal en date du 02/02/2004 rapport du commissaire aux apports en date du 21/01/2004
Formation de la société
CONCERNANT LA SOCIETE
SARL LOPEZ Société a responsabilité limitée 172 CHEMIN DE GURGUES 40465 PONTONX SUR L ADOUR
R.C.S.DAX 451 913 701 (2004 B 42 LE GREFFIER
TRIBUNAZ
SARL LOPEZ
451 913 701
::T
SARL LOPEZ
Société a responsabilité limitée au capital de 144 000 euros Siége social : 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
Villa Gischia - 55 Avenue Victor Hugo BP 301 - 40107 DAX CEDEX TEL : 05.58.90.06.84 - FAX : 05.58.74.48.02 E-mail : gtc.dax@greffe-tc.net
SOFIRAL
64 AVENUE GEORGES CLEMENCEAU 40100 DAX
V/REF : 2004 B 42 / 2004-A-242 N/REF :
LE GREFFIER DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX CERTIFIE
QU'IL LUI A ETE DEPOSE A LA DATE DU 05/02/2004, SOUS LE NUMERO 2004-A-242
Acte S.S.P. en date du 02/02/2004 traité d'apport d'un fonds artisanal en date du 02/02/2004 rapport du commissaire aux apports en date du 21/01/2004
Formation de la société
CONCERNANT LA SOCIETE
SARL LOPEZ Société a responsabilité limitée 172 CHEMIN DE GURGUES 40465 PONTONX SUR L ADOUR
R.C.S.DAX 451 913 701 (2004 B 42 LE GREFFIER
TRIBUNAZ
SARL LOPEZ
451 913 701
::T
SARL LOPEZ
Société a responsabilité limitée au capital de 144 000 euros Siége social : 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
Statuts
2
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan,
Ne le 17 Novembre 1966 a ARCACHON (Gironde)
Demeurant 172 Chernin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
célibataire,
De nationalité francaise
Déclarant opter pour l'impt sur les sociétés
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une šociété qu'il a décidé d'instituer.
Dans l'hypothése d'une augnentation de capital, d'une cession de parts, ou de toute autre opérations ou évenements amenant une pluralité d'associés, l'E.U.R.L passera au régime de la S.A.R.l pluripersonnelfe.
LE SOUSSIGNE :
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan,
Ne le 17 Novembre 1966 a ARCACHON (Gironde)
Demeurant 172 Chernin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
célibataire,
De nationalité francaise
Déclarant opter pour l'impt sur les sociétés
A établi ainsi qu'il suit les statuts d'une šociété qu'il a décidé d'instituer.
Dans l'hypothése d'une augnentation de capital, d'une cession de parts, ou de toute autre opérations ou évenements amenant une pluralité d'associés, l'E.U.R.L passera au régime de la S.A.R.l pluripersonnelfe.
ARTICLE 1 : FORME
Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.
ARTICLE 2 - OBJET
La Société a pour objet, en France et dans tous pays :
Tous travaux de maconnerie générale, neuf et rénovation, carrelage, revetement sols et murs, assainissement, et plus généralement, tous travaux du batiment;
La participation de la Société. par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition. l'exploitation ou ta cession de tous procedés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
Tous travaux de maconnerie générale, neuf et rénovation, carrelage, revetement sols et murs, assainissement, et plus généralement, tous travaux du batiment;
La participation de la Société. par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition. l'exploitation ou ta cession de tous procedés et brevets concernant ces activités.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou imnobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.
ARTICLE 3 - DENOMINATION
La dénomination de la Société est : SARL LOPEZ >.
.1
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
.1
Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société à responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est fixé : 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou de l'associé unigue
Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés ou de l'associé unigue
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a QUATRE VINGT DIX NEUF années a compter de la date de son Immatriculation au Registre du commerce et des societés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
ARTICLE 6-APPORTS
Il est apporté en nature par Monsieur Jean-Charles LOPEZ,
Un fonds artisanai de travaux de maconnerie générale, revetement de sols et murs, entreprise générale du batiment sis et exploité 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR, pour lequel Monsieur Jean-Charles LoPEz est immatriculé au Répertoire des Métiers des Landes sous le numéro 398 179 978 RM 4001 et identifiée a l'INSEE sous le n° SIRET 398 179 978 000 18, APE 452 V.
427 656 € Ledit apport évalué a une somme de
A charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de l'apporteur les diverses charges et dettes s'élevant a une somme de 283 438 €
De sorte que l'apport net de Monsieur Jean-Charles LOPEZ 144 218 @ s'éléve a la somme de
144 000 € Arrondi a la somme de
Les apports en nature ont été évalués sur le vu d'un rapport établi par Monsieur Jean-Pierre GouzY, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision de l'associé unique
La description detaillée, les charges et conditions de l'apport et les déclarations fiscates, et plus généralement les mentions relatives aux apports énoncés ci-dessus, figurent dans un traité d'apport ci-apres annexé.
Un fonds artisanai de travaux de maconnerie générale, revetement de sols et murs, entreprise générale du batiment sis et exploité 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR, pour lequel Monsieur Jean-Charles LoPEz est immatriculé au Répertoire des Métiers des Landes sous le numéro 398 179 978 RM 4001 et identifiée a l'INSEE sous le n° SIRET 398 179 978 000 18, APE 452 V.
427 656 € Ledit apport évalué a une somme de
A charge pour la société bénéficiaire de payer en l'acquit de l'apporteur les diverses charges et dettes s'élevant a une somme de 283 438 €
De sorte que l'apport net de Monsieur Jean-Charles LOPEZ 144 218 @ s'éléve a la somme de
144 000 € Arrondi a la somme de
Les apports en nature ont été évalués sur le vu d'un rapport établi par Monsieur Jean-Pierre GouzY, désigné en qualité de Commissaire aux apports par décision de l'associé unique
La description detaillée, les charges et conditions de l'apport et les déclarations fiscates, et plus généralement les mentions relatives aux apports énoncés ci-dessus, figurent dans un traité d'apport ci-apres annexé.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé & CENT QUARANTE QUATRE MILLE euros (144 000 @).
Il est divisé en 1 440 parts sociales de CENT euros (100 €) chacune, numérotées de 1 a 1 440.
Atl
Il est divisé en 1 440 parts sociales de CENT euros (100 €) chacune, numérotées de 1 a 1 440.
Atl
ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont attribuées et réparties en totalité a Monsieur Jean-Charles LOPEz, soussigné, en rérnunération de son apport en nature.
Le soussigné déclare que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalite par lui, entiérement libérées, puis réparties comme indiqué ci-dessus
Le soussigné déclare que toutes les parts sociales présentement créées ont été souscrites en totalite par lui, entiérement libérées, puis réparties comme indiqué ci-dessus
ARTICLE 9 - COMPTES COURANTS
Outre leurs apports, tes associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la facuité d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.
ARTICLE 10 - MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
1. Le capital social peut etre augmenté, soit par création de parts nouveites, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décisian callective extraordinaire des associés ou de l'associé unique.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou de l'associé unique, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital sociai a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capitai social minimum prévu par la loi, a moins que la Societé ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur te fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capital doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et établi sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de cornmerce statuant sur requete de la gérance.
2. Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés ou de l'associé unique, pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.
La réduction du capital sociai a un montant inférieur au minimum légal ne peut tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capitai destinée a porter celui-ci a un montant au moins égal au montant du capitai social minimum prévu par la loi, a moins que la Societé ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Cette dissolution ne pourra etre prononcée si, au jour ou le tribunal statue sur te fond, la régularisation a eu lieu.
3. Si l'augmentation ou la réduction du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.
ARTICLE 11 - SOUSCRIPTION. LIBERATION ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont souscrites en totatité par les associés. Elles sont intégralement libérées torsqu'elles représentent des apports en nature. Les parts représentant des apports en numéraire sont tibérées d'au moins un cinquiéme de leur montant.
1L L
5-
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Le capitai social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queiconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas eté procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référe, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
1L L
5-
La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois sur décision de la gérance, dans un délai qui ne peut excéder cinq ans a compter de l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés.
Le capitai social doit @tre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales a libérer en numéraire, à peine de nullité de l'opération.
Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables
La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
Tout défaut de paiement des sommes dues sur le montant non libéré des parts sociales entraine de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité queiconque, le paiement d'un intéret au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice des mesures d'exécution forcée prévues par Ia loi.
En outre, lorsqu'il n'a pas eté procédé dans le délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du Tribunal statuant en référe, soit d'enjoindre sous astreinte a la gérance de procéder a des appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.
ARTICLE 12 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX PARTS SOCIALES
Chaque part sociale confere à son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et détibérations.
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associés
Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois. ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cing ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.
La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions régulierernent prises par les associés
ARTICLE 13 - INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES
Les parts sociales sont indivisibles a 'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de tes représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société : a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de tes représenter, conformément aux dispositions de l'article 1844 du Code civil.
Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et a l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.
Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.
ARTICLE 14 : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES
1 - Cession entre vifs.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
1 c
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
2 - Les cessions de l'associé unigue
Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.
En cas de cession amenant une pluralite d'associés, les nouveaux associés devront prendre connaissance et approuver tes présents statuts tels qu'ils auront pu etre modifiés a la date de la dite cession.
3 - Aarément des cessions en cas de pluralite d'associés
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Sociéte, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement & la cession est réputé acquis.
Si la Sociéte a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital! du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
4 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par tes associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierernent notifié, l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la comnunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
5 - Transmission.par déces ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par vaie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés. les héritiers ou avants droit, gu'ils soient ou non soumis a
agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.
1 c
Pour étre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut étre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.
Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du commerce et des sociétés.
2 - Les cessions de l'associé unigue
Les cessions ou transmissions de parts sociales de l'associé unique sont libres.
En cas de cession amenant une pluralite d'associés, les nouveaux associés devront prendre connaissance et approuver tes présents statuts tels qu'ils auront pu etre modifiés a la date de la dite cession.
3 - Aarément des cessions en cas de pluralite d'associés
Les parts sociales ne peuvent étre transmises a titre onéreux ou gratuit à quelque personne que ce soit qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.
Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le délai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Sociéte, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniére des notifications prévues au présent alinéa, le consentement & la cession est réputé acquis.
Si la Sociéte a refusé de consentir à la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.
A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans les conditions prévues a t'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte.
La Société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le méme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital! du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par le Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intéret au taux légal
Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a recu la propriété par succession, liquidation de communauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.
4 - Revendication par le conioint de la qualité d'associé.
La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé
Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrément donné par tes associés vaut pour les deux époux. Si le conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, il sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité
La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut. l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierernent notifié, l'époux associe le reste pour la totalité des parts de la comnunauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recornmandée avec demande d'avis de réception.
5 - Transmission.par déces ou par suite de dissolution de communauté.
La transmission des parts sociales par vaie de succession ou de liquidation de communauté est soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, sauf pour les héritiers déja associés, en cas de transmission pour cause de mort, et pour les conjoints déja associés, en cas de liquidation de communauté.
Pour l'exercice de leurs droits d'associés. les héritiers ou avants droit, gu'ils soient ou non soumis a
agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.
ARTICLE 15 - DECES, INTERDICTION, FAILLITE D'UN ASSOCIE - ASSOCIE UNIQUE
La Societé n'est pas dissoute par le deces, l'interdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite
personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
personnelle d'un associé.
En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts de la Société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
ARTICLE 16 - GERANCE
La Société est administrée par un ou plusieurs gerants, personnes physiques, associés ou non, choisis par décision de l'associe unique ou des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gerant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont revocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglermentaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gerants pour fautes comnises dans l'accomplissement de leur mandat.
Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut étre modifiée par une décision ordinaire des associés.
Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intéret de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.
Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société. sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.
La Société est engagée meme par les actes du gerant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.
Le ou les gérants sont revocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.
Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou reglermentaires applicables aux sociétés a responsabilité limitée, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.
Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gerants pour fautes comnises dans l'accomplissement de leur mandat.
ARTICLE 17 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce.
IIs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions-dans les conditions et avec les effets prevus par tes dispositions législatives et réglernentaires en vigueur.
IIs sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leurs fonctions-dans les conditions et avec les effets prevus par tes dispositions législatives et réglernentaires en vigueur.
ARTICLE 18 - CONVENTIONS ENTRE UN GERANT OU UN ASSOCIE ET LA SOCIETE
La gérance ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente a l'Assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions :
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués. des ristournes et cornmissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, ie cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprecier l'interet qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées
- l'irnportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers,
Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : - l'énumération des conventions soumises a l'approbation de l'assemblée des associés ; - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions :
- les modalités essentielles de ces conventions, notamment l'indication des prix ou tarifs pratigués. des ristournes et cornmissions consenties, des délais de paiement accordés, des intérets stipulés, des suretés conférées et, ie cas échéant, toutes autres indications permettant aux associés d'apprecier l'interet qui s'attachait a la conclusion des conventions analysées
- l'irnportance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que le montant des sommes versées ou recues au cours du dernier exercice.
Le gérant ou l'associe intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorite
Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.
Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est sinultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.
A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la Societé. de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers,
Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.
ARTICLE 19 - DECISIONS COLLECTIVES
En présence d'un associé unique, ce dernier exerce les pouvoirs dévolus par la Loi a la collectivité des associés. il ne peut en aucun cas déléguer ces pouvoirs. Ses décisions sont répertoriées sur un registre
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembtée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assernblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et te cas échéant. par le président de séance. S'il .n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assernblées sont valablement certifiées conformes par un seul gerant.
7 L
En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembtée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte
Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins ie quart des associés, le quart des parts sociales.
Les associés sont convoqués aux assernblées par la gérance, ou a défaut, par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.
La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut @tre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.
L'assemblée des associés se réunit au siége social ou en tout autre lieu indique dans la convocation. Elle est présidée par le gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associe présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assembiée est assurée par le plus agé.
Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et te cas échéant. par le président de séance. S'il .n'a pas été établi de feuille de présence, le procés-verbal doit etre signé par tous les associés présents et par les mandataires des associés représentés.
En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.
Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote & la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.
Les copies ou extraits des procés-verbaux des assernblées sont valablement certifiées conformes par un seul gerant.
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ARTICLE 20 - DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES
Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les conptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis
Dans les six mois de la clture de chaque exercice, les associés sont réunis en assemblée pour statuer sur les conptes dudit exercice et l'affectation des résultats.
Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitie des parts sociales. Si cette majorite n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.
Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou a la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la majorité simple des votes émis
ARTICLE 21 - DECISIONS COLLECTIVES.EXTRAORDINAIRES
Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer tes cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Societé en société en nom collectif, en société en commandite
simple ou par actions, en societe par actions simplifiée ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissernent des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de benefices ou de réserves.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Societé en société en nom collectif, en société en commandite
simple ou par actions, en societe par actions simplifiée ou en société civile. a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quarts des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissernent des parts, par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de benefices ou de réserves.
par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.
ARTICLE 22 - DROIT DE COMMUNICATION. D'INFORMATION ET DE CONTROLE DES ASSOCIES
Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont l'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispasitions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de ta gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquee au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forrne que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispasitions législatives et réglementaires en vigueur.
Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions a la gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de ta gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquee au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un
Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forrne que ce soit, demander en justice ia désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs operations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et les réglements.
ARTICLE 23 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er OCTOBRE et finit le 30 SEPTEMBRE
1c L
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 Septembre 2004.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laqueile le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développernent.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Societe.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de t'exercice, la Sociéte répond à l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financenent prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et ie décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux
associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
1c L
Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 Septembre 2004.
A la clture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe).
Le montant des engagernents cautionnés, avalisés ou garantis par la Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.
La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de l'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrés réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date à laqueile le rapport est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développernent.
Les comptes annuels sont établis aprés chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Societe.
La gérance procéde, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux provisions et amortissements nécessaires.
Si a la clture de t'exercice, la Sociéte répond à l'un des criteres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résultat prévisionnel, un tableau de financement en meme temps que le bilan annuel et un plan de financenent prévisionnel, dans les conditions et selon la périodicité prévues par la loi et ie décret.
Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis à la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux
associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.
ARTICLE 24 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Le bénéfice (ou la perte) de 1'exercice apparait dans le conpte de résultat par différence entre les produits et les charges de l'exercice et apres déduction des arnortissements et provisions.
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier & peine de nullité de toute délibération contraire, une sornme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, dirninué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements ont éte effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital sociat.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, & défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf nois aprés la ctture de l'exercice, sauf prolangation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie
Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier & peine de nullité de toute délibération contraire, une sornme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuabie est constitué par le bénéfice de l'exercice, dirninué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la ioi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prelevements ont éte effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale determine la part attribuée aux associés sous forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle a sa quotité dans le capital sociat.
Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, & défaut, par la gérance.
Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf nois aprés la ctture de l'exercice, sauf prolangation de ce délai par décision de justice.
Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci inférieurs au montant du capitat augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie
ARTICLE 25 - PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour les décisions collectives extraordinaires, si la Société doit etre prorogée.
ARTICLE 26 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de ia Société.
Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit etre, sous reserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capitat social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
Si la dissolution n'est pas prononcée. le capital doit etre, sous reserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés a responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi. réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capitat social.
Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de meme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.
ARTICLE 27 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETE
La transformation de la Société en une sociéte d'une autre forme peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en societé anonyme est décidée a la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bitan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seut rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
JL c
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés
mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
Toutefois, la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en comnandite par actions, en société par actions simplifiée ou en societé civile exige l'accord unanime des associés.
La transformation en societé anonyme est décidée a la majorite requise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bitan excédent cinq millions de francs (762 245,08 euros).
La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur la situation de la Société, et du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers.
Le ou les Commissaires à la transformation peuvent étre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société. Dans ce cas, il n'est rédigé qu'un seut rapport. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.
JL c
Les associés statuent sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire gu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés
mentionnée au proces-verbal, la transformation est nulle.
ARTICLE 28 - DISSOLUTION - LIQUIDATION
La Société est dissoute a l'arrivée du terme, sauf prorogation, en cas de realisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois
quarts des parts saciales.
La Sociéte est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Societé ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle te mode de liquidation : elle nomme a ia majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parrni ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicabies si l'associé unique est une personne physique.
La dissolution anticipée peut etre décidée a tout moment par des associés représentant les trois
quarts des parts saciales.
La Sociéte est en liquidation dés l'instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit.
La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'à la clture de celle-ci. La dissolution de la Societé ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date à laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des sociétés. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liguidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.
Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et regle te mode de liquidation : elle nomme a ia majorité des parts sociales un ou plusieurs liquidateurs, choisis parrni ou en dehors des associés, et détermine leurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.
Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Ces dispositions ne sont pas applicabies si l'associé unique est une personne physique.
ARTICLE 29 : CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés et la Société, soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises a la procédure d'arbitrage.
Chacune des parties designe un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que ie tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, ie décés, l'empéchement, t'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptibie de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. tls statueront comme arniables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de cornmerce du lieu du siege social, tant pour t'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
IC L
14
Les parties attribuent competence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
Chacune des parties designe un arbitre, les arbitres ainsi désignés en choisissent un autre, de sorte que ie tribunal soit constitué en nombre impair. A défaut d'accord, le Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, saisi comme en matiere de référé par une des parties ou un arbitre. procédera a cette désignation par voie d'ordonnance.
L'instance arbitrale ne prendra pas fin par la révocation, ie décés, l'empéchement, t'abstention ou la récusation d'un arbitre. Un nouvel arbitre sera désigné par ordonnance, non susceptibie de recours, du Président du Tribunal de commerce, saisi comme il est dit ci-dessus.
Les arbitres ne seront pas tenus de suivre les regles établies par les tribunaux. tls statueront comme arniables compositeurs et en dernier ressort, les parties convenant de renoncer a la voie d'appel.
Les parties attribuent compétence au Président du Tribunal de cornmerce du lieu du siege social, tant pour t'application des dispositions qui précédent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
IC L
14
Les parties attribuent competence au Président du Tribunal de commerce du lieu du siege social, tant pour l'application des dispositions qui précedent, que pour le réglement de toutes autres difficultés.
ARTICLE 30 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A L'IMMATRICULATION DE LA SOCIETE - PUBLICITE - POUVOIRS
La Société ne jouira de la personnalite morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résutterait pour la Société.
Cet état a eté déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, à la disposition des futurs
membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état derneurera annexe aux présentes.
L'immatriculation de la Societe au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit,
reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Charles LopEz et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Societé et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et géneralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
Cependant, il a été accompli avant la signature des présents statuts, pour le compte de la Société en formation, les actes énoncés dans un état annexé aux présents statuts, indiquant pour chacun d'eux l'engagement qui en résutterait pour la Société.
Cet état a eté déposé dans les délais légaux au lieu du futur siege social, à la disposition des futurs
membres de la Société qui ont pu en prendre connaissance, ainsi que tous les soussignés le reconnaissent. Cet état derneurera annexe aux présentes.
L'immatriculation de la Societe au Registre du commerce et des sociétés emportera, de plein droit,
reprise par elle desdits engagements.
Tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Jean-Charles LopEz et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives a la constitution de la Societé et notamment :
- pour signer et faire publier l'avis de constitution dans un journal d'annonces légales dans le département du siege social : - pour faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés : - et géneralement, pour accomplir les formalités prescrites par la loi.
ARTICLE 31 - 0PTIONS FISCALES
Option pour les réguiarisations de TVA sur les biens mobiliers d'investissements (article 210 et 215 annexe II CGl) Option pour l'exonération des plus-values (article 151 octies du CGl) Option pour l'impt sur les Sociétés
Fait à PONTONX SUR L'ADOUR Le deux février 2004 ENRE315 A DAX NORD-OUFST En autant d'exemplaires que requis par la loi kToisFcour 2p4 3osl.204/14 8larc N.7 Jean-Charles LOPEZ Mr t
kUY ac
15
ANNEXE I
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Reprise par la société u sARL LOPEZn à compter rétroactivement du 1er Octobre 2003 des opérations actives et passives de l'exploitation du fonds artisanal de Monsieur Jean-Charles LoPEz.
Conformément aux dispositions de l'article 5 de la Loi du 24 juillet 1966 et a l'article 26 du décret 67- 236 du 23 Mars 1967, cet état a été présenté aux associés préalablement a la signature des statuts.
Il est destiné a étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de la sociéte au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait a PONTONX SUR L'ADOUR L'an deux mille quatre Et te deux fevrier
Jean-Charles LOPEZ
Fait à PONTONX SUR L'ADOUR Le deux février 2004 ENRE315 A DAX NORD-OUFST En autant d'exemplaires que requis par la loi kToisFcour 2p4 3osl.204/14 8larc N.7 Jean-Charles LOPEZ Mr t
kUY ac
15
ANNEXE I
ETAT DES ACTES ACCOMPLIS POUR LE COMPTE DE LA SOCIETE EN FORMATION AVANT LA SIGNATURE DES STATUTS
Reprise par la société u sARL LOPEZn à compter rétroactivement du 1er Octobre 2003 des opérations actives et passives de l'exploitation du fonds artisanal de Monsieur Jean-Charles LoPEz.
Conformément aux dispositions de l'article 5 de la Loi du 24 juillet 1966 et a l'article 26 du décret 67- 236 du 23 Mars 1967, cet état a été présenté aux associés préalablement a la signature des statuts.
Il est destiné a étre annexé auxdits statuts, dont la signature par les associés emportera reprise de ces actes et des engagements qui peuvent en découler, au compte de la sociéte au moment de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Fait a PONTONX SUR L'ADOUR L'an deux mille quatre Et te deux fevrier
Jean-Charles LOPEZ
TRAITE D'APPORT DE FONDS ARTISANAL
LES SOUSSIGNES :
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan.
Ne le 17 Novembre 1966 a ARCACHON (Gironde)
Demeurant 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR,
célibataire,
De nationatité francaise
Ci-apres dénommé "r'Apporteur'
D'une part,
ET
La société < SARL LOPEZ , société a responsabilité limitée en formation au capital de 144 000 euros , dont le siege social sera 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR, en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétes de DAX, représentée aux présentes par son Gérant et associé unique. Monsieur Jean-Charles LOPEZ.
Ci-apres dénommée "la société bénéficiaire"
D'autre part.
Ont établi ainsi qu'il suit le traité d'apport de fonds artisanal objet des présentes :
APPORT DE FONDS ARTISANAL
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ORIGINE DE PROPRIETE
L'Apporteur déclare etre propriétaire du fonds artisanal, objet de l'apport, pour l'avoir créé en date du 3 Octobre 1996.
ENONCIATION DU DROIT A LA JOUISSANCE DES LOCAUX
Le siege et l'établissement principal de 'entreprise de Monsieur Jean-Charles LopEz sont fixés a son domicile personnel sis a PONTONX SUR L'ADOUR (40465), 172 Chemin de Gurgues.
L'entreprise bénéfice également de la jouissance d'un entrept d'une superficie d'environ 300 m2 à TETHIEU (40990), Rue de Capéranie.
Ces locaux sont loués par ia Sociéte < M.C.F >, dont le siege social est à CASTETS (40260), moyennant un loyer mensuel hors taxes de 558.82 €.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société u sARL LoPEZ > aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétes.
Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er Octobre 2003. le résultat net des opérations actives et passives de l'exploitation du fonds effectuées depuis cette date par Monsieur Jean-Charles LOPEz bénéficiant a la Société < sARL LOPEZ qui reprendra ces opérations dans ces écritures.
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est fait a charge pour la société bénéficiaire de payer, en t'acquit de l'Apporteur, les dettes comnerciales détaillées dans i'état ci-annexé, et s'élevant a la somme de 283 438 euros.
L'Apporteur déclare expressément se désister du privilége de vendeur et de l'action résolutoire dont il pourrait profiter en raison de ia charge ci-dessus imposée a la Société. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur, ce dont l'apporteur donne décharge expresse au rédacteur des présentes.
Le présent apport, net de tout autre passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de cENT QUARANTE QUATRE MILLE euros (144 000 €), est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
de prendre le fonds artisanal apporté dans son état actuei sans pouvoir exercer de recours contre l'Apporteur pour quelque cause que ce soit.
de supporter à compter de son entrée en jouissance toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté : loyers, impots, taxes, eau, gaz, téléphone, electricite, salaires... et de rembourser, prorata temporis, ceux déja acquittés ou à acquitter par l'apparteur au titre de l'année en cours, a condition qu'ils ne soient pas strictement personnels, en particulier la taxes professionnelte.
de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté ainsi que les abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation du fonds apporté, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée,
de poursuivre les contrats de travail attachés au fonds apporté. toutes les obligations y attachés (y compris les congés payés), et de n'exercer aucun recours contre l'apporteur, de quelque nature qu'il soit, sur le fondement de l'article L 122-12 du code du travail
3
L'Apporteur déclare :
que le fonds apporté n'est grevé d'aucun privilége ou nantisserment à l'exception des inscriptions suivantes :
1. inscription de crédit-bail n* 892, volume 2000 du 23 Novembre 2000 au profit de BNP PARIBAS LEASE GROUP SERVICE, Entreprise Le Métropole - LA DEFENSE 46/52 Rue Arago (92823) PUTEAUX, Bien loué :1 camion 35C9D IVECO Chassis double cabine 7 places série 5292752.
2. inscription de crédit-bail n" 648, volume 2001 du 3 Juillet 2001 au profit de BNP PARIBAS LEASE GROUP SERVICE, Entreprise Le Métropole - LA DEFENSE 46/52 Rue Arago (92823) PUTEAUX, Bien loué :1 véhicule utilitaire IVECO 35C11 Chassis double cabine 7 places série 5334305,
3. inscription de crédit-bail n° 710, volume 1 du 9 Septembre 2003 au profit LAGE LANDEN LEASING, 92/98 Boulevard Victor Hugc (92115 CLICHY CEDEX, Bien loué :1 mini pelle B25 AMMANN B25 série CE31C32567 remorque Gourdon PE 35 n" vn200pe3500001215
inscription de crédit-bail n" 926, volume 1 du 9 Décembre 2003 au profit de BNP PARIBAS LEASE GROUP 4.
46/52 Rue Arago (92800) PUTEAUX, Bien loue :1 tracteur routier marque IVECO série WJME2NRS00C124178 FAC 32640060 du 4/12/2003 chez SA AQU1TAINE VEHICULES INDUSTRIELS
inscription de contrat de location n" 257 volume 1 du 13 Juin 2003 au profit de France LEASE 5. DEPARTEMENT CGLE, 69 Avenue de Flandre (59700) MARCQ EN BAROEUL, désignation : contrat CL00960240 MARQUE MITSUBICHI Série JMMBMYV68W3J000637 puissance fiscale 12. Date d'expiration : 14/05/2008.
L'Apporteur s'engage, au cas ou il s'en révélerait d'autres, & en rapporter quittance et mainlevée dans le delai de trois mois.
que le montant du chiffre d'affaires hors taxes des trois dernieres années d'exptoitation s'est élevé à :
du 1/01/2001 au 31/12/2001 : 573 694 € 637 485 € du 1/01/2002 au 31/12/2002 : 732 103 @ du 1/01/2003 au 30/09/2003 :
que les résultats pour les périodes correspondantes se sont élevés a :
- 6992 € du 1/01/2001 au 31/12/2001 : 75 626 € du 1/01/2002 au 31/12/2002 : 72 554 € du 1/01/2003 au 30/09/2003 :
que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties, ont fait l'objet d'un inventaire dont un exerplaire a été remis & chacune d'elles, et qu'ils sont tenus a la disposition de la Société pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance.
L'Apporteur déclare en outre que rien dans sa situation juridique ne s'oppose a ia libre disposition du fonds apporté et a la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémuneration de l'apport ci-dessus désigné d'une valeur nette de CENT QUARANTE QUATRE MILLE euros (144 000 €). il est attribué a Monsieur Jean-Charles LOPEZ, associé unique, 1 440 parts sociales de CENT euros (100 €) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1 440.
4
VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés le jour de la signature des statuts de la société uSARL LOPEZ , aux termes desquels il sera procedé a l'évaluation des apports en nature au vu du rapport etabli par Monsieur Jean-Pierre GOUZY. Commissaire aux comptes inscrit, demeurant a SAINT PAUL LES DAX (Landes), 12 Rue de l'Adour, désigné en qualité de commissaire aux apports par déclaration unanime de 'associe fondateur le 30 Septembre 2003, ci-apres annexée.
Cette signature devra intervenir au plus tard te 31 Mars 2004 : a défaut, le présent acte sera considéré comrne non nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
DECLARATIONS FISCALES
1. Fiscalité des plus-values.
Monsieur Jean-Charles LopEz, en sa qualité d'apporteur et de Gérant représentant la sociéte - sARl LopEz bénéficiaire, déclare conjointement opter pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impts.
La plus value nette a long terme réalisée sur l'apport des biens non amortissables, dont l'imposition au norn de Monsieur Jean-Charles LoPEz est reportée jusqu'au moment de la cession à titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération du présent apport, s'éléve a la somme de 26 500 euros.
La plus-value nette sur les biens amortissables s'éléve a la somme de 47 645.50.euros.
2. Taxe sur la valeur ajoutée
La Societé s'engage à soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe ll du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.
La Société adressera une déclaration en double exemplaire rappeiant le présent engagement au service des impts dant elle reléve.
3. Déclarations relatives a l'enregistrement.
L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les parts sociales qui lui seront remises en contrepartie de son apport. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.
4. Affirmation de sincérité.
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de commerce du siége du fonds apporté.
Les oppositions prévues par l'article L. 141-14 du Code de commerce seront recues au cabinet d'Avocats SOFtRAL, dornicilié au 64 Avenue Georges Clémenceau (40100) DAX, chez qui domicile est élu a cet effet..
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FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge de la societé bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan.
Ne le 17 Novembre 1966 a ARCACHON (Gironde)
Demeurant 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR,
célibataire,
De nationatité francaise
Ci-apres dénommé "r'Apporteur'
D'une part,
ET
La société < SARL LOPEZ , société a responsabilité limitée en formation au capital de 144 000 euros , dont le siege social sera 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR, en cours d'immatriculation au Registre du commerce et des Sociétes de DAX, représentée aux présentes par son Gérant et associé unique. Monsieur Jean-Charles LOPEZ.
Ci-apres dénommée "la société bénéficiaire"
D'autre part.
Ont établi ainsi qu'il suit le traité d'apport de fonds artisanal objet des présentes :
APPORT DE FONDS ARTISANAL
ORIGINE DE PROPRIETE
L'Apporteur déclare etre propriétaire du fonds artisanal, objet de l'apport, pour l'avoir créé en date du 3 Octobre 1996.
ENONCIATION DU DROIT A LA JOUISSANCE DES LOCAUX
Le siege et l'établissement principal de 'entreprise de Monsieur Jean-Charles LopEz sont fixés a son domicile personnel sis a PONTONX SUR L'ADOUR (40465), 172 Chemin de Gurgues.
L'entreprise bénéfice également de la jouissance d'un entrept d'une superficie d'environ 300 m2 à TETHIEU (40990), Rue de Capéranie.
Ces locaux sont loués par ia Sociéte < M.C.F >, dont le siege social est à CASTETS (40260), moyennant un loyer mensuel hors taxes de 558.82 €.
PROPRIETE - JOUISSANCE
La société u sARL LoPEZ > aura la propriété du fonds apporté a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétes.
Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er Octobre 2003. le résultat net des opérations actives et passives de l'exploitation du fonds effectuées depuis cette date par Monsieur Jean-Charles LOPEz bénéficiant a la Société < sARL LOPEZ qui reprendra ces opérations dans ces écritures.
CHARGES ET CONDITIONS
Le présent apport est fait a charge pour la société bénéficiaire de payer, en t'acquit de l'Apporteur, les dettes comnerciales détaillées dans i'état ci-annexé, et s'élevant a la somme de 283 438 euros.
L'Apporteur déclare expressément se désister du privilége de vendeur et de l'action résolutoire dont il pourrait profiter en raison de ia charge ci-dessus imposée a la Société. En conséquence, il ne sera pris aucune inscription de privilége de vendeur, ce dont l'apporteur donne décharge expresse au rédacteur des présentes.
Le présent apport, net de tout autre passif et représentant ainsi un apport d'une valeur nette de cENT QUARANTE QUATRE MILLE euros (144 000 €), est consenti et accepté aux charges et conditions suivantes :
de prendre le fonds artisanal apporté dans son état actuei sans pouvoir exercer de recours contre l'Apporteur pour quelque cause que ce soit.
de supporter à compter de son entrée en jouissance toutes les charges relatives à l'exploitation du fonds apporté : loyers, impots, taxes, eau, gaz, téléphone, electricite, salaires... et de rembourser, prorata temporis, ceux déja acquittés ou à acquitter par l'apparteur au titre de l'année en cours, a condition qu'ils ne soient pas strictement personnels, en particulier la taxes professionnelte.
de continuer les contrats en cours et les assurances concernant le fonds apporté ainsi que les abonnements, traités, marchés et accords relatifs a l'exploitation du fonds apporté, dans les droits et obligations desquels elle sera subrogée,
de poursuivre les contrats de travail attachés au fonds apporté. toutes les obligations y attachés (y compris les congés payés), et de n'exercer aucun recours contre l'apporteur, de quelque nature qu'il soit, sur le fondement de l'article L 122-12 du code du travail
3
L'Apporteur déclare :
que le fonds apporté n'est grevé d'aucun privilége ou nantisserment à l'exception des inscriptions suivantes :
1. inscription de crédit-bail n* 892, volume 2000 du 23 Novembre 2000 au profit de BNP PARIBAS LEASE GROUP SERVICE, Entreprise Le Métropole - LA DEFENSE 46/52 Rue Arago (92823) PUTEAUX, Bien loué :1 camion 35C9D IVECO Chassis double cabine 7 places série 5292752.
2. inscription de crédit-bail n" 648, volume 2001 du 3 Juillet 2001 au profit de BNP PARIBAS LEASE GROUP SERVICE, Entreprise Le Métropole - LA DEFENSE 46/52 Rue Arago (92823) PUTEAUX, Bien loué :1 véhicule utilitaire IVECO 35C11 Chassis double cabine 7 places série 5334305,
3. inscription de crédit-bail n° 710, volume 1 du 9 Septembre 2003 au profit LAGE LANDEN LEASING, 92/98 Boulevard Victor Hugc (92115 CLICHY CEDEX, Bien loué :1 mini pelle B25 AMMANN B25 série CE31C32567 remorque Gourdon PE 35 n" vn200pe3500001215
inscription de crédit-bail n" 926, volume 1 du 9 Décembre 2003 au profit de BNP PARIBAS LEASE GROUP 4.
46/52 Rue Arago (92800) PUTEAUX, Bien loue :1 tracteur routier marque IVECO série WJME2NRS00C124178 FAC 32640060 du 4/12/2003 chez SA AQU1TAINE VEHICULES INDUSTRIELS
inscription de contrat de location n" 257 volume 1 du 13 Juin 2003 au profit de France LEASE 5. DEPARTEMENT CGLE, 69 Avenue de Flandre (59700) MARCQ EN BAROEUL, désignation : contrat CL00960240 MARQUE MITSUBICHI Série JMMBMYV68W3J000637 puissance fiscale 12. Date d'expiration : 14/05/2008.
L'Apporteur s'engage, au cas ou il s'en révélerait d'autres, & en rapporter quittance et mainlevée dans le delai de trois mois.
que le montant du chiffre d'affaires hors taxes des trois dernieres années d'exptoitation s'est élevé à :
du 1/01/2001 au 31/12/2001 : 573 694 € 637 485 € du 1/01/2002 au 31/12/2002 : 732 103 @ du 1/01/2003 au 30/09/2003 :
que les résultats pour les périodes correspondantes se sont élevés a :
- 6992 € du 1/01/2001 au 31/12/2001 : 75 626 € du 1/01/2002 au 31/12/2002 : 72 554 € du 1/01/2003 au 30/09/2003 :
que les livres de comptabilité se rapportant auxdites années ont été visés par les parties, ont fait l'objet d'un inventaire dont un exerplaire a été remis & chacune d'elles, et qu'ils sont tenus a la disposition de la Société pendant trois ans à compter de l'entrée en jouissance.
L'Apporteur déclare en outre que rien dans sa situation juridique ne s'oppose a ia libre disposition du fonds apporté et a la jouissance paisible de ce dernier par la société bénéficiaire.
REMUNERATION DE L'APPORT
En rémuneration de l'apport ci-dessus désigné d'une valeur nette de CENT QUARANTE QUATRE MILLE euros (144 000 €). il est attribué a Monsieur Jean-Charles LOPEZ, associé unique, 1 440 parts sociales de CENT euros (100 €) chacune, entierement libérées, numérotées de 1 a 1 440.
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VERIFICATION ET APPROBATION DE L'APPORT
L'apport ne deviendra définitif qu'aprés le jour de la signature des statuts de la société uSARL LOPEZ , aux termes desquels il sera procedé a l'évaluation des apports en nature au vu du rapport etabli par Monsieur Jean-Pierre GOUZY. Commissaire aux comptes inscrit, demeurant a SAINT PAUL LES DAX (Landes), 12 Rue de l'Adour, désigné en qualité de commissaire aux apports par déclaration unanime de 'associe fondateur le 30 Septembre 2003, ci-apres annexée.
Cette signature devra intervenir au plus tard te 31 Mars 2004 : a défaut, le présent acte sera considéré comrne non nul et non avenu, sans indemnité de part ni d'autre.
DECLARATIONS FISCALES
1. Fiscalité des plus-values.
Monsieur Jean-Charles LopEz, en sa qualité d'apporteur et de Gérant représentant la sociéte - sARl LopEz bénéficiaire, déclare conjointement opter pour le régime spécial des plus-values prévu par l'article 151 octies du Code Général des Impts.
La plus value nette a long terme réalisée sur l'apport des biens non amortissables, dont l'imposition au norn de Monsieur Jean-Charles LoPEz est reportée jusqu'au moment de la cession à titre onéreux des droits sociaux recus en rémunération du présent apport, s'éléve a la somme de 26 500 euros.
La plus-value nette sur les biens amortissables s'éléve a la somme de 47 645.50.euros.
2. Taxe sur la valeur ajoutée
La Societé s'engage à soumettre a la T.V.A. les cessions ultérieures de biens mobiliers d'investissement compris dans l'apport et a procéder, le cas échéant, aux régularisations prévues aux articles 210 et 215 de l'Annexe ll du Code Général des Impts qui auraient été exigibles si l'apporteur avait continué à utiliser ces biens.
La Société adressera une déclaration en double exemplaire rappeiant le présent engagement au service des impts dant elle reléve.
3. Déclarations relatives a l'enregistrement.
L'apporteur prend l'engagement de conserver pendant trois ans les parts sociales qui lui seront remises en contrepartie de son apport. En conséquence, l'apport est exonéré de droit fixe.
4. Affirmation de sincérité.
Les parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code Général des Impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la rémunération de l'apport et du passif pris en charge.
ATTRIBUTION DE JURIDICTION - ELECTION DE DOMICILE
Pour toute difficulté pouvant survenir au sujet du présent acte et de ses suites, les parties attribuent compétence exclusive au Tribunal de commerce du siége du fonds apporté.
Les oppositions prévues par l'article L. 141-14 du Code de commerce seront recues au cabinet d'Avocats SOFtRAL, dornicilié au 64 Avenue Georges Clémenceau (40100) DAX, chez qui domicile est élu a cet effet..
5
FRAIS
Tous les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites sont à la charge de la societé bénéficiaire qui s'oblige a les payer.
Traité d'apport annexé aux statuts de la SARL LOPEZ >
Fait à PONTONX SUR L'ADOUR Le 2 Février 2004 En 5 exemplaires
Jean-Charles LOPEZ
ANNEXE!
Liste des salariés attachés au fonds artisanal de Monsieur Jean-Charles LOPEZ
emploi ancienneté salaire mensuel Nom, Prenom
macon 12/07/1999 GABARRE Frédéric 1 522 € brut
1 981 @ brut MARQUES AIvino macon 6/06/2000
1 720 @ brut LASSABE Francois macon 11/10/2001
1 721 @ brut DUBUS Jean-Marie macon 5/11/2001
12/11/2002 1 981 € brut CEROUEIRA DOS REIS casimiro macon
1l l
ANNEXE I1
Etat du matériel et outillage attaché au fonds commercial de Monsieur Jean-Charles LOPEZ Faisant l'objet de l'apport a la SARL u LOPEZ
VALEUR D'APPORT DESIGNATION
Matériel et outiltage
2 800 € Bétonniere HP 340 P 500 € Bétonnire B 350 820 € Bétonniere RS1340AD 420 € Bétonniere Pro 340L Bétonniere tMER BSI pour mémoire Etais 2 500 € 4 000 € Echafaudage Coffrage panneaux 3 800 € 200serres joints 750 € 150 € Groupe électrogene 1500 € Madriers Clture chantiers 1 000 € 750 € Niveau laser 2 niveaux lunettes 450 € 5 000 @ pompe enduit 1 700 € Macc divers matériel Petit matériel 500 € Perceuse 80 € Marteau Piqueur 400 € Nettoyeur 600 € 300 @ 2 tronconneuses 1 000 @ Pompes 750 € Echelles 3 disqueuses 210 € Plaque vibrante 750 € 500 € Seau a béton
31 230 € Total :
Matériel de transport
Peugeot 405-5763 QD 40 1 500 € 12 200 € Renault 7359 QT 40 22 800 € Mercedes 1253 QP 40
Total : 36 500 @
Materiel de bureau
Pc portable 1 400 € 400 € Ordinateur Acer 100€ Moniteur Acer 100 € Imprimante Epson Telécopieur Brother pour mémoire
Total : 2 000 €
ANNEXE !!
Etat du passif attaché au fonds commercial de Monsieur Jean-Charles LOPEZ Faisant l'objet de l'apport a 1a SARL < LOPEZ
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GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Référence du demandeu.
SOFIRAL
Etat :des inscriptions
Nombre de pages du document (y compris cette page)
Référence du débiteur LOPEZ JEAN CHARLES 398 179 978
172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
Type(s) d'etat(s) : ETAT COMPLET.
BOHA
ETATDESINSCRIPTIONS GREFFE DU DE PRIVILEGE DE VENDEUR, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMMERCE OU SUR FONDS ARTISANAL, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE DAX DE L'OUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
(PRIVILEGE DE VENDEUR) P.V LOPEZ JEAN CHARLES DU CHEE DE P.N (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) 172 CHEMIN DE GURGUE P.N.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.O.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) 40465 FONTONX SUR ADOUR (WARRANT) W ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT Réference 398 179 978 NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
TNSCRIPTION MONTANT' NATUTE IBELLE DE LA CREANCE VOLUME NUMERO DATE
yc L
COUT : 26.26 £ ETATS EN TOTALITE
DELIVRE LE 07701/2004- . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
DESINSCRIPTIONS TAT GREFFE DU DES CLAUSES D'INALIENABILITE TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE LOPEZ JEAN CHARLES 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Référence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DQMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
INSCRIPTION NATURE LIBELLE VOLUME NUMERO DATE T ...
COUT : 26.26 ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
3 1 9
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Reférence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
INSCRIPTION . SOMMES NATURE] LIRELLE INSCRITES. VOLUME-1 NUMERO DATE
COUT : 26.26 £. ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004. LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
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Reférence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT
NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
ANN.II ARTICLE 396 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS .6 CHAQUE NOUVELLE INSCRIPTION REQUISE PAR UN MEME COMPTABLE A L ENCONTRE DU MEME REDEVABLE REND CADUQUE L INSCRIPTION PRECEDENTE
INSCRIPTION POUR, SURETE NATURE LIBELLE DE. VOLUME NUMERO :DATE
COUT : 26.26 E ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
5 1 9
ETATDESINSCRIPTIONS gREFFE RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE CREDIT-RAIL TRIBUNAL DE COMMERCE OU DE LEASING EN MATIERE MOBILIERE DE DAX
(LOI DU 2 JUILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972)
DU CHEF DE LOPEZ JEAN CHARLES 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Reférence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
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COUT : 26.26 6 ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004 .: LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
6 1 9
ETATDESINSCRIPTIONS GREFFE DU. RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE VENTE TRIBUNAL DE COMMERCE ASSORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE DE DAX
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE CQMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMERE 1985)
LOPEZ JEAN CHARLES DU CHEF DE 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Reférence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DQMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
INSCRIPTION PRIX LIRELLE ATURE VOLUME NUMERO DATE:
COUT : 26.26 € ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
ETATDESINSCRIPTIONS GREFFE DU RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMBRE 1985)
LOPE2 JEAN CHARLES DU CHEF DE 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX $UR ADOUR
ENTREPRISE DU HATIMENT ACTIVITE
Reference 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : 5OFIRAL
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COUT : 26.26 € POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004. LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
8 Y g
EXTRAITDUREGISTREDESPROTETS GREFFE 0 U CERTIFICATSDENONPAIEMENTDECHEQUE TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX RELEVES DANS LE DELAI IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERCE DECRET DU 30 OCTORRE 1935 MODIFIE PAR LA LOI DU 30 DECEMARE 1991 N 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N° 92-456
DU CHEF DE LOPEZ JEAN CHARLES 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Reference 398 179 978 TEL Q'IL EST DENOMME, PRENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE ET ORTHOGRAPHIE SUR LA REQUISITION ET NON AUTREMENT. NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
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COUT : 26.26 E ETATS EN TOTALITE
DELIVRE LE 07/01/2004 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
g 1
SARL LOPEZ Société à responsabilité limitée en formation Siége social : 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS
Le soussigné
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan, ne le 17 Novembre 1966 à ARCACHON (Gironde), demeurant 172 Chernin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR, de nationalité francaise.
agissant en qualité de seul futur associé de la société sARL LOPEZ , sociéte a responsabilité limitée en voie de formation, dont le siege social sera fixé 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
conformément à l'article i.. 223-9 du Code de commerce et a l'article 25 du décret du 23 mars 1967
désigne Monsieur Jean-Pierre GOUZY, demeurant a SAINT PAUL LES DAX (Landes), 12 Rue de l'Adour, aux fonctions de commissaire chargé de vérifier tes apports en nature qui doivent etre effectués a la Société et de dresser un rapport qui leur sera soumis.
Monsieur Jean-Pierre GOUZY pourra obtenir auprés de Monsieur Jean-Charles LOPEZ tous les renseignements et documents concernant ces apports et necessaires a l'établissement dudit rapport.
Fait a PONTONX SUR L'ADOUR Le 30 Septembre 2003
Jean-Charles LOPEZ
Jean-Pierre GOUZY
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes Expert pres la Cour d'Appel de Pau
CREATION DE
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
LOPEZ
172 chemin de Gurgues
40465 PONTONX SUR ADOUR
Rapport du commissaire aux apports
12, rue de l'Adour BP 127 40994 SAINT-PAUL-LES-DAX CEDEX tél : 05 58 91 72 82 email : jpgouzy@laposte.net numéro de tva intracommunautaire : FR 95 323 695 171 - Membre d'une Associatian Agréée par I administrarion fiscule. le rôglement par chéque est acepte
Rapport sde commissariat uux upports de la Sart LOPEZ
A l'attention des associés de la société Sari LOPEZ en formation
En exécution de la mission que vous nous avez confiée par votre demande du 30 septembre 2003, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 223-9 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'apport signé par les associés fondateurs. l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports en nature n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon iles normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
I. Présentation de l'opération et description des apports
Monsieur Jean-Charles LOPEZ est inscrit auprés de la Chambre des Métiers des Landes en qualité d'artisan sous le numéro 398179978 RM 40. Il a créé son entreprise de maconnerie qui a commencé son activité le 4 octobre 1996. L'entreprise est située a PONTONX SUR ADOUR (40465) 172 chemin de Gurgues. Son numéro SIRET est le 398 179 978 00018.
L'entreprise connait un développement marqué de son activité. Monsieur LOPEz considére qu'une forme sociétaire serait plus appropriée a la situation et souhaite faire apport de son fonds artisanal à une société en création dont il serait associé : La Société a Responsabilité Limitée LOPEZ.
Monsieur Jean-Charles LOPEZ a arrété ses comptes du millésime 2003 au 30 septembre aprés un exercice de 9 mois. Il souhaiterait que l'opération d'apport du fonds artisanal en société soit rétroactive au 1er octobre 2003.
Les apports ont été considérés sur la base des comptes clos au 30 septembre 2003. Ce dernier exercice se caractérise par les données suivantes :
Total du bilan : 353 699,99 euros
Chiffre d'affaires : 732 103,30 euros
Résultat net : 72 553,63 euros
Page - 2 -
Rapport de commissariat aux upports de la Sart LOPEZ
Les apports se divisent en 3 catégories :
L'actif immobilisé
L'actif circulant
Les charges activées car préconptées.
La Sarl LOPEZ aura à supporter les passifs existants se rapportant à l'exploitation du fonds artisanal au 30 septembre 2003 : c'est-a-dire des dettes pour un montant
de : 283 438 euros
Il Diligences et appréciation de la valeur des apports
2. Les apports :
2.1 L'actif immobilisé :
ll ressort de la comptabilité au 30/09/03 un montant net de 22 274 euros
Monsieur LOPEZ se propose d'apporter la totalité des biens inscrits en comptabilité et de valoriser certains éléments incorporels.
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IMMOBILISATIONS INCORPORELLES 26 500 €
Le projet d'apport inclut 2 éléments :
- Les éléments incorporels du fonds artisanal qui, du fait de sa création, n'étaient pas valorisés au bilan de Monsieur LOPEZ.
La valorisation projetée : 15 000 euros
nous parait correspondre à une valeur vénale acceptable en considération du volume d'affaires de l'entreprise, de ses résultats et des éléments réunis pour la faire fonctionner.
= Les droits aux contrat de crédit-bail: 11 500 euros Ce montant porte sur 2 contrats pour lesquels l'entreprise a réalisé des financements conséquents par rapport a la durée des contrats.
Un tracto pelle JCB 2 DX pris en location depuis novembre 1998
Page - 3 -
Rapport.de comunissariat uux appors de la Sart LOPEZ
La totalité des loyers prévus au contrat sont réglés et l'entreprise a levé l'option d'achat en novembre 2003 pour 948,11 euros
La valorisation proposée est de : 9 000 euros.
Nous nous sommes rapprochés de l'organisme de financement qui nous a donné une estimation de 10 a 11 000 euros pour ce matériel.
. Un camion 35C9D IVECO pris en location depuis novembre 2000
L'entreprise a déjà réglé 35 loyers (sur 60) dont un premier loyer majoré de sorte qu'au 30 septembre 2003, ce sont les 2/3 du financement qui étaient réglés.
Dans ces conditions l'entreprise a valorisé ce contrat a : 2 500 euros
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Le projet d'apport repose sur 3 catégories de biens :
MATERIELS ET OUTILLAGE 31 230 €
Apportés selon le tableau suivant :
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Page.- 4-
Rapport de conwnissuriat aux upports. de la Sart t.OPEZ
Les matériels apportés correspondent à de l'outillage professionnel nécessaire et adapté a l'activité exercée. Les valorisations retenues reflétent, soit des valeurs d'usage pour le matériel le plus ancien, totalement amorti, soit des valeurs proches des prix d'acquisition pour les éléments récents et sur des estirnations de prix de marché pour le matériel d'occasion mais entretenu. Le montant global 31 230 euros parait acceptable.
En outre, les divers petits outillages encore présents dans l'entreprise sont apportés pour une valeur nulle. Nous avons pu vérifier la réalité de l'existence de ces investissements.
MATERIELS DE TRANSPORT 36 500 € I s'agit de 3 véhicules appartenant a l'entreprise
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Le véhicule PEUGEOT est apporté pour une valeur d'usage et doit faire l'objet d'une transaction pour le montant estimé. Le véhicule RENAULT a été vendu fin 2003 pour la valeur retenue. Le véhicule MERCEDES est apporté pour une valeur qui veut refléter un possible prix de revente dans des conditions courantes.
MATERIELS DE BUREAU 2 000 €
1l s'agit de l'équipement informatique de l'entreprise
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Le matériel informatique, chiffré 2 000 € pour un coat d'acquisition de plus de 4 000 € essentiellement fin 2002 est acceptable du fait de son utilité pour l'entreprise.
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Rapport de commissariat aux upporis de la Sart LOPEZ
En synthése, la valorisation de l'actif immobilisé apporté à :96 230 € correspond à notre avis a une valeur économique et ne représente pas une quelconque survalorisation.
2.2 Les autres actifs :
Ils correspondent aux exacts montants des postes d'actif circulant et de comptes de régularisation figurant au bilan de l'entreprise LOPEZ au 30/09/03.
Ils se composent des éléments suivants :
ACTIFS CIRCULANTS
Les STOCKS d'un montant de : 1 448 € Nous avons pu prendre connaissance de l'inventaire des matiéres'premieres établ par Monsieur LOPEz. Les quantités et les montants paraissent cohérents et correspondent a des matiéres nécessaires à l'activité de l'entreprise.
L'entreprise n'a pas comptabilisé de travaux en-cours a la date de clóture.
Comptes Clients : 307 168 €
Il s'agit de créances de 3 natures différentes :
=> Les créances considérées comme normales à fin septembre 2003.
Leur montant est de : 151 122 €
Nous avons pu relever que certaines créances antérieures à 2003 figuraient dans ce compte. Elles concernent 22 clients représentant 37 656 €
Monsieur Jean-Charles LOPEZ nous a affirmé de la recouvrabilité de ces éléments.
= Les factures a établir : 150 410 €
Leur montant parait conséquent. Il s'expliquerait par la période physiquement
2003. Du fait de son hospitalisation, il n'a pas été en mesure avant le mois d'octobre d'établir les facturations relatives aux travaux réalisés.
Il n'existe pas de systéme de contrôle de gestion et d'avancement par le suivi de feuilles d'attachement chantiers. Monsieur Jean-Charles LOPEZ nous a assuré de la réalité de l'avancement des chantiers pernettant les facturations en question.
Les créances douteuses : montant net : 5 637 €
Ces créances présentent un montant brut de : 33 535 €
Page - 6 -
Rapport de commissariat aux upports de la Sart LOPEZ
Leur montant hors taxe est provisionné à 100% 27 898 € De sorte que le montant figurant à l'actif ne représente que la TVA qui est contrebalancée par une TVA collectée au passif du bilan. En conséquence, ces créances douteuses sont valorisées pour un nontant nul.
montant TTC de : 227 725 €
Avances au Personnel : 742 € 1l s'agit d'avances consenties en aout 2003 dont Monsieur Jean-Charles LOPEZ nous a assuré de la réalité et de la recouvrabilité.
Disponibilités : 17 187 € Ce montant correspond au solde apparaissant sur le reievé bancaire au 30/09/03 ouvert aupres de la banque PELLETIER au nom de Monsieur Jean-Charles LOPEZ.
Ce compte sera également apporté à la société en création.
COMPTES DE REGULARISATION 4 880 € Composé uniquement de charges constatées d'avance pour 4 880 €
Cet élément correspond aux charges précornptées pour respecter le principe comptable de la séparation des exercices
en matiére de loyer de crédit bail d'avance pour 1 931.16 €
et de cotisations d'assurances d'avance pour 2 948,75 €. L'entreprise entend faire bénéficier la société en création des contrats souscrits par Monsieur LOPEZ
LES ACTIFS AINSI APPORTES PEUVENT ETRE VALORISES A QUATRE CENT VINGT SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX EUROS (427 656 E)
Page -7:
Rapport de commissariat aux upports de la Sarl L.OPEZ
3. Les dettes supportées:
Etles relévent de leur inscription au bilan clos au 30/09/03
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Les découverts bancaires : 337 € 1l s'agit de la position au 30/09/2003 du compte du Crédit Agricole. Il n'existe pas de financement par emprunts, l'entreprise réalisant ses investissements par crédit bail.
Les Dettes fournisseurs : 110 092 € s'agit de dettes normales de septembre 2003 contractées. Notre analyse de la césure des exercices ne nous a pas révélé d'anomalie significative.
Les Dettes sociales : 102 150 € Elles représentent un poste de dettes conséquent (plus de 36% du passif)
Elles se décomposent en 2 éléments :
Rénunérations dues au 30/09/2003 : 11 910 €
Dettes vis-a-vis des caisses sociales : 90 240 € On peut les analyser de la facon suivante :
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Page - 8 -
Rapportde sommissariut uux upports de la Sart L.OPEZ
Au 30 septembre 2003, l'entreprise connaissait des retards de réglement conséquents qui sont retracés dans le tableau ci-dessus.
Nous nous sommes assurés de position de l'entreprise vis à vis de ces créanciers.
Un état des inscriptions et priviléges en date du 7 janvier 2004 montre une absence d'inscription à l'exception des contrats de crédit-bail et de location (qui correspondent a des pratiques normales). Cet état des inscription est joint en annexe du présent rapport.
On constatera une prise en charge des cotisations sociales de Monsieur Jean- Charles LOPEZ qui reléve du régime des Travailleurs Non Salariés.
Cette prise en charge des cotisations sociales constitue un avantage particulier au profit de Monsieur Jean-Charles LOPEz.
Les Dettes fiscales : 70 859 € 2 catégories figurent sous cette rubrique :
la TVA collectée / clients dus au 30/09/2003 : 52 413 @
la provision pour les 9 premiers mois 2003 en matiere de taxe professionnelle estimée a : 5 145 €
la provision pour taxe d'apprentissage 1 070 € Ces montants sont cohérents tant au regard de la teneur du poste clients que du montant réglé pour la Taxe Professionnelle 2002 et des salaires versés.
Nous nous sommes assurés de la réalité des dettes, de leurs montants, des particularités attachées. Nous n'avons pas d'observations à formuler à l'exception de l'avantage constitué par la prise en compte des cotisations personnelles de l'apporteur.
DANS CE CONTEXTE, LES DETTES SUPPORTEES PEUVENT ETRE VALORISEES A DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE HUIT EUROS (283 438 E)
Page - 9 :
Rapport de commissariat aux apports de la Sarl LOPEZ
ill. Conclusion
Il ressort de ces constats que la valeur de l'apport net réalisé par Monsieur Jean- Charles LOPEZ représente CENT QUARANTE QUATRE MILLE DEUX CENT DIX HUIT EUROS (144 218 @))
- Entre la date choisie pour la rétroactivité de 1'apport : 1er octobre 2003 et la date du présent rapport : 21 janvier 2004. l'activité apportée parait avoir été normaie pendant cette période de rétroactivité.
Nous n'avons pas relevé, jusqu'a la date du présent rapport, de faits ou d'événernents susceptibles de remettre en cause la valeur desdits apports.
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a.427 656 €., n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a 144 218 €:
Les avantages particuliers consistant en la prise en charge des cotisations personnelles du futur dirigeant n'appellent pas d'observation de notre part.
Nous tenons a attirer l'attention des associés fondateurs sur la fragilité de l'équilibre financier de l'entreprise gui ne dispose pas de financements externes a moyen terme, qui peut se retrouver en position délicate sur des retards de facturation, des retards de reglement et qui, méme si elle a su constituer un patrimoine sous forme d'un outil de travail conséquent a besoin de se donner les moyens de ses ambitions par un financement adéquat de ses dettes à court terme.
A Saint-Paul-lés-Dax
Le 21 janvier 2004
Jean-P{errp.GDUZY Expert bomptable Commissaire aux Comptes
Page -10-
Rapport dc conmissuriut aux upports de Ia Sari LOPFZ
Apport du fonds artisanal de M. Jean-Charles LOPEZ à la société SARL LOPEZ en formation au 1er octobre 2003
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Page - 11 -
< SARL LOPEZ > Société a responsabilité limitée au capital de 144 000 euros Siége social : 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
NOMINATION DE LA GERANCE
Le soussigne :
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan,
Ne le 17 Novembre 1966 a ARCACHON (Gironde)
Demeurant 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
célibataire,
De nationalité francaise
agissant en qualité de seul associé de ia société a responsabilité limitée SARL LOPEZ au capital de 144 000 euros, dont Ie siege social est 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX $UR L'ADOUR et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date a PONTONX SUR L'ADOUR du 2 Février 2004,
nomme Monsieur Jean-Charles LOPEZ, demeurant 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illirnitée.
Monsieur Jean-Charles LopEz dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Sociéte autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un inmeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Monsieur Jean-Charles LOPEz accepte tes fonctions de gérant qui viennent de lui etre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empecher d'exercer ce mandat.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Fait a PONTONX $UR L'ADOUR Le 2 février 2004
Jean-Charles LOPEZ
Jean-Charles LOPEZ
ANNEXE!
Liste des salariés attachés au fonds artisanal de Monsieur Jean-Charles LOPEZ
emploi ancienneté salaire mensuel Nom, Prenom
macon 12/07/1999 GABARRE Frédéric 1 522 € brut
1 981 @ brut MARQUES AIvino macon 6/06/2000
1 720 @ brut LASSABE Francois macon 11/10/2001
1 721 @ brut DUBUS Jean-Marie macon 5/11/2001
12/11/2002 1 981 € brut CEROUEIRA DOS REIS casimiro macon
1l l
ANNEXE I1
Etat du matériel et outillage attaché au fonds commercial de Monsieur Jean-Charles LOPEZ Faisant l'objet de l'apport a la SARL u LOPEZ
VALEUR D'APPORT DESIGNATION
Matériel et outiltage
2 800 € Bétonniere HP 340 P 500 € Bétonnire B 350 820 € Bétonniere RS1340AD 420 € Bétonniere Pro 340L Bétonniere tMER BSI pour mémoire Etais 2 500 € 4 000 € Echafaudage Coffrage panneaux 3 800 € 200serres joints 750 € 150 € Groupe électrogene 1500 € Madriers Clture chantiers 1 000 € 750 € Niveau laser 2 niveaux lunettes 450 € 5 000 @ pompe enduit 1 700 € Macc divers matériel Petit matériel 500 € Perceuse 80 € Marteau Piqueur 400 € Nettoyeur 600 € 300 @ 2 tronconneuses 1 000 @ Pompes 750 € Echelles 3 disqueuses 210 € Plaque vibrante 750 € 500 € Seau a béton
31 230 € Total :
Matériel de transport
Peugeot 405-5763 QD 40 1 500 € 12 200 € Renault 7359 QT 40 22 800 € Mercedes 1253 QP 40
Total : 36 500 @
Materiel de bureau
Pc portable 1 400 € 400 € Ordinateur Acer 100€ Moniteur Acer 100 € Imprimante Epson Telécopieur Brother pour mémoire
Total : 2 000 €
ANNEXE !!
Etat du passif attaché au fonds commercial de Monsieur Jean-Charles LOPEZ Faisant l'objet de l'apport a 1a SARL < LOPEZ
ETAT(S DES INSCRIPTIONS)
Référence du demandeu.
SOFIRAL
Etat :des inscriptions
Nombre de pages du document (y compris cette page)
Référence du débiteur LOPEZ JEAN CHARLES 398 179 978
172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
Type(s) d'etat(s) : ETAT COMPLET.
BOHA
ETATDESINSCRIPTIONS GREFFE DU DE PRIVILEGE DE VENDEUR, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMMERCE OU SUR FONDS ARTISANAL, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE DAX DE L'OUTILLAGE ET DU MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
(PRIVILEGE DE VENDEUR) P.V LOPEZ JEAN CHARLES DU CHEE DE P.N (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) 172 CHEMIN DE GURGUE P.N.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.O.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) 40465 FONTONX SUR ADOUR (WARRANT) W ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT Réference 398 179 978 NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
TNSCRIPTION MONTANT' NATUTE IBELLE DE LA CREANCE VOLUME NUMERO DATE
yc L
COUT : 26.26 £ ETATS EN TOTALITE
DELIVRE LE 07701/2004- . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
DESINSCRIPTIONS TAT GREFFE DU DES CLAUSES D'INALIENABILITE TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE LOPEZ JEAN CHARLES 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Référence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DQMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
INSCRIPTION NATURE LIBELLE VOLUME NUMERO DATE T ...
COUT : 26.26 ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004 : LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
3 1 9
INSCRIPTION . SOMMES NATURE] LIRELLE INSCRITES. VOLUME-1 NUMERO DATE
COUT : 26.26 £. ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004. LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
ANN.II ARTICLE 396 BIS DU CODE GENERAL DES IMPOTS .6 CHAQUE NOUVELLE INSCRIPTION REQUISE PAR UN MEME COMPTABLE A L ENCONTRE DU MEME REDEVABLE REND CADUQUE L INSCRIPTION PRECEDENTE
INSCRIPTION POUR, SURETE NATURE LIBELLE DE. VOLUME NUMERO :DATE
COUT : 26.26 E ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONFORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
5 1 9
ETATDESINSCRIPTIONS gREFFE RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE CREDIT-RAIL TRIBUNAL DE COMMERCE OU DE LEASING EN MATIERE MOBILIERE DE DAX
(LOI DU 2 JUILLET 1966 ET DECRET DU 4 JUILLET 1972)
DU CHEF DE LOPEZ JEAN CHARLES 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Reférence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
6 1 9
ETATDESINSCRIPTIONS GREFFE DU. RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE VENTE TRIBUNAL DE COMMERCE ASSORTIS D'UNE CLAUSE DE RESERVE DE PROPRIETE DE DAX
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE CQMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMERE 1985)
LOPEZ JEAN CHARLES DU CHEF DE 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Reférence 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DQMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
INSCRIPTION PRIX LIRELLE ATURE VOLUME NUMERO DATE:
COUT : 26.26 € ETATS EN TOTALITE POUR ETAT CONEORME AUX REGISTRES TENUS AU GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX A CE JOUR DELIVRE LE 07/01/2004 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
ETATDESINSCRIPTIONS GREFFE DU RELATIF A LA PUBLICATION DES CONTRATS DE LOCATION TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
(ARTICLE L.621-116 DU CODE DE COMMERCE ET DECRET DU 27 DECEMBRE 1985)
LOPE2 JEAN CHARLES DU CHEF DE 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX $UR ADOUR
ENTREPRISE DU HATIMENT ACTIVITE
Reference 398 179 978 AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT NOM DU DEMANDEUR : 5OFIRAL
8 Y g
EXTRAITDUREGISTREDESPROTETS GREFFE 0 U CERTIFICATSDENONPAIEMENTDECHEQUE TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX RELEVES DANS LE DELAI IMPARTI PAR L'ARTICLE L.511-57 DU CODE DE COMMERCE DECRET DU 30 OCTORRE 1935 MODIFIE PAR LA LOI DU 30 DECEMARE 1991 N 91-1382, DECRET DU 22 MAI 1992 N° 92-456
DU CHEF DE LOPEZ JEAN CHARLES 172 CHEMIN DE GURGUE
40465 PONTONX SUR ADOUR
ACTIVITE ENTREPRISE DU BATIMENT
Reference 398 179 978 TEL Q'IL EST DENOMME, PRENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE ET ORTHOGRAPHIE SUR LA REQUISITION ET NON AUTREMENT. NOM DU DEMANDEUR : SOFIRAL
DELIVRE LE 07/01/2004 . LE GREFFIER TRIBUNAL DE COMMERCE DE DAX
g 1
SARL LOPEZ Société à responsabilité limitée en formation Siége social : 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
NOMINATION D'UN COMMISSAIRE AUX APPORTS
Le soussigné
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan, ne le 17 Novembre 1966 à ARCACHON (Gironde), demeurant 172 Chernin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR, de nationalité francaise.
agissant en qualité de seul futur associé de la société sARL LOPEZ , sociéte a responsabilité limitée en voie de formation, dont le siege social sera fixé 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
conformément à l'article i.. 223-9 du Code de commerce et a l'article 25 du décret du 23 mars 1967
désigne Monsieur Jean-Pierre GOUZY, demeurant a SAINT PAUL LES DAX (Landes), 12 Rue de l'Adour, aux fonctions de commissaire chargé de vérifier tes apports en nature qui doivent etre effectués a la Société et de dresser un rapport qui leur sera soumis.
Monsieur Jean-Pierre GOUZY pourra obtenir auprés de Monsieur Jean-Charles LOPEZ tous les renseignements et documents concernant ces apports et necessaires a l'établissement dudit rapport.
Fait a PONTONX SUR L'ADOUR Le 30 Septembre 2003
Jean-Charles LOPEZ
Jean-Pierre GOUZY
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes Expert pres la Cour d'Appel de Pau
CREATION DE
LA SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE
LOPEZ
172 chemin de Gurgues
40465 PONTONX SUR ADOUR
Rapport du commissaire aux apports
12, rue de l'Adour BP 127 40994 SAINT-PAUL-LES-DAX CEDEX tél : 05 58 91 72 82 email : jpgouzy@laposte.net numéro de tva intracommunautaire : FR 95 323 695 171 - Membre d'une Associatian Agréée par I administrarion fiscule. le rôglement par chéque est acepte
Rapport sde commissariat uux upports de la Sart LOPEZ
A l'attention des associés de la société Sari LOPEZ en formation
En exécution de la mission que vous nous avez confiée par votre demande du 30 septembre 2003, nous avons établi le présent rapport prévu par l'article L. 223-9 du Code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet d'apport signé par les associés fondateurs. l nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports en nature n'est pas surévaluée.
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon iles normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission : ces normes requierent la mise en cuvre de diligences destinées, d'une part, à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur au nominal des parts a émettre par la société bénéficiaire de l'apport.
I. Présentation de l'opération et description des apports
Monsieur Jean-Charles LOPEZ est inscrit auprés de la Chambre des Métiers des Landes en qualité d'artisan sous le numéro 398179978 RM 40. Il a créé son entreprise de maconnerie qui a commencé son activité le 4 octobre 1996. L'entreprise est située a PONTONX SUR ADOUR (40465) 172 chemin de Gurgues. Son numéro SIRET est le 398 179 978 00018.
L'entreprise connait un développement marqué de son activité. Monsieur LOPEz considére qu'une forme sociétaire serait plus appropriée a la situation et souhaite faire apport de son fonds artisanal à une société en création dont il serait associé : La Société a Responsabilité Limitée LOPEZ.
Monsieur Jean-Charles LOPEZ a arrété ses comptes du millésime 2003 au 30 septembre aprés un exercice de 9 mois. Il souhaiterait que l'opération d'apport du fonds artisanal en société soit rétroactive au 1er octobre 2003.
Les apports ont été considérés sur la base des comptes clos au 30 septembre 2003. Ce dernier exercice se caractérise par les données suivantes :
Total du bilan : 353 699,99 euros
Chiffre d'affaires : 732 103,30 euros
Résultat net : 72 553,63 euros
Page - 2 -
Rapport de commissariat aux upports de la Sart LOPEZ
Les apports se divisent en 3 catégories :
L'actif immobilisé
L'actif circulant
Les charges activées car préconptées.
La Sarl LOPEZ aura à supporter les passifs existants se rapportant à l'exploitation du fonds artisanal au 30 septembre 2003 : c'est-a-dire des dettes pour un montant
de : 283 438 euros
Il Diligences et appréciation de la valeur des apports
2. Les apports :
2.1 L'actif immobilisé :
ll ressort de la comptabilité au 30/09/03 un montant net de 22 274 euros
Monsieur LOPEZ se propose d'apporter la totalité des biens inscrits en comptabilité et de valoriser certains éléments incorporels.
Le projet d'apport inclut 2 éléments :
- Les éléments incorporels du fonds artisanal qui, du fait de sa création, n'étaient pas valorisés au bilan de Monsieur LOPEZ.
La valorisation projetée : 15 000 euros
nous parait correspondre à une valeur vénale acceptable en considération du volume d'affaires de l'entreprise, de ses résultats et des éléments réunis pour la faire fonctionner.
= Les droits aux contrat de crédit-bail: 11 500 euros Ce montant porte sur 2 contrats pour lesquels l'entreprise a réalisé des financements conséquents par rapport a la durée des contrats.
Un tracto pelle JCB 2 DX pris en location depuis novembre 1998
Page - 3 -
Rapport.de comunissariat uux appors de la Sart LOPEZ
La totalité des loyers prévus au contrat sont réglés et l'entreprise a levé l'option d'achat en novembre 2003 pour 948,11 euros
La valorisation proposée est de : 9 000 euros.
Nous nous sommes rapprochés de l'organisme de financement qui nous a donné une estimation de 10 a 11 000 euros pour ce matériel.
. Un camion 35C9D IVECO pris en location depuis novembre 2000
L'entreprise a déjà réglé 35 loyers (sur 60) dont un premier loyer majoré de sorte qu'au 30 septembre 2003, ce sont les 2/3 du financement qui étaient réglés.
Dans ces conditions l'entreprise a valorisé ce contrat a : 2 500 euros
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Le projet d'apport repose sur 3 catégories de biens :
MATERIELS ET OUTILLAGE 31 230 €
Apportés selon le tableau suivant :
Rapport de conwnissuriat aux upports. de la Sart t.OPEZ
Les matériels apportés correspondent à de l'outillage professionnel nécessaire et adapté a l'activité exercée. Les valorisations retenues reflétent, soit des valeurs d'usage pour le matériel le plus ancien, totalement amorti, soit des valeurs proches des prix d'acquisition pour les éléments récents et sur des estirnations de prix de marché pour le matériel d'occasion mais entretenu. Le montant global 31 230 euros parait acceptable.
En outre, les divers petits outillages encore présents dans l'entreprise sont apportés pour une valeur nulle. Nous avons pu vérifier la réalité de l'existence de ces investissements.
MATERIELS DE TRANSPORT 36 500 € I s'agit de 3 véhicules appartenant a l'entreprise
MATERIELS DE BUREAU 2 000 €
1l s'agit de l'équipement informatique de l'entreprise
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Rapport de commissariat aux upporis de la Sart LOPEZ
En synthése, la valorisation de l'actif immobilisé apporté à :96 230 € correspond à notre avis a une valeur économique et ne représente pas une quelconque survalorisation.
2.2 Les autres actifs :
Ils correspondent aux exacts montants des postes d'actif circulant et de comptes de régularisation figurant au bilan de l'entreprise LOPEZ au 30/09/03.
Ils se composent des éléments suivants :
ACTIFS CIRCULANTS
Les STOCKS d'un montant de : 1 448 € Nous avons pu prendre connaissance de l'inventaire des matiéres'premieres établ par Monsieur LOPEz. Les quantités et les montants paraissent cohérents et correspondent a des matiéres nécessaires à l'activité de l'entreprise.
L'entreprise n'a pas comptabilisé de travaux en-cours a la date de clóture.
Comptes Clients : 307 168 €
Il s'agit de créances de 3 natures différentes :
=> Les créances considérées comme normales à fin septembre 2003.
Leur montant est de : 151 122 €
Nous avons pu relever que certaines créances antérieures à 2003 figuraient dans ce compte. Elles concernent 22 clients représentant 37 656 €
Monsieur Jean-Charles LOPEZ nous a affirmé de la recouvrabilité de ces éléments.
= Les factures a établir : 150 410 €
Leur montant parait conséquent. Il s'expliquerait par la période physiquement
2003. Du fait de son hospitalisation, il n'a pas été en mesure avant le mois d'octobre d'établir les facturations relatives aux travaux réalisés.
Il n'existe pas de systéme de contrôle de gestion et d'avancement par le suivi de feuilles d'attachement chantiers. Monsieur Jean-Charles LOPEZ nous a assuré de la réalité de l'avancement des chantiers pernettant les facturations en question.
Les créances douteuses : montant net : 5 637 €
Ces créances présentent un montant brut de : 33 535 €
Page - 6 -
Rapport de commissariat aux upports de la Sart LOPEZ
Leur montant hors taxe est provisionné à 100% 27 898 € De sorte que le montant figurant à l'actif ne représente que la TVA qui est contrebalancée par une TVA collectée au passif du bilan. En conséquence, ces créances douteuses sont valorisées pour un nontant nul.
montant TTC de : 227 725 €
Avances au Personnel : 742 € 1l s'agit d'avances consenties en aout 2003 dont Monsieur Jean-Charles LOPEZ nous a assuré de la réalité et de la recouvrabilité.
Disponibilités : 17 187 € Ce montant correspond au solde apparaissant sur le reievé bancaire au 30/09/03 ouvert aupres de la banque PELLETIER au nom de Monsieur Jean-Charles LOPEZ.
Ce compte sera également apporté à la société en création.
COMPTES DE REGULARISATION 4 880 € Composé uniquement de charges constatées d'avance pour 4 880 €
Cet élément correspond aux charges précornptées pour respecter le principe comptable de la séparation des exercices
en matiére de loyer de crédit bail d'avance pour 1 931.16 €
et de cotisations d'assurances d'avance pour 2 948,75 €. L'entreprise entend faire bénéficier la société en création des contrats souscrits par Monsieur LOPEZ
LES ACTIFS AINSI APPORTES PEUVENT ETRE VALORISES A QUATRE CENT VINGT SEPT MILLE SIX CENT CINQUANTE SIX EUROS (427 656 E)
Page -7:
Rapport de commissariat aux upports de la Sarl L.OPEZ
3. Les dettes supportées:
Etles relévent de leur inscription au bilan clos au 30/09/03
Les Dettes fournisseurs : 110 092 € s'agit de dettes normales de septembre 2003 contractées. Notre analyse de la césure des exercices ne nous a pas révélé d'anomalie significative.
Les Dettes sociales : 102 150 € Elles représentent un poste de dettes conséquent (plus de 36% du passif)
Elles se décomposent en 2 éléments :
Rénunérations dues au 30/09/2003 : 11 910 €
Dettes vis-a-vis des caisses sociales : 90 240 € On peut les analyser de la facon suivante :
Rapportde sommissariut uux upports de la Sart L.OPEZ
Au 30 septembre 2003, l'entreprise connaissait des retards de réglement conséquents qui sont retracés dans le tableau ci-dessus.
Nous nous sommes assurés de position de l'entreprise vis à vis de ces créanciers.
Un état des inscriptions et priviléges en date du 7 janvier 2004 montre une absence d'inscription à l'exception des contrats de crédit-bail et de location (qui correspondent a des pratiques normales). Cet état des inscription est joint en annexe du présent rapport.
On constatera une prise en charge des cotisations sociales de Monsieur Jean- Charles LOPEZ qui reléve du régime des Travailleurs Non Salariés.
Cette prise en charge des cotisations sociales constitue un avantage particulier au profit de Monsieur Jean-Charles LOPEz.
Les Dettes fiscales : 70 859 € 2 catégories figurent sous cette rubrique :
la TVA collectée / clients dus au 30/09/2003 : 52 413 @
la provision pour les 9 premiers mois 2003 en matiere de taxe professionnelle estimée a : 5 145 €
la provision pour taxe d'apprentissage 1 070 € Ces montants sont cohérents tant au regard de la teneur du poste clients que du montant réglé pour la Taxe Professionnelle 2002 et des salaires versés.
Nous nous sommes assurés de la réalité des dettes, de leurs montants, des particularités attachées. Nous n'avons pas d'observations à formuler à l'exception de l'avantage constitué par la prise en compte des cotisations personnelles de l'apporteur.
DANS CE CONTEXTE, LES DETTES SUPPORTEES PEUVENT ETRE VALORISEES A DEUX CENT QUATRE VINGT TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE HUIT EUROS (283 438 E)
Page - 9 :
Rapport de commissariat aux apports de la Sarl LOPEZ
ill. Conclusion
Il ressort de ces constats que la valeur de l'apport net réalisé par Monsieur Jean- Charles LOPEZ représente CENT QUARANTE QUATRE MILLE DEUX CENT DIX HUIT EUROS (144 218 @))
- Entre la date choisie pour la rétroactivité de 1'apport : 1er octobre 2003 et la date du présent rapport : 21 janvier 2004. l'activité apportée parait avoir été normaie pendant cette période de rétroactivité.
Nous n'avons pas relevé, jusqu'a la date du présent rapport, de faits ou d'événernents susceptibles de remettre en cause la valeur desdits apports.
En conclusion de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant a.427 656 €., n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal a 144 218 €:
Les avantages particuliers consistant en la prise en charge des cotisations personnelles du futur dirigeant n'appellent pas d'observation de notre part.
Nous tenons a attirer l'attention des associés fondateurs sur la fragilité de l'équilibre financier de l'entreprise gui ne dispose pas de financements externes a moyen terme, qui peut se retrouver en position délicate sur des retards de facturation, des retards de reglement et qui, méme si elle a su constituer un patrimoine sous forme d'un outil de travail conséquent a besoin de se donner les moyens de ses ambitions par un financement adéquat de ses dettes à court terme.
A Saint-Paul-lés-Dax
Le 21 janvier 2004
Jean-P{errp.GDUZY Expert bomptable Commissaire aux Comptes
Page -10-
Rapport dc conmissuriut aux upports de Ia Sari LOPFZ
Apport du fonds artisanal de M. Jean-Charles LOPEZ à la société SARL LOPEZ en formation au 1er octobre 2003
< SARL LOPEZ > Société a responsabilité limitée au capital de 144 000 euros Siége social : 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
NOMINATION DE LA GERANCE
Le soussigne :
Monsieur Jean-Charles LOPEZ, artisan,
Ne le 17 Novembre 1966 a ARCACHON (Gironde)
Demeurant 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR
célibataire,
De nationalité francaise
agissant en qualité de seul associé de ia société a responsabilité limitée SARL LOPEZ au capital de 144 000 euros, dont Ie siege social est 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX $UR L'ADOUR et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date a PONTONX SUR L'ADOUR du 2 Février 2004,
nomme Monsieur Jean-Charles LOPEZ, demeurant 172 Chemin de Gurgues (40465) PONTONX SUR L'ADOUR aux fonctions de gérant de la Société pour une durée illirnitée.
Monsieur Jean-Charles LopEz dispose, conformément aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et la représenter a l'égard des tiers.
Toutefois, a titre de réglement intérieur et sans que ces limitations soient opposables aux tiers, le gérant ne peut sans y avoir été autorisé au préalable par une décision ordinaire des associés acheter, vendre ou échanger tous immeubles et fonds de commerce, contracter des emprunts pour le compte de la Sociéte autres que les découverts normaux en banque, constituer une hypothéque sur un inmeuble social ou un nantissement sur le fonds de commerce.
Monsieur Jean-Charles LOPEz accepte tes fonctions de gérant qui viennent de lui etre confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni etre frappé d'aucune incapacité ou interdiction susceptible de l'empecher d'exercer ce mandat.
Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrait des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues par la loi.
Fait a PONTONX $UR L'ADOUR Le 2 février 2004
Jean-Charles LOPEZ