BANIJAY PRODUCTIONS
Acte du 26 octobre 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 07625 Numero SIREN : 524 052 974
Nom ou denomination : Banijay Productions
Ce depot a ete enregistre le 26/10/2023 sous le numero de depot 45378
BANIJAY PRODUCTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 €
257 avenue Le Jour Se Léve - 92100 Boulogne-Billancourt 524 052 974 RCS Nanterre
(la < Société >)
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2014 B 07625 Numero SIREN : 524 052 974
Nom ou denomination : Banijay Productions
Ce depot a ete enregistre le 26/10/2023 sous le numero de depot 45378
BANIJAY PRODUCTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 €
257 avenue Le Jour Se Léve - 92100 Boulogne-Billancourt 524 052 974 RCS Nanterre
(la < Société >)
PROCES VERBAL DES DECISIONS DE LA PRESIDENTE EN DATE DU 1er OCTOBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, Le premier octobre,
Madame Florence Fayard,
Agissant en sa qualité de Présidente de la Société,
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Conformément a l'article 4 des statuts de la Société, le transfert du siége social, en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, intervient sur décision du Président, qui est autorisé a modifier corrélativement les statuts.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
Madame Florence Fayard,
Agissant en sa qualité de Présidente de la Société,
I - A PREALABLEMENT EXPOSE CE QUI SUIT :
Conformément a l'article 4 des statuts de la Société, le transfert du siége social, en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe, intervient sur décision du Président, qui est autorisé a modifier corrélativement les statuts.
II - A PRIS LES DECISIONS SUIVANTES :
PREMIERE DECISION
La Présidente décide de transférer le siége social de la Société du 257 avenue Le Jour Se Léve - 92100 Boulogne-Billancourt au 66 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt et ce, à compter de ce jour.
DEUXIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, la Présidente décide de modifier le premier $ de l'article 4 des statuts de la Société qui sera désormais rédigé comme suit :
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est sis : 66 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt. >
Le reste de l'article reste inchangé.
p.1
< ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est sis : 66 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt. >
Le reste de l'article reste inchangé.
p.1
TROSIEME DECISION
La Présidente confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes a l'effet d'accomplir toutes formalités de publicité et/ de dépt nécessaires, le cas échéant.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente
Numéro de transaction Adobe Acrobat Sign : CBJCHBCAABAAoeVfRdbeUERb-sZoSGbuZIWKAy57h8em
Florence Fayard
Présidente
Le présent document est signé sous forme électronique en utilisant la solution développée par le prestataire de services AdobeSign conformément aux dispositions des articles 1366, 1367 et 1375 du Code civil et aux dispositions du Décret n'2017-1416 du 28 septembre 2017.
p.2
BANIJAY PRODUCTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 £
66 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt
524 052 974 RCS Nanterre
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente
Numéro de transaction Adobe Acrobat Sign : CBJCHBCAABAAoeVfRdbeUERb-sZoSGbuZIWKAy57h8em
Florence Fayard
Présidente
Le présent document est signé sous forme électronique en utilisant la solution développée par le prestataire de services AdobeSign conformément aux dispositions des articles 1366, 1367 et 1375 du Code civil et aux dispositions du Décret n'2017-1416 du 28 septembre 2017.
p.2
BANIJAY PRODUCTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 50.000 £
66 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt
524 052 974 RCS Nanterre
Statuts
Mis à jour par Décisions de la Présidente en date du 01 octobre 2023
Certifiés conformes
La Présidente
Florence FAYARD
p.1
Certifiés conformes
La Présidente
Florence FAYARD
p.1
TITRE I
DISPOSITIONS GENERALES
ARTICLE 1 -Forme de la société
La société est constituée sous la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur notamment les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.
A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
A tout moment, la société pourra devenir pluripersonnelle ou redevenir unipersonnelle sans que la forme sociale n'en soit modifiée.
La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire appel public a l'épargne. Tout appel public à l'épargne lui est interdit.
ARTICLE 2 - Objet
La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
la conception, le développement, la production, la réalisation, la commercialisation et l'édition de
programmes et de tous contenus audiovisuels et notamment télévisuels,
les prestations de conception et d'éditions de services interactifs et notamment la conception de sites
Internet et de contenus audiovisuels destinés au réseau Internet (podcasts et autres),
les prestations techniques et artistiques de services liées au secteur d'activité de l'audiovisuel et notamment les prestations de post-production et de mise en page et d'habillage d'émissions de radio et de télévision,
les prestations de conseils en matiére pluri-médias, tant pour les personnes physiques quepour les personnes morales,
le conseil en stylisme et casting,
la production et la distribution d'émission de radios,
l'acquisition et la cession de tous droits incorporels, en vue de lui permettre d'assurer l'exploitation
de toute xuvre de l'esprit, quelqu'en soit la nature : littéraire, musicale, audiovisuelle, cinématographique, ou ceuvre destinée a étre représentée dans un spectacle vivant,
l'édition littéraire et musicale,
le financement en vue de la production de tout ou partie des cuvres énumérées ci-dessus surtout support graphique, phonographique, vidéographique, cinématographique,
l'entreprise et la production de spectacles vivants employant les artistes du spectacle (théatre,comédie musicale, music-hall, tour de chant...),
la concession de droits a des tiers en vue de l'accomplissement de tout ou partie des droitsainsi acquis,
p.2
l'acquisition et la vente de tous catalogues de droits susceptibles d'entrer dans les actifs de la société
(éditions musicales ou littéraires, cinématographiques, vidéographiques, etc,..),
Ia conception, le développement, la production, le financement, l'exploitation, la gestion, l'édition et la diffusion de tout site internet, produits et services informatiques ou multimédias, et ce, par tout moyen
et selon tout procédé technique, connus ou inconnus à ce jour, par tous réseau, technologie ou systéme de télécommunication, de transmission et de télédiffusion, et notamment les réseaux, services en ligne, internet, intranet et les réseaux de téléphonie fixe et/ou mobile,
l'exploitation de droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné,
La participation de la société à toutes entreprises et sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher
directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de
concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de créationde sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de
fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visées ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.
la conception, le développement, la production, la réalisation, la commercialisation et l'édition de
programmes et de tous contenus audiovisuels et notamment télévisuels,
les prestations de conception et d'éditions de services interactifs et notamment la conception de sites
Internet et de contenus audiovisuels destinés au réseau Internet (podcasts et autres),
les prestations techniques et artistiques de services liées au secteur d'activité de l'audiovisuel et notamment les prestations de post-production et de mise en page et d'habillage d'émissions de radio et de télévision,
les prestations de conseils en matiére pluri-médias, tant pour les personnes physiques quepour les personnes morales,
le conseil en stylisme et casting,
la production et la distribution d'émission de radios,
l'acquisition et la cession de tous droits incorporels, en vue de lui permettre d'assurer l'exploitation
de toute xuvre de l'esprit, quelqu'en soit la nature : littéraire, musicale, audiovisuelle, cinématographique, ou ceuvre destinée a étre représentée dans un spectacle vivant,
l'édition littéraire et musicale,
le financement en vue de la production de tout ou partie des cuvres énumérées ci-dessus surtout support graphique, phonographique, vidéographique, cinématographique,
l'entreprise et la production de spectacles vivants employant les artistes du spectacle (théatre,comédie musicale, music-hall, tour de chant...),
la concession de droits a des tiers en vue de l'accomplissement de tout ou partie des droitsainsi acquis,
p.2
l'acquisition et la vente de tous catalogues de droits susceptibles d'entrer dans les actifs de la société
(éditions musicales ou littéraires, cinématographiques, vidéographiques, etc,..),
Ia conception, le développement, la production, le financement, l'exploitation, la gestion, l'édition et la diffusion de tout site internet, produits et services informatiques ou multimédias, et ce, par tout moyen
et selon tout procédé technique, connus ou inconnus à ce jour, par tous réseau, technologie ou systéme de télécommunication, de transmission et de télédiffusion, et notamment les réseaux, services en ligne, internet, intranet et les réseaux de téléphonie fixe et/ou mobile,
l'exploitation de droits dérivés de l'objet ci-dessus mentionné,
La participation de la société à toutes entreprises et sociétés créées ou à créer, pouvant se rattacher
directement ou indirectement a l'objet social ou a tous objets similaires dont l'objet serait susceptible de
concourir a la réalisation de l'objet social et ce par tous moyens, notamment par voie de créationde sociétés et groupements nouveaux, d'apports, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de
fusion, d'alliance, d'association en participation ou de prise ou de dation en location ou location-gérance de tous biens et autres droits,
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou
immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets visées ci-dessus ou tous objets similaires ou connexes.
ARTICLE 3 - Dénomination
La dénomination de la société est : Banijay Productions
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent mentionner l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "société par actions simplifiée" ou
des initiales: "s.A.s,", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
Tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers doivent mentionner l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots : "société par actions simplifiée" ou
des initiales: "s.A.s,", de l'énonciation du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 4 - Siége social
Le siége social est sis : 66 route de la Reine - 92100 Boulogne-Billancourt
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés.
Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, et en tout autre lieu par décision des associés.
ARTICLE 5 - Durée
La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation
p.3
p.3
TITRE II
CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - Formation du capital social
Lors de la constitution de la Société, il a été fait apport d'une somme de 10.000 £ en numéraire.
Par décision en date du 20 décembre 2012, l'Associé unique a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 240.000 £ par émission de 40.000 actions de 1 £ de nominal, assorties d'une prime d'émission de 5 £ par action, soit une prime d'émission globale de 200.000 £.
Par décision en date du 20 décembre 2012, l'Associé unique a procédé à une augmentation de capital d'un montant de 240.000 £ par émission de 40.000 actions de 1 £ de nominal, assorties d'une prime d'émission de 5 £ par action, soit une prime d'émission globale de 200.000 £.
ARTICLE 7 - Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 50.000 £ (cinquante mille euros), divisé en 50.000 actions de 1 @ chacune, souscrites et intégralement libérées et attribuées a l'Associé unique, la Société Banijay Entertainment.
ARTICLE 8 - Modifications du capital social
1° Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuantsur le rapport du Président.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou dedécider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
2° Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou dedécider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation ou la réduction du capital.
3° En cas d'augmentation du capital en numéraire ou d'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des nouveaux titres émis. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.
4° Les actions nouvelles de numéraire doivent obligatoirement étre libérées lors de la souscription de la quotité du nominal (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
ARTICLE 9 - Forme des titres de capital de la Société
La Société ne pouvant faire appel public a l'épargne, les valeurs mobilieres émises par celle-ci sont
obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
obligatoirement nominatives.
Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.
Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte
ARTICLE 10 - Droits et obligations attachés aux actions
1° Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente,
2° Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3* Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
p.4
4: Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5° Chaque fois quel est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6° La transmission des actions émises par la Société s'opére par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements tenu
chronologiquement sur tout support, notamment papier ou dématérialisé, dit < Registre des mouvements de titres >.
2° Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
3* Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.
p.4
4: Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient au nu-propriétaire pour toutes les
décisions collectives, sauf pour celles concernant l'affectation des bénéfices de l'exercice oû il est réservé a l'usufruitier.
5° Chaque fois quel est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a
condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.
6° La transmission des actions émises par la Société s'opére par virement de compte à compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements tenu
chronologiquement sur tout support, notamment papier ou dématérialisé, dit < Registre des mouvements de titres >.
ARTICLE 11 - Transmission des actions
Les actions sont librement cessibles.
TITRE II
ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIETE - CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET SES DIRIGEANTS - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 12 - Président et autre dirigeant
I - Président
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associé ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à la collectivité des associés un mois avant la date de prise d'effet de cette décision, sauf accord desassociés de raccourcir ce délai.
Le Président peut étre révoqué par décision des associés a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire.
II - Autre dirigeant
Sur la proposition du Président, un autre dirigeant, personne physique, peut étre nommé. Il porte alors le titre de Directeur Général. ll peut avoir ou non la qualité d'associé ou de salarié.
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, qui peuvent le révoquer a tout moment.
Le Directeur Général, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale,associé ou non de la Société.
Le Président est désigné par décision collective des associés qui fixe la durée de ses fonctions et son éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner sans avoir à justifier de sa décision à la condition de notifier celle-ci à la collectivité des associés un mois avant la date de prise d'effet de cette décision, sauf accord desassociés de raccourcir ce délai.
Le Président peut étre révoqué par décision des associés a tout moment et sans qu'un juste motif soit
nécessaire.
II - Autre dirigeant
Sur la proposition du Président, un autre dirigeant, personne physique, peut étre nommé. Il porte alors le titre de Directeur Général. ll peut avoir ou non la qualité d'associé ou de salarié.
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision collective des associés, qui peuvent le révoquer a tout moment.
Le Directeur Général, dans l'exercice de ses fonctions, dispose, a l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le Président.
ARTICLE 13 - Pouvoir du Président
p.5
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives
des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve
Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs
nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives
des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relevent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve
ARTICLE 14 - Conventions conclues avec la Société
En application de l'article L.227-10 du Code de commerce, le commissaire aux comptes, ou, s'il n'en a pas été
désigné, le président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o % ou, s'il s'agit d'une société associée
la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du méme code.
Les associés statuent sur ce rapport, lors de l'approbation des comptes annuels, dans les conditions prévues a l'article 25 des présents statuts, étant précisé que l'associé intéressé prend part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour
Ia Société
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
désigné, le président de la Société, présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 1o % ou, s'il s'agit d'une société associée
la société la contrlant au sens de l'article L.233-3 du méme code.
Les associés statuent sur ce rapport, lors de l'approbation des comptes annuels, dans les conditions prévues a l'article 25 des présents statuts, étant précisé que l'associé intéressé prend part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour
Ia Société
Par dérogation a ce qui précéde, lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention
au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.
ARTICLE 15 - Commissaires aux comptes
Le contrle de la Société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes, lesquels sont nommés et exercent leur mission dans les conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur ainsi que par les
présents statuts.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associéspeut décider
de procéder a de telle désignation, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital
Lorsqu'il en a été désigné, le commissaire aux comptes titulaire doit étre invité a participer à toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés
présents statuts.
Lorsque la désignation d'un commissaire aux comptes demeure facultative, la collectivité des associéspeut décider
de procéder a de telle désignation, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital
Lorsqu'il en a été désigné, le commissaire aux comptes titulaire doit étre invité a participer à toutes les décisions collectives dans les memes conditions que les associés
ARTICLE 16 - Représentation sociale
Les délégués du Comité d'entreprise exercent les droits prévus par l'article L. 432-6 du Code dutravail auprés du Président.
TITRE IV
p.6
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 17 - Décisions collectives obligatoires
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes/
transformation de la Société,
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'ellepourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction,
fusion, scission, apport partiel d'actif,
dissolution,
nomination des Commissaires aux comptes,
nomination, rémunération, révocation du Président,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés,
modification des statuts, sauf transfert du siége social tel que prévu a l'article 3 des présents statuts,
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
transformation de la Société,
modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'ellepourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction,
fusion, scission, apport partiel d'actif,
dissolution,
nomination des Commissaires aux comptes,
nomination, rémunération, révocation du Président,
approbation des comptes annuels et affectation des résultats,
approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés,
modification des statuts, sauf transfert du siége social tel que prévu a l'article 3 des présents statuts,
nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.
ARTICLE 18 - Régles de majorité
Les décisions collectives sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitiédes actions constituant le capital social.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales,
Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130,al. 2),
la prorogation de la Société,
Ta dissolution de la Société,
la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix au moins.
Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions collectives limitativement énumérées ci-aprés doivent étre adoptées à l'unanimité des associés disposant du droit de vote :
celles prévues par les dispositions légales,
Ies décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés, et notamment l'augmentation du capital par majoration du montant nominal des titres de capital autrement que par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission (C. com. art. L. 225-130,al. 2),
la prorogation de la Société,
Ta dissolution de la Société,
la transformation de la Société en Société d'une autre forme.
ARTICLE 19 - Modalités des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président ou de tout associé.
Les décisions peuvent étre prises en assemblée, par voie de consultation écrite ou encore résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocationou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que
p.7
soit le nombre d'actions qu'il posséde, Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
Les décisions peuvent étre prises en assemblée, par voie de consultation écrite ou encore résulter du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.
Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocationou a l'initiative du Liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que
p.7
soit le nombre d'actions qu'il posséde, Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
ARTICLE 20 - Modalités de consultation des associés
20.1 - Consultation en assemblée
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins
trois (3) jours a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte desrésolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent Ieur accord par écrit (y compris par courtier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé peut demander au Président la convocation d'une assemblée, lequel ne peut la
refuser.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée, qui sera alors dénommé' Président de Séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un
tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
20.2 - Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens à la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours à compter del'envoi
des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation.
Le vote peut étre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation
20.3 - Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes
rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision
En cas de consultation des associés en assemblée, les associés seront convoqués par tous moyens au moins
trois (3) jours a l'avance. La convocation mentionne l'ordre du jour et contient le texte desrésolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.
Le délai de convocation des associés pourra étre raccourci ou supprimé si (i) tous les associés donnent Ieur accord par écrit (y compris par courtier électronique ou par fax) ou (ii) si tous les associés sont présents ou représentés à l'assemblée. Les assemblées peuvent se tenir par voie de visioconférence ou de conférence téléphonique.
Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
Toutefois, tout associé peut demander au Président la convocation d'une assemblée, lequel ne peut la
refuser.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée, qui sera alors dénommé' Président de Séance.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un
tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
20.2 - Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le texte des résolutions proposées, un bulletin de vote et les
documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens à la derniére adresse notifiée a la Société par l'associé.
Les associés dont le vote n'est pas recu par la Société dans le délai de huit (8) jours à compter del'envoi
des projets de résolutions par l'associé concerné sont considérés comme ayant refusé chacune des résolutions soumises à consultation.
Le vote peut étre émis par tous moyens.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président sur lequel est portée la réponse de chaque associé a la consultation
20.3 - Décisions établies par un acte
Les associés peuvent également étre consultés par la signature d'un acte, ou de plusieurs actes
rigoureusement identiques, signé par l'ensemble des associés avec mention de la communication préalable, s'il y a lieu, des documents nécessaires ou sur lesquels porte la décision
ARTICLE 21- Procés-verbaux des décisions collectives
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans des procés- verbaux
établis sur un registre spécial tenu sur tout support, notamment papier ou dématérialisé, ou sur des
p.8
feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de Séance et par les
associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un ou plusieurs acte(s), cet (ces) acte(s) doit(vent) mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il(s) est(sont) signé(s) par tous les associés et retranscrit(s) sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus
établis sur un registre spécial tenu sur tout support, notamment papier ou dématérialisé, ou sur des
p.8
feuilles mobiles numérotées. Les proces-verbaux sont signés par le Président de Séance et par les
associés présents.
Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un ou plusieurs acte(s), cet (ces) acte(s) doit(vent) mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il(s) est(sont) signé(s) par tous les associés et retranscrit(s) sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus
ARTICLE 22 - Information préalable des associés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux
associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice
préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux
associés huit jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.
Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice
ARTICLE 23 - Associé unique
Si la Société venait a ne comporter qu'un associé, ce dernier exercera les pouvoirs dévolus aux associés
lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective
lorsque les présents statuts prévoient une prise de décision collective
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES ANNUELS - AFFECTATION DES RESULTATS
p.9
p.9
ARTICLE 24 - Exercice social
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.Le premier exercice de la société s'achévera a la date du 31 décembre 2010
ARTICLE 25 - Etablissement et approbation des comptes annuels
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. A la clture de
chaque exercice, le président arréte les comptes annuels et établit un rapport de gestion dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'existence d'un Comité de surveillance, ce dernier vérifie et contrôle les comptes annuels de la Société, et le cas échéant, les comptes consolidés.
La collectivité des associés est tenue de statuer sur les comptes annuels de la Société dans les six (6) mois a compter de la date de clture de l'exercice social, connaissance prise le cas échéant, des rapports du président et du commissaire aux comptes.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
chaque exercice, le président arréte les comptes annuels et établit un rapport de gestion dans les conditions prévues par la loi.
En cas d'existence d'un Comité de surveillance, ce dernier vérifie et contrôle les comptes annuels de la Société, et le cas échéant, les comptes consolidés.
La collectivité des associés est tenue de statuer sur les comptes annuels de la Société dans les six (6) mois a compter de la date de clture de l'exercice social, connaissance prise le cas échéant, des rapports du président et du commissaire aux comptes.
Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, l'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs.
ARTICLE 26 - Affectation et répartition des résultats
1- Toute action en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas
contraire donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2° Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves
dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution. de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
contraire donne droit à une part nette proportionnelle à la quote-part du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.
2° Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation a un ou plusieurs postes de réserves
dont ils réglent l'affectation et l'emploi.
3° La décision collective des associés peut décider la mise en distribution. de toute somme prélevée sur le report à nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de
réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par
priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
La décision collective des associés ou, a défaut, le Président fixe les modalités de paiement des dividendes.
TITRE VI
DISSOLUTION - LIQUIDATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 27 - Dissolution - Liquidation de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et àrépartir le
p.10
solde disponible entre les associés
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs Liquidateurs.
Le Liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et àrépartir le
p.10
solde disponible entre les associés
Les associés peuvent autoriser le Liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et à en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.
Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de
chacun d'eux.
Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'a concurrence du montant de leurs apports
Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.
TITRE VII
CONTESTATIONS - CONSTITUTION DE LA SOCIETE - DIVERS
ARTICLE 28 - Contestations
Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation entre les associes ou entre un associé et la Société, seront soumises au Tribunal de
Commerce du lieu du siége social.
Commerce du lieu du siége social.
ARTICLE 29 - réservé ARTICLE 30 - réservé. ARTICLE 31 - Notifications - Convocation.
Toutes les notifications et convocations prévues aux présents statuts, à moins qu'il n'en soit autrement disposé, pourront étre effectuées par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, acte extra- judiciaire ou lettre remise en main propre contre décharge.
ARTICLE 32 - Formalités de publicité - Immatriculation
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original des présentes a l'effet d'accomplir les formalités de publicité, de dépôt et autres nécessaires pour parvenir à l'immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés.
p.11
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