Acte du 30 juillet 2020

< Le siége social est fixé : 8 allée des Palombes 77185 Lognes >.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal aux fins de réaliser ce transfert et d'accomplir toutes les formalités légales.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Moharped Mezouari Présidant

PMP Architectures Société par actions simplifiée au capital de 300 000 euros Siége social : 8 allée des Palombes 77185 Lognes 440 621 787 RCS Meaux

La 5ociété a été constituée par Madame Pascale MORELOT-PALU, née MORELOT, sous Ia forme de société à responsabilité limitée aux termes d'un acte sous signature privée en date du 29 décembre 2001.

Elle a été transformée en société par actions simpliftée aux termes d'une décision de l'associé unique, prise le 24 mai 2018.

Elle continue d'exister entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui seraient créées ultérieurement.

Elle est régie par les lois et réglement en vigueur, notamment par le Code de comnerce et par la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionnc sous la meme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder & une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder & des offres réservées des investisseurs qualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et à l'étranger :

L'exercice de la profession d'architecte et d'urbaniste en particulier de la fonction de maitre d'auvre et toutes missions se rapporlant a l'acte de batir, à l'aménagement intérieur et & l'aménagement de l'espace.

A cette fin, la société peut accomplir loutes opérations concourant directernent ou indirectement a la réalisation de son objet ou susceptibles d'en favoriser le développement.

La dénomination sociale est : PMP ARCHITECTURES.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination scra précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en téte de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 8 allée des Palombes 77185 Lognes

11 pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, sous réserve de ratification par la prochaine décision de l'associé unique ou par décision collective extraordinaire des associés, et en tout lieu par décision de l'associé unigue ou par décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée à 99 années à compter de la date de 5on immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf ies cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, a apporté & la Société :

Apporis en nature

Immobilisations incorporelles : droit de présentation de clientéle 285 000 € Immobilisations corporelles : mobilier, matériel et agencements 15 000 E

Valcur totalc 300 000 € Les spports cn naturc ci-dcssus ont &té estimés au vu d'un rapport établi par M. Jaime ANSON, Commissaire aux apports dans un rapport en date du 28 décembre 2001.

En rémunération de cet apport, l'associé unique a recu 10 000 actions de 30 euros chacune, intégralement libérées.

Le capital sociat est fixé a la somme de trois cent mille (300 000) euros.

!1 est divisé en 10 000 actions de 30 euros chacune, entiérement libérées.

8.1. Répartition du capital social

La répartition du capital social doit étre conforme la réglementation en vigueur, et notamment à la loi n°77-2 du 3 janvier 1977 sur l'architecture, selon laquelle plus de la moitié du capital social et des droits de vote de la Société doit étre détenue par :

un ou plusieurs architectes personnes physiques ou une ou plusieurs personnes physiques établies dans un autre Etat membre de l'Union européenne ou partie a l'accord sur l'Espace économique curopéen ct exercant légaiement la profession d'architecte;

des sociétés d'architecture ou des personnes morales établies dans un autre Etat membre de 1'Union européenne ou partie & l'accord sur l'Espace économique curopéen dont plus de la moitié du capitai et des droits de vote est détenue par des personnes exercant légalement la profession d'architecte.

Les personnes morales associées qui ne sont pas des sociétés d'architecture ne peuvent pas détenir plus de 25 % du capital social et des droits de vote des sociétés d'architecture.

Toutes modifications du nombre d'actions ou de leur répartition doivent respecter les conditions visées ci-dessus relatives a la répartition du capital.

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8.2. Augmentation du capital social

Le capital social peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président.

Suivant l'article 12 de la loi 77-2 sur l'architecture, toute société d'architecture doit comnuniquer ses statuts, la liste de ses associés ainsi que toute modification statutaire éventuelle au conseil régional de l'ordre des architectes sur ie tableau duquel elle a demandé son inscription.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires, soit par majoration du montant nominal des titres de capitai existants. ll peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit à l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel & la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel de souscription ct la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelies, à la suite de l'incorporation au capitat de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

Toute augmentation de capital devra respecter les dispositions de la loi ct des statuts relatives aux régles de détention du capital.

L'adhésion d'un nouvel associé est subordannée àl'agrément préalable de l'assemblée générale statuant a la majorité des deux tiers.

8.3. Réduction du capital social

Le capital social peut étre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi ct les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision coliective extraordinaire des associés statuant sur le rapport du Président. L'assacié unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de ta Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de Ia moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale ct, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans lc délai de cinq ans & compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés & la connaissance du souscripteur quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

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Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de piein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu & une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuei au nom du ou des titulaires sur Ies registres tenus à cet cffet au siége social.

En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur & la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de scs prestations a l'issue d'un délai d'un mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues & la convention d'apport.

2. Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant cntre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si la totalité des actions est attribuée à l'un des époux, soit avec les deux assaciés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou hériticrs, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, cn cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites clles-mémes, ct la cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

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3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

Agrément des cessions

La cession de titres de capital et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable de la collectivité des associés.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobilires donnant accs au capitai dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la dcrnande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de fairc acquérir les titrcs de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réductian du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions prévues a l'article 1 843-4 du Code civil.

Si les modalités de détermination du prix des titres de capitat ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital sont prévues dans une convention liant les parties & la cession ou au rachat, l'expert désigné sera tenu de les appliquer conformément aux dispositions du second alinéa du I de l'article 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut &tre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables à toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif & la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique cn vertu d'unc décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription & une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

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Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

Exclusion d'un associé

L'exclusion d'un associé peut étre prononcée dans les cas suivants :

défaut d'affectio societatis ; mésentente durable entre associés ; désaccord persistant sur la gestion, les objectifs et la stratégie de la Société : manquements d'un associé à ses obligations ; dissolution, redressement ou liquidation judiciaires ; changement de contróle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce ; exercice d'une activité concurrente à celle de la Société, soit directement, soit par l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; violation d'une disposition statutaire : opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs : condamnation pénale prononcée à l'encontre d'un associé personne physique ou morale (ou a l'encontre de l'un de ses dirigeants) ; plus généralement, la condamnation judiciaire prononcée à l'enconire d'un associé personne physique ou d'un dirigeant de l'associé personne morale, susceptible de mettre en cause l'image ou la réputation de la Société.

L'exclusion est prononcée par décision du Président, aprés notification a l'associé concerné, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée dix jours avant la date prévue pour ta décision d'exclusion, de la procédure d'exclusion en cours, des griefs invoqués & son encontre et de la date prévue pour la décision, afin qu'il puisse faire valoir ses argurnents en défense, lesquels doivent, en tout état de cause, &tre mentionnés dans la décision du Président.

La décision d'exclusion prend effet à compter de son prononcé ; elle est notifiée & l'associé cxclu par Iettre recommandée avec demande d'avis de réception à l'initiative du Président.

En outre, cette décision doit également statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans ies dix jours de la décision d'exclusion.

Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé d'un commun accord ou, à défaut, à dire d'expert dans les conditions de l'article 1843-4 du Code civil.

Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai prévu, Ia décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

A compter de la décision d'exclusion, les droits non pécuniaires de l'associé exclu seront suspendus.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité & la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut étre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives à l'affeclation des bénefices oû il appartient a l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La société est gérée et administrée par un président, personne physique, associé ou non de la société.

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment cn cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux memes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié a la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision & l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adresséc trois mois avant la date d'effet de ladite décision.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas a étre motivée.

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Rémunération

Le Président peui recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut &tre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du President

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à l'associé unique ou à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que Ie tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'i ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas & constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

L'associé unique ou la collectivité des associés peul nommer un Directeur Général, personne physique ou morale, pour assister le Président.

La personne morate Directeur Général est représentéc par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou & tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à ia représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et cncourent les mémes responsabilités civile et pénale que sils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié & la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'cncontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou dc liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recommandée adressée trois mois avant la date d'cffet de ladite décision.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révoqué & iout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés, sur la proposition du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Direcleur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants : - interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Directeur Général personne physique, - mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale, - exclusion du Directeur Général associé.

Rémunération

Le Directeur Général peul recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nonination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffrc d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et dc déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Cénéral

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Présidenl, sous réserve des limitations éventuellement fixées par ia décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Saciété a l'égard des tiers.

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, son associé unique ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sont mentionnées sur le registre des décisions.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues à des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises à l'approbation de l'associé unique.

Si la Société comporte plusicurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des dispositions dc l'article L. 227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'cxercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions porant sur les opérations courantes de la Société et conclues a des condilions normales.

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Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporier les conséquences dommageables pour Ia Société.

Les interdictions prévues l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nonination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les réglements. Eile est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un Commissaire aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appelé & remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchemcnt, de démission ou de décés, est nommé cn mémc tcmps quc lc titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité social et économique, s'it en existe un, cxercent les droits prévus par l'article L 2312-72 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat ; modification des statuts, sauf transfert du siêge social ; augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; fusion, scission ou apport partiel d'actif ; transformation en une société d'une autre forme ; dissolution de la Société ; nomination des Commissaires aux Comptes ; nomination, révocation et rémunération des dirigeants.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé.

Les décisions qui ne relévent pas dc la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Sociélé comporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus & l'associe unique sont exercés par la collectivité des associés.

Décisions collcctives obligatoires

La collectivité des associés cst seule compétente pour prendre les décisions suivantes : approbation des comptes annuels ct affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif. dissolution et liquidation de la Société, augmentation des engagements des associés, agrément des cessions d'actions, suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions, nomination, révocation et rémunération des dirigeants, modification des statuts, sauf transfert du siége social.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de téiécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels ct à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. It doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant cn référé & la demande d'un ou plusieurs associés réunissant cing pour cent au moins du capital ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par ious procédés de communication écrite dix jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

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Un ou plusieurs associés représentant au moins 5 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent étre recues au siége social huit jours au moins avant la date de la réunion. Le Président accuse réception de ces demandes dans les trois jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent étre donnés par tous procédés de communication écrite, et notammeni par télécopie.

Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire élabli par la Société et remis aux associés qui en font la demande. Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote.

Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

En cas de vote & distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donne par signature électronique, celui-ci s'exerce dans ies conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Lors de chaque assemblée, une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de droits de vote dont il dispose, est établic et certifiée par le président de séance aprés avoir été émargée par les associés présents ct les mandataires. Y sont annexés les pouvoirs donnés a chaquc mandataire.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre cndroit indiqué dans ta convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assembléc désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Régles d'adoption des décisions collectives

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit & une voix.

Majorité

Les décisions collectives entrainant modification des statuts, à l'exception de celles pour lesquelles l'unanimité est exigée par la loi ou par les présents statuts, seront prises a la majorité des deux tiers des droits de vote. Les autres décisions seront prises à la majorité de la moitié des droits de vote.

Doivent etre prises à l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : - celles prévues par les dispositions légales, - les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

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Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire ct établis sur un registre spécial, ou sur des feuitlets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des assaciés présenls et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

Droit d'information des associés

Qucl que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents ct informations leur permettant de se prononcer en connaissance dc cause sur la ou les résolutions soumiscs & leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent étre communiqués aux frais de la Société aux associés huit jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels ct, le cas échéant, les comptes consolidés du dernicr exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comples consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente-et-un décembre de l'année suivante.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant & cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat ct te cas échéant, l'annexe, conformément aux iois et réglements en vigueur.

il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit également un rappor de gestion contenant les indications fixées par la loi.

Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis & la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence, ii cst dispense d'établir un rapport de gestion si la Société ne dépasse pas a la clôture de l'exercice social deux des scuils fixés par les articles L. 232-1, IV et R. 232-1-1 du Code de commerce.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assemblée des associés approuvc les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six mois de la clôture de l'exercice social.

Le Président dépose les documents énumérés par l'article L. 232-23 du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Toutefois, lorsque l'associé unique, personne physique, assume personnellement la présidence de la Socicté, il est dispensé de déposer au greffe le rapport de gestion qui doit toutefois étre tenu à la disposition de toute personne qui en fait la demande.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, Ie cas échéant, des pertes antéricures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atleint le dixiéme du capital social ; it reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable cst constitué par ie bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ct des sommes & porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénefice distribuable, il est prélevé tout d'abord toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter & nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter à tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué à l'associé unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément ies postes de réserves sur lesquels les prélévements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou ies statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paicment des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise cn paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation dc justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou & la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pcrtes antérieures ainsi quc des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du [Organe dirigeant (ex : président, conseil ou comité de direction, ctc..)] des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Aucune répélition de dividende ne peut étre exigée de l'associé uniqut ou des associés, sauf lorsque la distribution a élé effectuéc en violation des dispositions légales el que la Société établit que ie bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de ia Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'cst pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputécs sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capitat social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de fa collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions 1égales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associe unique ou de la collectivité des associés à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de socitté.

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La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, & l'expiration du terme fixé par Ies statuts ou par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. I1 est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le solde disponiblc.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne moraie, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre Ies mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu à liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-s du Code civil.

27.1 - Excrcice de la profession

Chaque architecte associé exerce sa profession au nom et pour le compte de la société. Il ne pcut exercer selon un autre mode que dans la mesure oû il a obtenu l'accord exprés de ses coassociés.

I1 doit faire connaitre a ses clients la qualité en laquelle il intervient.

Les architectes associés doivent s'informer mutuellement des activités professionnelles qu'ils exercent au nom et pour le compte de la société.

27.2 - Responsabilité - Assurance

La société est seule civilement responsable des actes professionnels accomplis pour son compte. Elle doit souscrire une assurance garantissant ies conséquences de ceux-ci.

27.3- Discipline

Les dispositions légales et réglementaires concernant la discipline des architectes sont applicables à la société et & chacun des architectes associés.

La société peut faire l'objet de poursuites disciplinaires, indépendamment de celles qui seraient intentées contre les associés. La société cst représentée par le Président ou le Directeur général. Cependant, les associés peuvent prendre connaissance du dossier et présenter ou faire présenter leurs observations écrites ou orales.

La suspension disciplinaire de la saciété s'applique & tous les associés architectes, sauf si la décision de ia juridiction exclut expressément de cette mesure un ou plusieurs d'entre eux.

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Tout architecte qui a été condamné & la peine disciplinaire de la suspension pour une durée égale ou supérieure & trois mois peut étre contraint, par décision unanime des autres associés, à se retirer de la société. Ses actions sont alors cédées dans les conditions légales ou réglementaires applicables.

L'architecte associé suspendu disciplinairement ne peut exercer aucune activité professionnelle d'architecte pendant la durée de la peine, mais conserve, pendant le méne temps, la qualité d'associé. avec tous les droits et obligations qui en découlent, à l'exclusion de sa vocation aux bénéfices sociaux.

En cas de suspension de la société ou de tous les associés architectes, la gestion de la société est assurée par un ou plusieurs architectes désignés par le Président du Conseil Régionat de l'Ordre des Architectes au tableau duqucl la société cst inscritc.

27.4 - Communication nu Conseil Régional de l'Ordre des Architectes

La société doit étre inscrite au tableau régional de la circonscription dans laquelle se situe son activité principale.

Le Président cst tenu, sous sa responsabilité, de communiquer au Conseil Régional au tablcau duquel la société est inscrite, les statuts de la société et la liste des associés ainsi que toute modification apportée à ces statuts ou à cette liste.

Le Conseil Régional vérifie si la société demeure en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et en particulier avec celles de l'article 13 de la loi du 3 janvier 1977. Selon les cas, il procéde & la modification correspondante de l'inscriplion ou la radiation de la société si, & l'cxpiration du délai qu'il impartit, aucune régularisation n'est intervenue.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou cntre un associé et la Société ou les dirigeants concermant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Toutefois, préalablement & la saisine de la juridiction compétente, et conformément au code des devoirs professionnels, il doit étre procédé a une tentative de conciliation. A cet effet, la partie la plus diligente saisit du litige le Président du Conseil Régional de l'Ordre des architectes qui peut, soit procéder lui- méme a la tentative de conciliation, soit en confier le soin i tel membre du Conseil qu'il aura désigné.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conformc des présentes a l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépôt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait & DRAVEIL Le 24 mai 2018 En quatre exemplaires originaux