HUSSOR ERECTA SOC
Acte du 7 novembre 2023
Début de l'acte
RCS : COLMAR
Code greffe : 6851
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00003 Numero SIREN : 783 683 345
Nom ou dénomination : HUSSOR ERECTA
Ce depot a ete enregistré le 07/11/2023 sous le numero de depot 5940
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PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
HUSSOR ERECTA
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
LOCATION MATERIEL BATIMENT
Société absorbée
CH
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LES SOCIETES :
La société HUssOR ERECTA, Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance,
au capital de 600 000 € ayant son siége social Zone Industrielle Zl La Croix d'Orbey - 68650 LAPOUTROIE, immatriculée au RCS de Colmar sous le N 783 683 345,
Représentée par Monsieur Gilles HUSSON, Président du directoire
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"
La société LOCATION MATERIEL BATIMENT, SAS au capital de 250 000 € ayant son siége social 71 Chemin de la chapelle Saint-Antoine - 95300 ENNERY, immatriculée au RCS de Pontoise sous le N° 388 987 653, Représentée par la société HUSSOR ERECTA, Président, elle-méme représentée par Monsieur Gilles HUSSON
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société LOCATION
MATERIEL BATIMENT doit transmettre son patrimoine à la société HUSSOR ERECTA.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DESIGNATION ET STIPULATIONS RELATIVES : PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
12. REALISATION DE LA FUSION
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13. STIPULATIONS DIVERSES 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société HUSSOR ERECTA est une société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance qui a pour objet en France, dans les départements, territoires et états de la communauté frangaise et encore à l'étranger,
le négoce, la vente, la distribution, la location, l'entretien et l'installation de tout matériel d'entreprises, de batiment et travaux publics, de charpentes, constructions tubulaires, casiers, rayonnages et matériels d'équipement destinés à des collectivités et plus particuliérement de matériel d'échafaudage ;
Ainsi aue la location, l'entretien, l'installation et la vente de tribunes, barriéres de
ville, matériels sportifs, équipements pour collectivités, en général, toutes constructions métalliques ;
Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou le rendre plus rémunérateur ;
La participation de la société par tout moyen a toutes entreprises ou sociétés
créées ou à créer, frangaises ou étrangéres pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, association en participation, conventions industrielle et commerciale, gérance libre et, généralement d'une maniére quelconque, susceptible de concourir au développement des entreprises de la société.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 1er octobre 2062
Son capital social s'éléve actuellement a 600 000 €.
Il est divisé en 30 000 actions ordinaires d'un montant nominal de 20 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué
aucune action gratuite, qui resterait a donner, dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société LOCATION MATERIEL BATIMENT est une société par actions simplifiée, qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
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Ct
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De fabriquer, modifier, louer, vendre du matériel et des produits pouvant intervenir dans l'exploitation, la commercialisation et tout autre domaine de l'industrie, du batiment et des travaux publics et privés.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans
promesse de vente, gérer, exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, tous locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toute licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'obiet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger, sous quelques formes que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation, dans toutes sociétés ou entreprises, frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 29 octobre 2091.
Son capital social s'éléve actuellement à 250 000 £.
Il est divisé en 600 actions d'un montant nominal de 416,6666 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite, qui resterait a donner, dans les conditions prévues par l'article 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
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2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société absorbante est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et la société absorbée est une société par actions simplifiée, les soussignées conviennent de placer l'opération projetée sous le régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbante étant une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'à la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions des articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général. L'opération de fusion étant réalisée en valeur comptable, ainsi que cela est précisé ci-apres sous l'article 7.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion ici projetée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, gui vise a
simplifier la structure du groupe et réduire les coats de structure, les 2 sociétés ayant une activité similaire mais exercée sur une zone géographique distincte.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2022, approuvé en date du 30 juin 2023.
Les comptes de la société HUSSOR ERECTA arrétés au 31 décembre 2022 ont été approuvés en date du 30 juin 2023
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la
transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état ou celui- ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
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A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2023.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard des dispositions des articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2022, les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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8.2. Passif
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8.3. ACTIF NET A TRANSMETTRE
Les actifs s'élevant à 1 555 622,24 €
Et les passifs a . 804 989,02 €
L'actif net à transmettre s'éléve à 750 633,22 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS GENERALES
9.1.1 Propriété, jouissance et responsabilité du patrimoine transmis
La société HUSSOR ERECTA aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société LOCATION MATERIEL BATIMENT à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'absorbée.
En outre, la société HUSSOR ERECTA sera responsable des dettes de l'absorbée, y compris celles qui ne seraient pas mentionnées dans le traité de fusion ou qui auraient été omises en comptabilité
9.1.2 Charges et conditions générales de l'apport
9.1.2.1 En ce qui concerne la société HUSSOR ERECTA
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Gilles HUsSON, és qualité de représentant de la société HUSSOR ERECTA, oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
La société HUSSOR ERECTA prendra les biens et droits transmis, dans l'état et la consistance oû ils se trouveront lors de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera à compter de la méme date tous traités et conventions intervenues avec les tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, comme la société absorbée aurait été tenue du faire elle-méme,
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toutes les clauses et conditions iusau'alors mises a la charae de la société
LOCATION MATERIEL BATIMENT, sans recours contre cette derniére.
La société HUSSOR ERECTA sera subrogée purement et simplement dans tous Ies droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée
La société HUSSOR ERECTA supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes, cotisations et redevances ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet de la fusion.
La société HUSSOR ERECTA sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou
titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9.1.2.2. En ce qui concerne la société LOCATION MATERIEL BATIMENT
Les apports à titre de fusion seront faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et en outre, sous celles figurant ci-aprés :
Monsieur Gilles HUSSON, és qualité, oblige la société LOCATION MATERIEL BATIMENT à remettre et à livrer à la société HUSSOR ERECTA aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés. ainsi que tous documents s'y rapportant, dont les livres de comptabilité, les archives et dossiers de la société absorbée.
Monsieur Gilles HUSSON, és qualité, s'oblige à fournir a la société HUSSOR ERECTA tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de tout tiers la transmission des biens et droits de la société absorbée et l'entier effet des présentes.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Monsieur Gilles HUSSON és qualité déclare que la société LOCATION MATERIEL BATIMENT n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de conciliation ou d'un réglement amiable.
Concernant le fonds de commerce
Monsieur Gilles HUSSON, és qualité déclare :
que la société LOCATION MATERIEL BATIMENT est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir créée ;
que le fonds de commerce est exploité dans les locaux, sis 71 chemin de la chapelle Saint-Antoine 95300 Ennery au terme d'un bail commercial .
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Concernant le personnel
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du code du travail, Monsieur Gilles HUssON és qualité, au nom de la société absorbante, déclare que les contrats de travail dont bénéficient les salariés de la société absorbée transférés a la société absorbante
subsisteront aprés l'apport.
La société absorbante assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés, y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert, au sein de la société absorbée.
Le bénéfice ou la charge de toutes conventions passées avec son personnel par la société absorbée sont, dans la limite des dispositions légales, transmis à la société absorbante.
Concernant les dettes de la société absorbée
La société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, au lieu et place de cette derniére.
Chaque dette sera reprise sans emporter novation de la créance, c'est-à-dire sans modification de ses garanties, de ses modalités de paiement ou encore du taux d'intérét convenu.
9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net à transmettre, soit : 750 633,22 €
et la valeur nette comptable des actions de la
société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 1 050 000,00 €
s'élevant par conséquent à : 299 366,68 €
constitue un mali de fusion, technique portant exclusivement sur les actifs incorporels.
Aussi ce mali technique doit étre comptabilisé à l'actif de la société absorbante dans un compte 2081 : < Mali de fusion sur actifs incorporels > ;
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11. DECLARATIONS FISCALES
11.1.IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés és qualités au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre
la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société HUSSOR ERECTA prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société LOCATlON MATERlEL BATIMENT,
de se substituer à la société LOCATION MATERIEL BATIMENT pour la réintégration des résultats, notamment des plus-values, dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére,
de calculer les plus-values qui seraient réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la
valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuelles dégagées par la fusion sur l'apport de biens amortissables,
les apports étant réalisés à leur valeur nette comptable :
d'inscrire à son bilan les éléments immobilisés pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée (valeur d'origine - provision pour dépréciation) et à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée,
d'inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse (valeur d'origine - provision pour dépréciation).
de tenir un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables.
de joindre à sa déclaration de résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition,
et plus généralement de se substituer à la société absorbée au titre des engagements souscrits au titre d'opérations d'apport ou de fusion antérieures qui auraient été placées sous le régime de faveur des articles 210 A et suivants du CGI.
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SHt
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11.2. T.V.A.
Au regard de la T.V.A., la société HUSSOR ERECTA sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société la société LOCATION MATERIEL BATIMENT.
L'apport des biens mobiliers corporels et incorporels n'est pas soumis a la TVA, ces biens étant compris dans une universalité conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI.
En contrepartie, la société HUSSOR ERECTA s'engage, conformément à l'article 210 de l'annexe Il du Code Général des Impts, à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens en cause, et à opérer le cas échéant les régularisations de déductions dans les mémes conditions que la société LOCATION MATERIEL BATIMENT aurait été tenue d'y procéder si elle avait continué a utiliser ces biens.
La société LOCATION MATERIEL BATIMENT fera apparaitre sur sa derniére déclaration de TVA, le montant total hors taxes des immobilisations apportées.
La société HUSSOR ERECTA mentionnera également sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation de la fusion, le montant total hors taxe des immobilisations transférées a elle dans le cadre de la présente fusion.
Monsieur Gilles HussON, es-qualité, reconnait, à toutes fins utiles, que l'opération de fusion, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions de l'article 257-7 du Code Général des Impts, conformément aux dispositions des instructions administratives.
ENREGISTREMENT
La fusion intervenante entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc enregistrée gratuitement.
12. REALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce, il n'y aura pas lieu à l'approbation de la fusion par les associés de la société absorbante, ni par ceux de la société absorbée.
La réalisation de la fusion sera définitive à l'issue d'un délai de trente jours à compter de la derniére insertion prescrite par l'article R. 236-2 du code de commerce ou de la mise a disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
Toutefois, d'un commun accord entre les parties, il a été convenu que la réalisation définitive de la fusion sera constatée par une assemblée générale de la société absorbante.
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A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2023 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi
que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du RCS.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.
13.3 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
13.4. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Soussignées :
I. reconnaissent que les présentes, signées électroniquement au moyen d'un procédé de signature électronique au sens du Réglement européen n°910/2014 du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur tel que proposé par DocuSign@, constituent un original dans leur version électronique sous format PDF :
ii. reconnaissent expressément que les présentes ont la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil et qu'elles pourront leur étre valablement opposées ;
s'engagent à conserver les présentes dans des conditions de nature à en garantir leur confidentialité et leur intégrité ;
iv. s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments des présentes sur le fondement de leur nature électronique ;
V. reconnaissent et acceptent que les données d'horodatage qui permettent de certifier la date et le lieu de signature des présentes, leurs sont opposables et font foi entre elles ;
vi. sont informées et acceptent que seules les données horodatées constituent la date et le lieu de signature des présentes ;
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vii. acceptent gue soient produits, a titre de preuve tous les éléments d'identification
qui ont été utilisées pour les besoins de la Signature Electronique, le certificat de signature électronique attaché aux présentes ainsi que les modalités techniques de réalisation de la Signature Electronique.
La société absorbante La société absorbée
La société HUSSOR ERECTA, La société LOCATION MATERlEL BATIMENT, représentée par M Gilles HUSSON représentée par la société HUSSOR ERECTA, elle-méme 06-noV.-23 l 17:34 CET M. Gilles représentée par HUSSON ocuSigned by:
06-noV.-23 l 17:34 CET Giles HSSQN 0E510E87DF3D4F9. locuSigned by:
Giles HHSs&N E510E87DF3D4F9.
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Code greffe : 6851
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transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 1975 B 00003 Numero SIREN : 783 683 345
Nom ou dénomination : HUSSOR ERECTA
Ce depot a ete enregistré le 07/11/2023 sous le numero de depot 5940
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PROJET DE FUSION
Conclu entre
LA SOCIETE
HUSSOR ERECTA
Société absorbante
Et
LA SOCIETE
LOCATION MATERIEL BATIMENT
Société absorbée
CH
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LES SOCIETES :
La société HUssOR ERECTA, Société anonyme à Directoire et Conseil de surveillance,
au capital de 600 000 € ayant son siége social Zone Industrielle Zl La Croix d'Orbey - 68650 LAPOUTROIE, immatriculée au RCS de Colmar sous le N 783 683 345,
Représentée par Monsieur Gilles HUSSON, Président du directoire
Société ci-aprés désignée "la société absorbante"
La société LOCATION MATERIEL BATIMENT, SAS au capital de 250 000 € ayant son siége social 71 Chemin de la chapelle Saint-Antoine - 95300 ENNERY, immatriculée au RCS de Pontoise sous le N° 388 987 653, Représentée par la société HUSSOR ERECTA, Président, elle-méme représentée par Monsieur Gilles HUSSON
Société ci-aprés désignée "la société absorbée".
Ont établi comme suit le projet de fusion aux termes duquel la société LOCATION
MATERIEL BATIMENT doit transmettre son patrimoine à la société HUSSOR ERECTA.
Les stipulations prévues à cet effet sont réunies sous treize articles :
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
4. COMPTES DE REFERENCE
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
6. EFFETS DE LA FUSION
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
9. DESIGNATION ET STIPULATIONS RELATIVES : PATRIMOINE A TRANSMETTRE
10. COMPTABILISATION DU BONI DE FUSION
11. DECLARATIONS FISCALES
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13. STIPULATIONS DIVERSES 1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES PARTICIPANTES
1.1. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La société HUSSOR ERECTA est une société anonyme a Directoire et Conseil de Surveillance qui a pour objet en France, dans les départements, territoires et états de la communauté frangaise et encore à l'étranger,
le négoce, la vente, la distribution, la location, l'entretien et l'installation de tout matériel d'entreprises, de batiment et travaux publics, de charpentes, constructions tubulaires, casiers, rayonnages et matériels d'équipement destinés à des collectivités et plus particuliérement de matériel d'échafaudage ;
Ainsi aue la location, l'entretien, l'installation et la vente de tribunes, barriéres de
ville, matériels sportifs, équipements pour collectivités, en général, toutes constructions métalliques ;
Toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement ou le rendre plus rémunérateur ;
La participation de la société par tout moyen a toutes entreprises ou sociétés
créées ou à créer, frangaises ou étrangéres pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, fusion, alliance, association en participation, conventions industrielle et commerciale, gérance libre et, généralement d'une maniére quelconque, susceptible de concourir au développement des entreprises de la société.
Sa durée, fixée à 99 ans prendra fin le 1er octobre 2062
Son capital social s'éléve actuellement a 600 000 €.
Il est divisé en 30 000 actions ordinaires d'un montant nominal de 20 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliere ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué
aucune action gratuite, qui resterait a donner, dans les conditions prévues par l'article L 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.2. CARACTERISTIQUES DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société LOCATION MATERIEL BATIMENT est une société par actions simplifiée, qui a pour objet tant en France qu'a l'étranger :
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Ct
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De fabriquer, modifier, louer, vendre du matériel et des produits pouvant intervenir dans l'exploitation, la commercialisation et tout autre domaine de l'industrie, du batiment et des travaux publics et privés.
Pour réaliser cet objet, la société pourra :
Créer, acquérir, vendre, échanger, prendre ou donner a bail, avec ou sans
promesse de vente, gérer, exploiter directement ou indirectement tous établissements industriels ou commerciaux, tous locaux quelconques, tous objets mobiliers et matériels.
Obtenir ou acquérir tous brevets, licences, procédés et marques de fabriques, les exploiter, céder ou apporter, concéder toute licences d'exploitation en tous pays.
Et généralement, faire toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres pouvant se rapporter, directement ou indirectement, ou étre utiles a l'obiet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation.
Elle pourra agir directement ou indirectement pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule, soit en association, participation ou société avec toutes autres sociétés ou personnes et réaliser directement ou indirectement en France ou à l'étranger, sous quelques formes que ce soit, les opérations rentrant dans son objet.
Elle pourra prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participation, dans toutes sociétés ou entreprises, frangaises ou étrangéres ayant un objet similaire ou de nature à développer ses propres affaires.
Sa durée, fixée a 99 ans prendra fin le 29 octobre 2091.
Son capital social s'éléve actuellement à 250 000 £.
Il est divisé en 600 actions d'un montant nominal de 416,6666 £ chacune, intégralement libérées.
Hormis les actions ordinaires composant son capital, la société n'a émis aucune autre valeur mobiliére ni consenti aucune option de souscription ou d'achat d'actions ni attribué aucune action gratuite, qui resterait a donner, dans les conditions prévues par l'article 225-197-1 du Code de commerce.
Les titres de capital ne sont pas négociés sur un marché réglementé.
1.3. LIENS DE CAPITAL ENTRE LES SOCIETES PARTICIPANTES
La société absorbante détient, à ce jour, la totalité des actions représentant la totalité du capital de la société absorbée.
Elle s'engage à maintenir cette détention en permanence jusqu'à la réalisation définitive de la fusion.
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2. REGIME JURIDIQUE DE L'OPERATION
La société absorbante est une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et la société absorbée est une société par actions simplifiée, les soussignées conviennent de placer l'opération projetée sous le régime juridique des fusions défini par les articles L 236-1 et R 236-1 et suivants du Code de commerce.
La société absorbante étant une société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance et s'engageant a détenir la totalité des actions de la société absorbée en permanence jusqu'à la réalisation de la fusion, les dispositions de l'article L. 236-11 sont spécialement applicables a l'opération, sous réserve du respect de cet engagement.
Au plan comptable, l'opération est soumise aux dispositions des articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général. L'opération de fusion étant réalisée en valeur comptable, ainsi que cela est précisé ci-apres sous l'article 7.
Au plan fiscal, elle est placée sous le régime défini a l'article 11.
3. MOTIFS ET BUTS DE LA FUSION
La fusion ici projetée s'inscrit dans le cadre d'une restructuration interne, gui vise a
simplifier la structure du groupe et réduire les coats de structure, les 2 sociétés ayant une activité similaire mais exercée sur une zone géographique distincte.
4. COMPTES DE REFERENCE
Les conditions de la fusion projetée ont été établies par les sociétés participantes au vu des comptes annuels de la société absorbée arrétés au 31 décembre 2022, approuvé en date du 30 juin 2023.
Les comptes de la société HUSSOR ERECTA arrétés au 31 décembre 2022 ont été approuvés en date du 30 juin 2023
5. ABSENCE D'ECHANGE DE DROITS SOCIAUX
Il ne sera procédé a aucun échange d'actions et, en conséquence, à aucune augmentation de capital de la société absorbante, puisque celle-ci détient à ce jour la totalité des actions composant le capital de la société absorbée et s'est engagée à conserver cette détention en permanence jusqu'a la réalisation définitive de la fusion.
6. EFFETS DE LA FUSION
6.1. DISSOLUTION ET TRANSMISSION DU PATRIMOINE DE LA SOCIETE ABSORBEE
La fusion entrainera la dissolution sans liquidation de la société absorbée et la
transmission universelle de son patrimoine à la société absorbante, dans l'état ou celui- ci se trouvera a la date de réalisation définitive de la fusion.
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A ce titre, l'opération emportera transmission au profit de la société absorbante de tous les droits, biens et obligations de la société absorbée.
Si la transmission de certains biens se heurte a un défaut d'agrément de la société absorbante ou à l'exercice d'un droit de préemption, elle portera sur les créances substituées ou sur le prix de rachat des biens préemptés.
6.2. SORT DES DETTES, DROITS ET OBLIGATIONS DE LA SOCIETE ABSORBEE
La société absorbante sera débitrice de tous les créanciers de la société absorbée en ses lieu et place et sera subrogée dans tous ses droits et obligations.
Elle prendra en charge les engagements donnés par la société absorbée et elle bénéficiera des engagements recus par elle, tels qu'ils figurent hors bilan dans ses comptes et ce, le cas échéant, dans les limitées fixées par le droit positif.
6.3. DATE D'EFFET DE LA FUSION DU POINT DE VUE COMPTABLE ET FISCAL
Les opérations de la société absorbée seront, du point de vue comptable et fiscal, considérées comme accomplies par la société absorbante à partir du 1er janvier 2023.
7. MODE D'EVALUATION DU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
Au regard des dispositions des articles 710-1 et 720-1 du Plan comptable général, le projet implique des sociétés sous contrle commun, la société absorbante contrlant la société absorbée.
En conséquence, les actifs et passifs composant le patrimoine de la société absorbée seront transmis a la société absorbante et donc comptabilisés par elle, selon leurs valeurs comptables.
8. DESIGNATION ET EVALUATION DES ACTIFS ET DES PASSIFS A TRANSMETTRE
Les actifs et les passifs de la société absorbée dont la transmission à la société absorbante est projetée, comprenaient au 31 décembre 2022, les éléments suivants, estimés à leurs valeurs comptables, comme il est indiqué à l'article 7 :
8.1. ACTIFS
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Les actifs s'élevant à 1 555 622,24 €
Et les passifs a . 804 989,02 €
L'actif net à transmettre s'éléve à 750 633,22 €
9. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES AU PATRIMOINE A TRANSMETTRE
9.1. DECLARATIONS GENERALES
9.1.1 Propriété, jouissance et responsabilité du patrimoine transmis
La société HUSSOR ERECTA aura la propriété et la jouissance des biens et droits de la société LOCATION MATERIEL BATIMENT à compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, y compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de l'absorbée.
En outre, la société HUSSOR ERECTA sera responsable des dettes de l'absorbée, y compris celles qui ne seraient pas mentionnées dans le traité de fusion ou qui auraient été omises en comptabilité
9.1.2 Charges et conditions générales de l'apport
9.1.2.1 En ce qui concerne la société HUSSOR ERECTA
Les présents apports sont faits sous les charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére, et notamment sous celles suivantes, que Monsieur Gilles HUsSON, és qualité de représentant de la société HUSSOR ERECTA, oblige celle-ci à accomplir et exécuter, savoir :
La société HUSSOR ERECTA prendra les biens et droits transmis, dans l'état et la consistance oû ils se trouveront lors de la réalisation définitive de l'apport, sans pouvoir demander aucune indemnité pour quelque cause que ce soit.
Elle exécutera à compter de la méme date tous traités et conventions intervenues avec les tiers, relativement aux biens et droits qui lui sont apportés. Elle exécutera, comme la société absorbée aurait été tenue du faire elle-méme,
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toutes les clauses et conditions iusau'alors mises a la charae de la société
LOCATION MATERIEL BATIMENT, sans recours contre cette derniére.
La société HUSSOR ERECTA sera subrogée purement et simplement dans tous Ies droits, actions, hypothéques, priviléges et inscriptions qui peuvent étre attachés aux créances de la société absorbée
La société HUSSOR ERECTA supportera et acquittera, à compter du jour de son entrée en jouissance, tous les impts, contributions, taxes, primes, cotisations et redevances ainsi que toutes autres charges de toute nature, ordinaires ou extraordinaires, qui sont ou seront inhérents à l'exploitation des biens et droits, objet de la fusion.
La société HUSSOR ERECTA sera tenue à l'acquit de la totalité du passif de la société absorbée, dans les termes et conditions ou il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et a l'exécution de toutes les conditions d'actes ou
titres de créance pouvant exister, sauf à obtenir, de tous créanciers, tous accords modificatifs de ces termes et conditions.
9.1.2.2. En ce qui concerne la société LOCATION MATERIEL BATIMENT
Les apports à titre de fusion seront faits sous les garanties, charges et conditions ordinaires et de droit en pareille matiére et en outre, sous celles figurant ci-aprés :
Monsieur Gilles HUSSON, és qualité, oblige la société LOCATION MATERIEL BATIMENT à remettre et à livrer à la société HUSSOR ERECTA aussitt aprés la réalisation définitive de la fusion, tous les biens et droits ci-dessus apportés. ainsi que tous documents s'y rapportant, dont les livres de comptabilité, les archives et dossiers de la société absorbée.
Monsieur Gilles HUSSON, és qualité, s'oblige à fournir a la société HUSSOR ERECTA tous renseignements dont celle-ci pourrait avoir besoin et à lui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de tout tiers la transmission des biens et droits de la société absorbée et l'entier effet des présentes.
9.2. DECLARATIONS ET STIPULATIONS PARTICULIERES
Monsieur Gilles HUSSON és qualité déclare que la société LOCATION MATERIEL BATIMENT n'a jamais été en état de redressement ou de liquidation judiciaire et n'a jamais fait l'objet d'une procédure de sauvegarde, de conciliation ou d'un réglement amiable.
Concernant le fonds de commerce
Monsieur Gilles HUSSON, és qualité déclare :
que la société LOCATION MATERIEL BATIMENT est propriétaire du fonds de commerce qu'elle exploite pour l'avoir créée ;
que le fonds de commerce est exploité dans les locaux, sis 71 chemin de la chapelle Saint-Antoine 95300 Ennery au terme d'un bail commercial .
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Concernant le personnel
Conformément aux dispositions de l'article L 1224-1 du code du travail, Monsieur Gilles HUssON és qualité, au nom de la société absorbante, déclare que les contrats de travail dont bénéficient les salariés de la société absorbée transférés a la société absorbante
subsisteront aprés l'apport.
La société absorbante assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés, y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert, au sein de la société absorbée.
Le bénéfice ou la charge de toutes conventions passées avec son personnel par la société absorbée sont, dans la limite des dispositions légales, transmis à la société absorbante.
Concernant les dettes de la société absorbée
La société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée au jour de la réalisation définitive de la fusion, au lieu et place de cette derniére.
Chaque dette sera reprise sans emporter novation de la créance, c'est-à-dire sans modification de ses garanties, de ses modalités de paiement ou encore du taux d'intérét convenu.
9.3. DECLARATIONS ET STIPULATIONS RELATIVES A LA PERIODE INTERCALAIRE
Ainsi qu'elle le certifie, la société absorbée n'a, depuis le 1er janvier 2023, réalisé aucune opération significative sortant du cadre de la gestion courante et, en particulier, n'a cédé ou acquis aucun actif immobilisé.
Elle s'interdit jusqu'a la réalisation définitive de la fusion, si ce n'est avec l'accord de la société absorbante, d'accomplir des actes ou opérations de cette nature.
10. COMPTABILISATION DU MALI DE FUSION
L'écart négatif constaté entre :
l'actif net à transmettre, soit : 750 633,22 €
et la valeur nette comptable des actions de la
société absorbée dans le bilan de la société absorbante, soit 1 050 000,00 €
s'élevant par conséquent à : 299 366,68 €
constitue un mali de fusion, technique portant exclusivement sur les actifs incorporels.
Aussi ce mali technique doit étre comptabilisé à l'actif de la société absorbante dans un compte 2081 : < Mali de fusion sur actifs incorporels > ;
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11. DECLARATIONS FISCALES
11.1.IMPOT SUR LES SOCIETES
Ainsi qu'il résulte des clauses ci-avant, la fusion prend effet le 1er janvier 2023. En conséquence, les résultats, bénéficiaires ou déficitaires, produits depuis cette date par la société absorbée seront englobés dans le résultat imposable de la société absorbante.
Les soussignés és qualités au nom de la société qu'ils représentent, déclarent soumettre
la présente fusion au régime de faveur prévu à l'article 210 A du Code Général des Impôts.
A cet effet, la société HUSSOR ERECTA prend l'engagement :
de reprendre à son passif les provisions dont l'imposition aurait été différée chez la société LOCATlON MATERlEL BATIMENT,
de se substituer à la société LOCATION MATERIEL BATIMENT pour la réintégration des résultats, notamment des plus-values, dont l'imposition aurait été différée chez cette derniére,
de calculer les plus-values qui seraient réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la
valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée,
de réintégrer dans ses bénéfices imposables à l'impt sur les sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impts, les plus-values éventuelles dégagées par la fusion sur l'apport de biens amortissables,
les apports étant réalisés à leur valeur nette comptable :
d'inscrire à son bilan les éléments immobilisés pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société absorbée (valeur d'origine - provision pour dépréciation) et à continuer à calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens apportés dans les écritures de la société absorbée,
d'inscrire à son bilan les éléments de l'actif circulant pour la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la société apporteuse (valeur d'origine - provision pour dépréciation).
de tenir un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actifs non amortissables.
de joindre à sa déclaration de résultats un état de suivi des valeurs fiscales des biens bénéficiant d'un report d'imposition,
et plus généralement de se substituer à la société absorbée au titre des engagements souscrits au titre d'opérations d'apport ou de fusion antérieures qui auraient été placées sous le régime de faveur des articles 210 A et suivants du CGI.
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SHt
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11.2. T.V.A.
Au regard de la T.V.A., la société HUSSOR ERECTA sera purement et simplement subrogée dans les droits et obligations de la société la société LOCATION MATERIEL BATIMENT.
L'apport des biens mobiliers corporels et incorporels n'est pas soumis a la TVA, ces biens étant compris dans une universalité conformément aux dispositions de l'article 257 bis du CGI.
En contrepartie, la société HUSSOR ERECTA s'engage, conformément à l'article 210 de l'annexe Il du Code Général des Impts, à soumettre à la TVA les cessions ultérieures des biens en cause, et à opérer le cas échéant les régularisations de déductions dans les mémes conditions que la société LOCATION MATERIEL BATIMENT aurait été tenue d'y procéder si elle avait continué a utiliser ces biens.
La société LOCATION MATERIEL BATIMENT fera apparaitre sur sa derniére déclaration de TVA, le montant total hors taxes des immobilisations apportées.
La société HUSSOR ERECTA mentionnera également sur sa déclaration de TVA souscrite au titre du mois de réalisation de la fusion, le montant total hors taxe des immobilisations transférées a elle dans le cadre de la présente fusion.
Monsieur Gilles HussON, es-qualité, reconnait, à toutes fins utiles, que l'opération de fusion, objet du présent acte, est réputée inexistante pour l'application des dispositions de l'article 257-7 du Code Général des Impts, conformément aux dispositions des instructions administratives.
ENREGISTREMENT
La fusion intervenante entre deux personnes morales passibles de l'impt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impôts.
La formalité sera donc enregistrée gratuitement.
12. REALISATION DE LA FUSION
Conformément aux dispositions de l'article L. 236-11 du code de commerce, il n'y aura pas lieu à l'approbation de la fusion par les associés de la société absorbante, ni par ceux de la société absorbée.
La réalisation de la fusion sera définitive à l'issue d'un délai de trente jours à compter de la derniére insertion prescrite par l'article R. 236-2 du code de commerce ou de la mise a disposition du public du projet de fusion sur le site internet de chacune des sociétés prescrites par l'article R. 236-2-1 du Code de commerce.
Toutefois, d'un commun accord entre les parties, il a été convenu que la réalisation définitive de la fusion sera constatée par une assemblée générale de la société absorbante.
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A défaut de réalisation de l'opération, le 31 décembre 2023 au plus tard, le présent projet sera considéré comme nul et de nul effet, sans indemnité de part ni d'autre
13. STIPULATIONS DIVERSES
13.2. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépts, mentions ou publications ou besoin sera, ainsi
que, plus généralement, pour effectuer toutes formalités qui s'avéreraient nécessaires dans le cadre de la réalisation de la fusion et, notamment, les dépts au Greffe du RCS.
Les sociétés participantes s'engagent à donner les signatures nécessaires à l'accomplissement de toutes formalités relatives à l'opération projetée.
13.3 FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion seront supportés par la société absorbante.
13.4. SIGNATURE ELECTRONIQUE
Les Soussignées :
I. reconnaissent que les présentes, signées électroniquement au moyen d'un procédé de signature électronique au sens du Réglement européen n°910/2014 du 23 juillet 2014 sur l'identification électronique et les services de confiance pour les transactions électroniques au sein du marché intérieur tel que proposé par DocuSign@, constituent un original dans leur version électronique sous format PDF :
ii. reconnaissent expressément que les présentes ont la méme valeur probante qu'un écrit sur support papier conformément aux articles 1366 et suivants du Code civil et qu'elles pourront leur étre valablement opposées ;
s'engagent à conserver les présentes dans des conditions de nature à en garantir leur confidentialité et leur intégrité ;
iv. s'engagent à ne pas contester la recevabilité, l'opposabilité ou la force probante des éléments des présentes sur le fondement de leur nature électronique ;
V. reconnaissent et acceptent que les données d'horodatage qui permettent de certifier la date et le lieu de signature des présentes, leurs sont opposables et font foi entre elles ;
vi. sont informées et acceptent que seules les données horodatées constituent la date et le lieu de signature des présentes ;
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vii. acceptent gue soient produits, a titre de preuve tous les éléments d'identification
qui ont été utilisées pour les besoins de la Signature Electronique, le certificat de signature électronique attaché aux présentes ainsi que les modalités techniques de réalisation de la Signature Electronique.
La société absorbante La société absorbée
La société HUSSOR ERECTA, La société LOCATION MATERlEL BATIMENT, représentée par M Gilles HUSSON représentée par la société HUSSOR ERECTA, elle-méme 06-noV.-23 l 17:34 CET M. Gilles représentée par HUSSON ocuSigned by:
06-noV.-23 l 17:34 CET Giles HSSQN 0E510E87DF3D4F9. locuSigned by:
Giles HHSs&N E510E87DF3D4F9.
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