Acte du 4 juillet 2022

Début de l'acte

RCS : COLMAR

Code greffe : 6851

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de COLMAR atteste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 1975 B 00003 Numero SIREN : 783 683 345

Nom ou dénomination : HUSSOR ERECTA

Ce depot a ete enregistré le 04/07/2022 sous le numero de depot 3484

y7j % 3

HUSSOR ERECTA

Société anonyme a Directoire et TRIBUNAL JUDICIAIRE Conseil de surveillance

au capital de 600 000 euros n 4 JUIL.2O22 Siege social : ZI La Croix d'Orbey COLMAR 68650 LAPOUTROIE 783 683 345 RCS COLMAR 222

PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE

L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE ANNUELLE

DU 10 JUIN 2022

L'an deux mille vingt-deux, Le dix juin, A 10 heures,

Les actionnaires de la société HUSSOR ERECTA, société anonyme a directoire et conseil de surveillance au capital de 600 000 euros, divisé en 30 000 actions de 20 euros chacune, dont 1e siége est ZI La Croix d'Orbey - 68650 LAPOUTROIE, se sont réunis en Assemblée Générale Ordinaire Annuelle, ZI La Croix d'Orbey - 68650 LAPOUTROIE, sur convocation faite par le Directoire.

Chaque actionnaire a été convoqué par lettre simple adressée le ..0...... 2022.

Il a été établi une feuille de présence, qui a été émargée par chaque actionnaire présent, au moment de son entrée en séance, tant a titre personnel que comme mandataire.

L'Assemblée est présidée par Madame Huguette GERARD, en sa qualité de Présidente du Conseil de surveillance.

Madame Marie-Christine HUSSON et Madame Catherine HUSSON, les deux actionnaires représentant tant par eux-mémes que comme mandataires le plus grand nombre de voix et acceptant cette fonction, sont appelés comme scrutateurs.

Monsieur Claude MONOT est désigné comme secrétaire.

Monsieur GUD représentant de la société PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux Comptes titulaire, régulierement conyoquée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en date du ?a.?o&., est ..RC&n

Les représentants du comité social et économique réguliérement convoqués sont absents

Monsieur Jean-Christophe RAYMOND, expert-comptable chez KPMG SA et Maitre Daniéle ALBRECHT, avocat chez KPMG AVOCATS sont également présents. La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance possédent 24 236 actions sur les 30 000 actions ayant le droit de vote.

En conséquence, 1'Assemblée, réunissant plus du cinquiéme des actions ayant droit de vote, est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.

Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de 1'Assemblée :

- les copies des lettres de convocation adressées aux actionnaires, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation du Commissaire aux Comptes, - la copie et l'avis de réception de la lettre de convocation des membres du Comité social et économique, - la feuille de présence, les pouvoirs des actionnaires représentés, et la liste des actionnaires, - 1'inventaire et les comptes annuels arrétés au 31 décembre 2021, - le rapport de gestion du Directoire, - les rapports spéciaux du Directoire sur 1'attribution gratuite d'action et sur les options de souscriptions ou d'achat d'actions, - le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice, - le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, - le rapport spécial du Commissaire aux comptes sur les conventions réglementées. - un exemplaire des statuts de la Société,

- le texte du projet des résolutions qui sont soumises a l'Assemblée.

Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux actionnaires ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

Le Président rappelle ensuite que l'Assemblée est appelée a délibérer sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

-- Rapport de gestion établi par le Directoire, - Rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels, -Rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant ses observations sur le rapport de gestion du Directoire et sur les comptes de l'exercice, - Approbation des comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2021 et quitus aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance, - Approbation des charges non déductibles, - Affectation du résultat de l'exercice, - Rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées aux articles L. 225-86 et suivants du Code de commerce, - Renouvellement du mandat du Commissaire aux Comptes titulaire, -Fixation du montant annuel de la rémunération a allouer aux membres du Conseil de surveillance.

Le Président présente a l'Assemblée les comptes de l'exercice écoulé, le rapport de gestion du Directoire et le rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise incluant les observations du Conseil sur le rapport de gestion et sur les comptes de l'exercice.

Le Président présente le rapport du Commissaire aux Comptes sur les comptes annuels et son rapport spécial sur les conventions réglementées.

Puis, le Président déclare la discussion ouverte.

Personne ne demandant la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :

PREMIERE RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport de gestion du Directoire, du rapport du Conseil de surveillance sur le gouvernement d'entreprise et des rapports du Commissaire aux Comptes, approuve les comptes annuels de l'exercice clos le 31 décembre 2021, tels qu'ils lui ont été présentés, ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports.

En application de 1'article 223 quater du Code général des impts, l'Assemblée Générale approuve le montant des dépenses et charges non déductibles fiscalement visées a l'article 39-4 dudit code, qui s'élévent a un montant global de 11 211 euros, ainsi que l'impôt correspondant de 2 971 euros.

En conséquence, elle donne aux membres du Directoire et du Conseil de surveillance quitus de l'exécution de leur mandat pour ledit exercice.

24236.. VOIX POUR 0 . VOIX CONTRE ABSTENTION

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

DEUXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale rejette la proposition du Directoire, et décide d'affecter le bénéfice de l'exercice clos le 31 décembre 2021 s'élevant a 947 256,08 euros de la maniére suivante :

Bénéfice de l'exercice 947 256,08 euros

A titre de dividende aux associés 540 000,00 euros Soit 18,00 euros par titre

Le solde 407 256,08 euros

En totalité au compte "Autres réserves" qui s'éléverait ainsi a 3 926 484,64 euros.

Le dividende sera mis en paiement ce jour.

Il est précisé que le montant des revenus distribués au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2021 éligibles a l'abattement de 40 % prévu a l'article 158, 3-2° du Code général des impts s'éléve a@000 euros, soit la totalité des dividendes mis en distribution.

24 236.. .. VOIX POUR 0. VOIX CONTRE ABSTENTION

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité.

TROISIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport,approuve les conventions avec la société FINANCIERE DU VAL D'ORBEY relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

20 236 VOIX POUR 20236 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE .... VOIX CONTRE O...... ... ABSTENTION Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote

QUATRIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions avec la société LOCATION MATERIEL BATIMENT relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

3 VOIX POUR 3 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE O............ VOIX CONTRE O........... ABSTENTION Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

CINQUIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux

Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions avec la société HUSSOR ERECTA SAS relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

3 VOIX POUR 3 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE .... VOIX CONTRE : ABSTENTION Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

SIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions avec Madame Nathalie HUSSON relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

18 521VOIX POUR 18521 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE 0.. .. VOIX CONTRE

: ABSTENTION

Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

SEPTIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions avec Madame Marie-Christine HUSSON relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

16 407 VOIX POUR_16407 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE

0.... ... VOIX CONTRE ABSTENTION Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

HUITIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions avec Madame Catherine HUSSON relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

17 912 VOIX POUR 17 912 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE .0.... ... VOIX CONTRE

0.. .. ABSTENTION

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

NEUVIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, apres avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a 1'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur

ce rapport, approuve les conventions avec Madame Joélle HUSSON relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

18 162 VOIX POUR 18162 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE ..... VOIX CONTRE : ABSTENTION

Les actionnaires directement ou indirectement intéressés n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est ..obt@...al..!luarumfe da autanrar ayuu e do d wte

DIXIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprs avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions avec Monsieur Claude MONOT relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

24 235 VOIX POUR 24 235 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE .. VOIX CONTRE ABSTENTION Cette résolution est adoptée a l'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote.

ONZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport spécial du Commissaire aux

Comptes sur les conventions visées a l'article L. 225-86 du Code de commerce et statuant sur ce rapport, approuve les conventions avec Monsieur Yves BOURDIN relevant de l'article L. 225-86 dudit Code qui y sont mentionnées.

24 235 VOIX POUR 24 235 VOIX AYANT LE DROIT DE VOTE .. VOIX CONTRE ... ABSTENTION Cette résolution est adoptée a 1'unanimité des actionnaires ayant le droit de vote

DOUZIEME RESOLUTION

Les mandats de la société de la société PWC ENTREPRENARIAT COMMISSARIAT AUX COMPTES, nouvellement dénommée PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES, Commissaire aux Comptes titulaire, et de Francois ANTARIEU, Commissaire aux Comptes suppléant, arrivant a expiration lors de la présente Assemblée, l'Assemblée Générale :

décide de renouveler la société PKF ARSILON COMMISSARIAT AUX COMPTES dans ses fonctions de Commissaire aux Comptes titulaire pour une nouvelle période de six exercices, soit jusqu'a l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes 31 décembre 2027,

prend acte que la Société n'est plus tenue de procéder a la désignation d'un Commissaire aux Comptes suppléant, en application des dispositions de l'article L. 823-1, I, alinéa 2 du Code de commerce modifié par la ioi n° 2016-1691 du 9 décembre 2016.

24 236 VOIX POUR

0 VOIX CONTRE O......... ABSTENTION

Cette résolution est ..mloeo.....unarot

TREIZIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale fixe le montant global annuel de la rémunération a allouer aux membres du Conseil de surveillance a la somme de 46 000 euros.

Cette décision s'applique pour l'exercice en cours et pour les exercices ultérieurs jusqu'a nouvelle décision de l'Assemblée.

24 236... .. VOIX POUR .. VOIX CONTRE 0. ABSTENTION

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.

Le Président de l'Assemblée Le Secrétaire Les Scrutateurs Huguette GERARD Claude MONOT Marie-Christine HUSSON

Chsoa.

Catherine HUSSON

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