Acte du 3 mars 2008

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'&tre ultérieurement, une société a responsabilité limitée régie par les lois et régiements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

YG

La Société a pour objet directerment ou indirectement, en France et à l'étranger :

- vente, négoce, import-export de tout matériel, piéces détachées concernant la robinetterie industrielle, les micro-stations de traitements des eaux, les stations de traitement des eaux et le transport de fluides en général, gaz, solides et d'énergies industrielles, dans les domaines de l'eau potable, de l'assainissement, des déchets des aménagements hydrauliques

- toutes activités commerciales dans les domaines du transport de fluides en général,

gaz, solides, et d'énergies industrielles, dans les domaines de l'eau potable, de l'assainissement, des déchets, des aménagements hydrauliques

- et d'une maniére générale, toutes activités en rapport avec les activités ci-avant,

- et plus généralement, toutes opérations quelconques, mobiliéres ou immobiliéres. commerciales, industrielles ou financiéres se rattachant directement ou indirectement aux objets précités ou a tous autres objets similaires ou connexes, susceptibles d'en faciliter l'exercice, l'extension ou le développement.

La dénomination de la Société est : INFIT.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 42153 RIORGES - Rue de la Rotonde - ZI La Villette

Il pourra étre transféré dans le méme département ou dans un département

limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale extraordinaire, et en tout autre lieu en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a guatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Le capital social est constitué par les apports suivants :

Apports en.numéraire

1l est apporté en numéraire :

15 000,00 euros par la société H. RAY, la somme de 8 000,00 euros par Monsieur RAY Jean-Francois, la somme de par Monsieur CAILLOT Pascal, la somme de 3 500,00 euros par Monsieur GANET Yves, la somme de .. 3 500,00 euros

Soit au total la somme de..... 30 000,00 euros

correspondant a 3 000 parts de 10 euros chacune, souscrites en totalité et libérées de 20 %, ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque HSBC, agence de ROANNE (42300) 6 rue Brison, ainsi qu'en atteste un certificat de ladite

banque.

La somme de 6 0oo Euros a été déposée, pour le compte de la société en formation. a la Banque susvisée.

Cette somme de 6 000 Euros a été libérée par les associés dans les proportions suivantes :

- Par la société H. RAY 3 000 Euros une somme en numéraire de

- Par Monsieur RAY Jean-Francois 1 600 Euros une somme en numéraire de ...

- Par Monsieur CAILLOT Pascal une somme en numéraire de . 700 Euros

- Par Monsieur GANET Yves 700 euros une somme en numéraire de .

Le solde, soit 24 000 Euros, sera libéré dans le délai maximum de cing ans

Le capital social est fixé a trente mille euros (30 000 euros)

Il est divisé en 3 000 parts sociales de 10 euros chacune, libérées de 20 %

Toute modification du capital social sera décidée et réalisée dans les conditions et avec les conséquences prévues par les dispositions légales et réglementaires.

5

Les parts sociales sont attribuées et réparties comme suit :

- a la société H. RAY mille cing cents parts sociales n* 1 a 1 500, ci 1 500 parts

- a Monsieur RAY Jean-Francois

800 parts huit cents parts n" 1 501 a 2 300, ci

- a Monsieur CAlLLOT Pascal

trois cent cinguante parts sociales n° 2 301 a 2 650, ci 350 parts

- a Monsieur GANET Yves trois cent cinquante parts sociales n° 2 651 a 3 000, ci 350 parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social : 3 000 parts sociales

Les soussignés déclarent que toutes les parts sociales représentant le capital social

leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant à leurs apports respectifs et qu'elles sont toutes souscrites et libérées comme indiqué ci-dessus.

Outre leurs apports, les associés pourront verser ou laisser a disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un compte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais étre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, aprés avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - CESSIONS

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Elle n'est opposable aux tiers qu'aprés accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de Commerce.

6

2 - Agrément des cessions entre vifs ou par donation

Les parts sociales ne peuvent étre cédées entre associés, aux conjoints, ascendants ou descendants, a des tiers non associés, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

3 - Procédures d'agrément

Dans le cas oû l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés.

Dans les huit jours à compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoguer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet, ou consulter des associés par écrit sur ce projet.

La décision de la société est notifiée au cédant par iettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois à compter de la derniére des notifications prévues au deuxiéme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4. - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois à compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision

du président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code Civil. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société par ordonnance du président du tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en matiére commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L 223-2 du Code de Commerce relatif a la réduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait recues par

voie de succession, de liquidation de communauté entre époux ou de donation à lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - TRANSMISSION PAR DECES OU.PAR SUITE DE DISSOLUTION DE COMMUNAUTE

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité en nombre des associés survivants.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité héréditaire dans les trois mois du

décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des piéces précitées, la gérance adresse à chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec demande d'avis de réception, lui faisant part du décés, mentionnant les qualités des

héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et le nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiers. ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas à étre motivée. Elle est notifiée aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois à compter de la production ou de la délivrance des piéces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement à la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dans les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint. l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non entre associé

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physigues associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Le ou les premiers gérants sont nommés par les associés dans un acte séparé aussitt aprés la signature des statuts.

En cours de vie sociale, le ou les gérants sont nommés par décision d'un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit ie nombre des votants.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, qui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés.

Tout gérant a, par ailleurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans l'intérét de la Société, sur présentation de toutes pieces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des gérants sont les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée méme par les actes du gérant qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou en dehors d'eux, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas convogués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Le gérant peut démissionner de ses fonctions a charge pour lui d'informer chacun des associés au moins trois mois a l'avance, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le déces ou le retrait du gérant n'entraine pas la dissolution de la Société

0

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la

gérance, en assemblée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Toutefois, la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la noitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le

quart des parts sociales.

Les décisions collectives ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés

représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont. selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants, a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere

consultation.

Par exception a ce qui précede, la nomination et la révocation d'un gérant sont

soumises aux dispositions de l'article 11 ci-dessus.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées :

- a l'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transformation de la Société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée ou en société civile, - à la majorité en nombre des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts, - par des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, s'il s'agit d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts pour toutes les autres décisions extraordinaires.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chague associé, par lettre

recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception

du projet de résolutions pour transmettre leur vote a la gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins gue la Société ne comprenne que les deux

YG

10

époux. Sauf si tes associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé.

Si une ou plusieurs parts sont grevées d'usufruit, le droit de vote appartient au nu- propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires et à l'usufruitier pour les décisions collectives ordinaires.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent &tre désignés dans les conditions prévues par l'article L. 223-35 du Code de commerce

lls sont nommés pour une durée de six exercices et exercent leur mission dans les

conditions et avec les effets prévus par les dispositions législatives et réglementaires

en vigueur.

Chaque exercice sociai a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit ie trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2008.

Les comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe), l'inventaire, le rapport de

gestion et les rapports spéciaux de la gérance ainsi que, le cas échéant, les rapports du Commissaire aux Comptes sont établis conformément aux lois et reglements en

vigueur et sont sourmis à l'approbation des associés dans les conditions prévues par ces lois et réglements.

L'Assemblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur iesquels les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous

11

forme de dividendes. La part de chaque associé est proportionnelle au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Aucune distribution ne peut étre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi

réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a ta moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si l'Assemblée n'a pu délibérer valablement.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le

fond, la régularisation a eu lieu.

A l'expiration du terme statutaire de la durée de la Société et en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la Société entre en liquidation.

La liquidation de la Société est régie par les dispositions législatives et réglernentaires en vigueur au moment de son ouverture, mais ii est également prévu ce qui suit :

La liquidation est faite par le ou ies gérants alors en fonction a moins qu'une décision collective ne désigne un autre liquidateur.

12

Le ou les liquidateurs ont les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif mérne a l'amiable et acquitter le passif. Il peut etre autorisé par les associés a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est

réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas échéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liguidation, Ces dispositions ne sont pas applicables si l'associé unique est une personne physique.

Le tout sauf décision contraire de la collectivité des associés.

La transformation de la Société en une société commerciale d'une autre forme ou en

société civile peut étre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité et selon les modalités requises par la loi.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient surgir pendant la durée de la Société ou lors de sa liguidation entre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des présents statuts, seront soumises aux tribunaux compétents.

La Société ne iouira de la personnalité morale qu'a compter du jour de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance et au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour effectuer les formalités de publicité relatives à la constitution de la Société et notamment pour :

- signer et faire publier l'avis de constitution dans un journat d'annonces légales dans le département du siege social : -faire procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés :

- et généralement, accomplir les formalités prescrites par la loi.

13

Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, Madame RAY Bernadette et Madame CAlLLOT Laurence ont, par acte séparé qui restera annexé aux présentes aprés mention, confirmé leur accord a l'apport en numéraire effectué par leur conjoint lors de la constitution de la présente société et déclaré renoncer expressément a la qualité d'associée a laquelle elles peuvent prétendre pour la moitié des parts souscrites par leur époux en vertu des dispositions de l'article 1832 2 du Code Civil.

Fait a RIORGES

Le 30 JAN.2008 En 4 exemplaires originaux

Enregistre a : SERVICE DES IMPOTS DES ENTREPRISES DE ROANNE Exi 373 Le 31/01/2008 Bordereau n*2008/102 Casc n°7 : Exonere Penalites : Enregistrement Total liquide : ziroeuro Moatant roct : zero curo

14

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AVANT LA SIGNATURE DE LA SOCIETE

ET REPRIS.PAR LA SOCIETE INFIT

N E A N T

JE SOUSSIGNEE

Madame BIENVENUE Bernadette

épouse de Monsieur RAY Jean-Francois demeurant Aux Vignes - 42155 LENTIGNY Née a ROANNE (Loire) le 23 décembre 1955

DONNE MON ACCORD

a l'apport en numéraire de 8 000 euros effectué par mon époux lors de la constitution de la société à responsabilité limitée dénommée INFIT, au capital de 30 000 euros, dont le siege social est a 42153 RIORGES - Rue de la Rotonde - ZI La Villette

ET DECLARE RENONCER EXPRESSEMENT a la qualité d'associée a laquelle je peux prétendre pour la moitié des parts souscrites par mon époux en vertu des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.

Fait pour valoir ce que de droit A LENTIGNY

Le 3 0 JAN.2008

JE SOUSSIGNEE

Madame KLEiN Laurence épouse de Monsieur CAILLOT Pascal demeurant Pierre Folle - 42370 RENAISON Née a SAINT GERMAlN EN LAYE (78) le 21 mai 1962

DONNE MON ACCORD

à l'apport en numéraire de 3 500 euros effectué par mon époux lors de la constitution de la société a responsabilité limitée dénommée INFIT, au capital de 30 000 euros, dont le sige social est à 42153 RIORGES - Rue de la Rotonde - ZI La Villette

ET DECLARE RENONCER EXPRESSEMENT a la qualité d'associée a laquelle je peux prétendre pour la moitié des parts souscrites par mon époux en vertu des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil.

Fait pour valoir ce que de droit A RENAISON Le 3 0 JAN.2008

TRIBUNAL DE COMMERCE INFIT / 3`MARS 2008

Société a responsabilité limitée GREFFE - ROANNE au capital de 30 000 euros

Siége social : 42153 RIORGES Rue de la Rotonde - Zl La Villette

Les soussignés :

Société H. RAY dont le siége est a RIORGES (42153) Rue Louise Michel - ZI La Villette

Monsieur RAY Jean-Francois derneurant Aux Vignes - 42155 LENTIGNY

Monsieur CAlLLOT Pascal demeurant Pierre Folle - 42370 RENAISON

Monsieur GANET Yves

demeurant Saint Gervais - 42640 SAINT ROMAIN LA MOTTE

agissant en qualité de seuls associés de la société a responsabilité limitée INFIT, au capital de 30 000 euros, dont le siege social est Rue de la Rotonde - Zl La Villette - 42153 RIORGES et dont les statuts ont été établis par acte sous seing privé en date de ce jour,

nomment en qualité de gérant de la Société pour une durée illimitée :

Monsieur RAY Jean-Francois demeurant Aux Vignes - 42155 LENTIGNY Né a ROANNE (Loire) le 26 Juillet 1956 De nationalité francaise

Monsieur RAY Jean-Francois dispose, conforménent aux statuts, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société et pour la représenter a l'égard des tiers.

Monsieur RAY Jean-Francois accepte les fonctions de gérant gui viennent de lui étre

confiées et déclare n'exercer aucune autre fonction, ni étre frappé d'aucune

incapacité ou interdiction susceptible de l'empécher d'exercer ce mandat.

Sa rémunération sera fixée ultérieurement

Tous pouvoirs sont accordés au porteur d'une copie ou d'un extrajit-des présentes pour accomplir les formalités de publicité ou de dépt prévues pan la loi.

Fait a RIORGES

Le 30 iAN]