Acte du 10 décembre 2008

Duplicata

RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU

TRIBUNAL DE COMMERCE D'ANTIBES

BP 619 - 06632 ANTIBES CEDEX FAX : 04.93.34.02.90 MINITEL:3617 INFOGREFFE ou ABONNES:3614 INFOGREFFE INTERNET:WWW.1NFOGREFFE.FR TEL : 04.93.34.10.14 Mme BECOT Francoise

55 avenue de Cannes Villa des Pins 06160 Juan-les-Pins

V/REF :

N/REF : 89 B 277 / 2008-A-4838

Le Greffier du Tribunal de Commerce D'ANTIBES certifie qu'il a recu le 08/12/2008.

Acte S.S.P. en date du 06/09/2007 - Cession de parts

Concernant la société

AGENCE PIERRE Société a responsabilité limitée 40 boulevard Wilson 06600 Antibes

Le dépót a été enregistré sous le numéro 2008-A-4838 le 10/12/2008 R.C.S.ANTIBES 350 150 157 (89 B 277)

Fait a ANTIBES le 10/12/2008,

L'AN MIL DEUX MILLE SEPT QuAN LE5 PiNS LE 06 septembre Entre les parties ci-aprés désignées : i'uweulle GeRni Appr4s

twu du Taul- IDENTIFICATION cD Madame LUDWICZAK Christiane, chef de service, demeurant a HeuLGArE (Galvades) 38 rue Henri-FOUeHARD épouse de Monsieur DAVID Piarre, Ds née a Dives sur mer (Calvados) le 05 avril l94a, mariée sous le régime de la communauté aux tarmes de son contrat de mariage recu par Maitre AIzE, notaire a Dives sur mer, le 24 décembre 1975; "cédant"

Monsieur Damien sIMONNET, employé de banque, demeurant a LA ROCHE SUR YON (Vendée)- 140 bd d'ANGLETERRE ne le 09 juin 1973 a TULLE (Correze) célibataire.

"cessionnaire"

PRESENCE OU REPRESENTATION

Toutes les parties ci-dessus désignées sont présentes a l'acte Les parties, apr&s avoir rappelé : Que ia solidarité entre les personnes dénommées sous le terme générique "le cédant", ou le "cessionnaire" est expressément stipulée aux termes du présent acte, Que les termes "les parts" s'applique a l'ensemble das titres cédés, sans distinction de leur nombre ou de leur nature, Ont procéde, a la cession de parts sociales objet des présentes. Préalablement, elles déclarent ce qui suit :

DECLARATIONS Depos6 aux minutes du Greffe de Commerco Tribunal du

d'Antibes : Le cédant déclare : O 8 nEC. 2008 qu'il dispose de la pleine capacité civile, qu'il ast résident frangais au sens de la réglementation des changes, - qu'il n'a été et n'est l'objet d'aucune mesure ou sanction telles r&glement judiciaire, liquidation de biens, le cessionnaire déclare : qu'il dispose de la pleine capacité civile,

qu'il n'est pas et n'a jamais été en état de cessation de paiement et n'a janais fait 1'objet d'une procédure consécutive a un tal état, tant sous la législation actuelle que sous celle antérieure : - que les fonds devant servir a l'acquisition des parts objet du contrat, ont le caractere de biens communs,

- qu'en application des dispositions de l'article 1832-2 du Code Civil, il a prévenu son conjoint de son intention d'acquérir les parts sociales en question, - qu'a la suite de cette notification, ledit conjoint a renoncé a la faculté qui lui a été offerte de participer a l'acquisition des parts concernées pour moitie

Cession de Parts sociales

Le cédant céde au cessionnaire qui accepte CINQ parts sociales de 152,45 EUROs chacune, portant les numéros 46 a 50, entiérement libérées, qu'il posséde dans la sociét& suivante : SARL AGENCE PIERRE, Siege Social : 40 bd Wilson 06600 ANTIBES-JUAN LES PINS au Capital de 7622,50 EURO$ ayant pour l'objet l'activit&

CD DS

d'AGENCE IMMOBILIERE, et dont les associés sont : Monsieur ROMERO Pierre, Madame DAVID Christiane. Un extrait "K bis" de ladite société demeurera annexé apres mention apres avoir été porté a la connaissance du cessionnaire. Le cessionnaira sera propriétaire des parts cédées a compter de ce jour avec tous les droits attachés. Il aura seul droit aux bénéfices de l'exercice en cours qui seraient attribués aux parts cédées ainsi qu'aux dividendes afférents a des exercices antérieurs qui saraient mis en distribution a partir du m&me jour. A cet effet, le cédant subroge le cessionnaire dans tous les droits at actions attachés aux parts cédées.

PRIX 1 tc22sg 2 s clE SepFCu.l SnX xle CQwx Ce prix a été payé par le cessionnaire au cédant qui le raconnait et lui en consent quittance.

dont guittance:

Origine de Propriété - Remise de Pieces

Le cédant est propriétaire das parts cédées pour les avoir acquises le ler avril,xen rémunération de son apport, ainsi qu'il en résulte des statuts. 1484 Une copie des statuts est.remise par le cédant au cessionnaire qui le raconnait

NANTISSEMENT

Le cédant déclare que les parts cédées sont libres de tout nantissement, saisie ou autre mesure quelconque pouvant faire obstacle a la cession, anéantir ou réduire le droit du cessionnaire.

Intervention du Conjoint du cessionnaire

Au présent acte est intervenu : Néant. Lequel, apr&s avoir pris connaissance de ce qui précéde par lacture qui vient de lui atre faire, déclare donner son consentement a l'acquisition.

AGREMENT DE LA CESSION

Aux présentes interviennent : néant Seuls coassociés du cédant, lesquels déclarent : gu'ils ont pris connaissance du présent acte de cession des parts sociales par la lecture qui vient de leur &tre faite.

FORMALITES

PUBLICITE DE LA CESSION

Application de l'article 1690 du Code Civil. agissant en qualité de gérant de la société émettrice des parts cédées : Monsieur Pierre RoMERO confirme que la société n'a ragu aucune opposition et n'a connaissance d'aucun empéchement pouvant arr&ter ou suspendre l'effet de la presente cession. declare exprassément accepter la cession de parts gui précade et dispenser de sa signification a la Société

Dépot au Greffe du Tribunal

Conformément aux prescriptions légales et réglementaires, le présent acte sera déposé au Greffe du Tribunal de Commerce aupras duquel la société est immatriculée, tous pouvoirs étant donnés a tout porteur d'expéditions ou d'originaux du présent acte en vue de l'accomplissement de cette formalité.

FORMALITES FISCALES - ENREGISTREMENT

En vue de la formalité de l'enregistrament, le cédant déclare sous sa responsabilité : que les parts sociales représantent des apports en numéraires : que ces parts n'entrent pas dans le champ d'application des dispositions de l'article 150 A bis du Code Général des Impots.

Taxation des bénéfices sociaux. Cédant et cessionnaire déclarent que le ou les nouveaux associés sont unis aux autres associés par les liens de parenté exigés par l'article 239 bis AA du Code Général des Impots : qu'en conséquence la présente cession ne remet pas en cause l'option axercée par la société et les associés. De son cote, le ou les cessionnaires, en tant que de besoin, s'engagent a remplir toutes formalités nécessaires au maintien de l'option dont il s'agit.

FRAIS

Les frais droits et Honoraires du présent acte et ceux qui en seront la conséquence seront a la charge du cessionnaire qui s'y oblige.

Engagement de Non concurrence

Le cédant s'engage anvers le cessionnaire, pendant une année a compter de ce jour, a n'entreprendre par lui-méme ou par l'intermédiaire de toute autre entreprise quelconque activité similaire a celle de la société émettrice des parts cédées dans un rayon de un kilomatres a vol d'oiseau du siége de la société émettrice.

Ce a peine de tous dommages et intér&ts et sans préjudice pour le cessionnaire du droit de faire cesser la contravention par toute voie de droit.

Fait a le :6 SEPTEMBRE 2007 ANTIBES

Les Parties appepuvent Mot(s) nul(s) :6 Nombre(s) nul(s):0 Ligne{s) entiere{s} nulle(s}:0 Barre(s) dans:0 Renvoi(s):

Enregistte& SERVICE DES iMPOTS DES ENTREPRISES ANTIBES i x 3 171t20u7 Rrdereau n220o7r936 Case n*2 Ext tv92 38 € Frrcesnemn! Ieralites : r . lgoide quaruntu-deux tiuns it nkalll 1tu tjtafe-tfeux cur

MEnTOM PAR OUPLICATA Mlle FITTE Agent de Constatation Principal

1

STATUTS MIS A JOUR

LE O8 DECEMBRE 2008

D&pcsé aux minutes du Greffe Tribunal do Commerce

Statuts de la S.A.R.L.

AGENCE PIERRE

Entre les'soussignes

Monsieur Pierre André ROMERO, Agent Immobilier, demeurant a ANTIBES (Alpes Maritimes) 4O boulevard Wilson, Né le ll juillet l946a Alger (Algerie), divorcé de Madame DAVID Anne Marie, non remarié.

Madame LUDWICZAK Christiane Marie Thérese, Chef de Service, demeurant a Houlgate (Calvados) 12 rue des Bains, épouse de Monsieur Pierre André DAVID, Née le 5 avril 1948 a Dives sur mer (Calvados), mariée sous le régime de la communauté aux termes d'un contrat de mariage recu par Maitre AIZE, notaire a Dives sur, mer, le 24 decembre 1975.

Titre UN

Article UN : FORME

Il est formé par les présentes entre les propriétaires des parts sociales ci-apres créées, et de celles qui pourraient etre créées ultérieurement, une société A Responsabilité Limitée qui sera régie par la loi du 24 juillet 1966, par toutes autres dispositions légales ou Régelementaires en vigueur et par les présents statuts.

Cette S.A.R.L. résulte de la transformation de la S.N.C.

AGENCE PIERRE, et en est la continuation quant a son objet,

son Siege Social, ses associés d'origine et son Capital Social.

ARTICLE DEUX : OBJET

La création et l'exploitation d'agences immobilieres et, en géneral, toutes opérations commerciales industrielles, mobilieres ou immobilieres pouvant se ratacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou annexes, ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, ou de le rendre plus rémunérateur.

ARTICLE TROIS : DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années entieres et consécutives qui commenceront a courir a dater de son immatriculation au Registre du Commerce, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

ARTICLE QUATRE : SIEGE_ SOCIAL

Le Siege Social est fixé a Antibes - 40 bolevard Wilson Alpes Maritimes.

ARTICLE CINQ : DENOMINATION SICIALE

La dénomination de la societé est :

S.A.R.L. AGENCE PTERRE

dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots "SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE" ou des initiales "SARL" et de 1'énonciation du capital social.

Titre DEUX

ARTICLE SIX : APPORT

Lcs requérants font apport a la societe dos sommes cn numéraires ci-apres, a savoir :

- Monsieur Pierre ROMERO, une somme de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS

- Madame DAVID Christiane une somme de CINQ MILLE FRANCS.

Cet apport est réalisé sous forme de transfert de parts de la S.N.C. AGENCE PIERRE dont la S.A.R.L. AGENCE PIERRE est la continuation.

ARTICLE SEPT : CAPITAL SOCIAL

Le Capital social fourni au moyen des apports ci-dessus constatés est fixe a la sOmme de CINQUANTE MILLE FRANCS (5O OOO F) divisé en cinquante parts sociales de MILLE FRANCS chacune numérotées de l a 50 entierement libérées et qui sont attribuées en représentation de leur apport a savoir :

Monsieur Pierre ROMERO, QUARANTE CINQ parts numérotées .de l a 45 représentant un capital de QUARANTE CINQ MILLE FRANCS

ci 45 45 OOO F

5O, représentant un capital de cINQ MILLE FRANCS.

5 000 j ci 5

Soit un total de CINQUANTE parts

50

representant le montant du Capital Social soit :

50_000_F CINQUANTE MILLE FRANCS :

Artic1e HUIT : DEPOT DE FONDS AU COMPTE COURANT PAR LES ASSOCIES

Chaque associé pourra verser dans la Caisse sociale en compte courant libre au dela de la mise sociale, toutes sommes qui seront jugées utiles par la Gérance pour les besoins. Les conditions d'intérets, de remboursement et de retrait de chacun de ces comptes seront déterminées soit par décision collective ordinaire des Associes, soit par convention direc- tement intervenue entre la gérance et le déposant et soumises ultérieurement a l'Approbation de l'Assemblée Générale des Associés conformément aux dispositions de l'article 50 de la loi du 24 juillet l966. Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur lcs sommes sinsi déposées sans avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

Ces comptes courants ne pourront jamais etre debiteurs.

Artic1e NEUF : AUGMENTATION ET.REDUCTION DU CAPITAL Le Capital social pourra etre augmenté ou réduit dans les conditions légales et reglementaires et notamment confornément aux dispositions des articles 6l et suivant de la loi du 24 juillet 1966. En aucun cas, ces modifications ne peuvent apportcr atteintc a l'égalité des Associés. Lors de toute modification du capital sociai comme dans le cas de division ou de regroupement des parts sociales, les Associés devront le cas échéant faire leur affaire personnelle de toutes acquisitions ou cessions de parts ou droits nécessaires pour supprimer les rompus et permettre ainsi l'attribution ou l'échange au profit de chacune d'eux d'un nombre entier de parts nouvelles. Si a l'expiration d'un delai d'un mois a partir de la date de l'opération ayant fait apparaitre les rompus, les négociations amiables entre les associés ne les ont pas fait'disparaitre enti- rement, les rompus subsistants pourront etre attribués a tout Associé qui en ferait la demande et ce par simple décision de la gérance ou de la collectivite des Associés statuant a,la majorite ordinaire prise aprs mise en demeure adressée par lettre recommandée avec avis de réception au titulaire des rompus d'avoir a les négocier dans un nouveau delai d'un mois et resté sans effet.

Dans ce cas, qui pour ie titulaire des droits ainsi attribués vaut promesse de cession, ce dernier sera seulement créancier de l'associe attributaire de la valeur desdits droits déterminés a défaut d'accord amiable par voie d'expertise conformément a l'article l868 alinéa 5 du code Civi1 et dont lc réglement sera effectué par l'intermédiaire de la société. La répartition définitive des parts et de la modification corrélative des statuts seront constatés par la décision d'attribution qui sera publiée conforménent a la lo :

Article DIX : NOMBRE DES ASSOCIES Le nombre des associes ne peut @tre supérieur a cinquante. Dans le cas contraire, il sera fait application des dispositions de l'article 36 de la loi du 24 juillet l966.

ArticIe ONZE : DROIT ET REPRESENTATION DES PARTS SOCIALES Chaque part donne droit tant au cours de la Société que lors de la liquidation a une fraction proportionnelle en nombre des parts existantes dans l'actif social et dans toute répartition au remboursement.

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociahlcs, nominatifs ou au porteur, le titre de chaque associé résultera seulement des présentes ct des actes qui pourront modifier le capital social ou les présents statuts, et des cessions ou mutations qui seraient ultérieurement et régulirenent consenties. Une copie ou un extrait de ces actes, pourra @tre delivré a chaque associé sur sa demande et a ses frais.

Artic1e DOUZE : CESSION ET TRANSMISSION DES PARTS SOCIALES Toutes les cessions et transmissions de parts sociales y compris par voie de succession ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux, de meme les cessions entre conjoints, entre ascendants et descendants et entre associés, sont soumises a l'agrément de la Société dans les conditions fixées aux articles 29 et suivant du décret du 23 mars l967. Toute cession de parts sociales doit.etre constatée par 6crit signifiée sauf acceptation par acte authentique conformément a 1`article l690 du Code Civil. Toutes autres transiissions devront etre justifiées a la Société par la produclion d'un certificat de propriété ou de toute autre piece probante. Les modifications statuaires en résultant feront l'objet d'une décision collective extraordinaire des associés publiée conformément a la loi.

Article TREIZE : DECES, FAILLITE OU_INCAPACITE D'UN ASSOCIE La société ne sera pas dissoute par le décs de 1'un des associés sa faillite ou son incapacité.

Article QUATORZE : INDIVISIBILITE DES PARTS SOCIALES, UROITS DES_ASSOCIES Les parts sont indivisibles a l'égard de la Société. Les propriétaires indivis de parts..sont tenus de sc faire représenter auprês de la Société par un mandataire commun. A défaut d'entente, il sera pourvu par justice a la désignation d'un mandataire commun a la requete de l'indivisaire le plus diligent.

Pour le calcul de la majorité en nombre, les copropriétaires indivis de parts sociales, lorsque la coproprieté a ia meme origine ne compte que pour un associé. si des parts appartiennent a une personne en usufruit et a une ou plusieurs personnes en nue-propriété, l'usufruitier et le ou les nu-propriétaires devront s'entendre entre eux paur la représentation des parts. A défaut d'entente ou de convention contraire dûment signifite a la Societé, les parts seront valablement représentées par l'usu- fruiticr pour lcs décisions de nature ordinaire et par le nu- propriétaire pour les décisions de nature extraodinaire.

Article QUINZE : RESPONSABILITE DES ASSOCIES Sauf application des dispositions des articles 40 et 62 de la loi du 24 juillet l966, les associés ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant de leurs parts.

TITRE TROIS

GERANCE Article SEIZE : GERANCE La societé est gérée par une ou plusieurs personnes physiques choisies parmi ou en dehors des associés. Ils sont nommés par les associés dans les statuts ou par un actc postérieur confromément aux dispositions de l'article 59 de la loi du 24 juillet l966. Les_associés nomment comme premier gérant : Monsieur Pierre ROMER0 Cette nomination est faite sans limitation de durée. Il dispose des pouvoirs légaux et réglementaires pour agir au nom de la Société. Artic1e DIX SEPT : RESPONSA8ILITE DES GERANTS Les gérants sont responsabies dans les conditions légales et réglementaires, individuellement ou solidairement selon les cas envers la Société ou envers les ticrs soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des présents statuts, soit encore des fautes commises dans leur gestion.

Article DIX HUIT : REVOCATION,DEMISSION,_DECES OU RETRAIT D'UN GERANT

La révocation intervient conformément aux dispositions de l'article 55 de la loi du 24 julllet l966. Tout gerant aura le d!roit de renoncer a ses fonctions a charge par lui d'informer ses co-associts de sa décision six mois avant laclature d'un exercice.

Ce retrait ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice suivant saur décision contraire de la collectivité des associés. Le gerant démissionnaire doit s'il n'y a pas de cogérant provoquer une décision collective en vue de son remplacement préalablement a la prise d'effet de sa décision. En cas de déces d'un gérant, la Gérance scra exercée par le ou les gérants survivants mais tout associé pourra provoquer une décision collective des associés a l'effet de nommer un nouveau qerant.

En cas de déces d'un Gérant unique, le commissaire aux comptes si la Société en est pourvue convoque et réunit dans ie mois une Assemblée des Associés a l'cffet de délibérer sur la nomination d'un ou plusieurs nouveaux gerants dans les conditions définies ci-dessus. En l'absence de commissaire aux comptes et a defaut par les Associés de s'etre entendus dans le meme delai d'un mois sur la nomination nécessaire par décision collective prise spontanement en Assemblée Générale statuant a l'unanimité tout Associé pourra demander en justice la désignation d*un Administrateur provisoire dont la mission sera d'assurer la marche courante des affaires puis de convoquer et réunir dans le mois de sa désignation une Assemblée des Associés a l'effet de désigner un ou plusieurs nouveaux gerants. Durant la période intérimaire, les mandataires du gérant décedé en fonction au jour de son deces, continueront a exercer leurs pouvoirs pour assurer la marchc courante dcs affaires. L'incapacite légale d'un gérant ou son incpacité physique ie mettant dans i'impossibilité de remplir ses fonctions est assimilé au cas de san déces et entraine en conséquence la cessation de ses fonctions qui doit @tre constatée par décision des associés représentant plus de la moitié du capital social régulierenent publié.

Artic1e DIX NEUF : REMUNERATION DE LA GERANCE Chacun des gérants recevra a titre de remunération de son travail en compensation de la responsabilité attachée la gestion, un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement seront déterminés par décision collective ordinaire des Associés, qui figurera aux frais gentraux. Il a droit au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

TITRE QUATRE

DECISION COLLECTIVE DES ASSOCIES Artic1e_VINGT : NATURE DES DECISIONS La volonté des associés dans l'exercice des pouvoirs qui leur sont accordes par la loi s'exprime par des décisions collectives. Ces décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Des décisions collectives de toute nature peuvent @tre prises a toute époque, mais les associés doivent @tre obliga- toirement consultés ui. fois par an, dans les six mois qui suivent la cleture de chaque exercice sociai pour en approuver les comptcs.

ArticIe VINGT ET UN : DECISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES I - Les décisions collectives ordinaires ont, notamment pour objet de donner a la gérance les autorisations nécessaires paur accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui ont été conférés sous l'article l6, paragraphe Il ci-dessus, de statucr sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la rtpar- tition des bénefices, de nommer et révoquer lcs gerants, de nommer le cas ccheant, lc ou lcs coumissairou aux cumptos, tout liquidateur et contrieur, et d'une manire générale de prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou in- directement, modification des statuts, continuation de la Société en cas de perte de la moitie du capital social, approbation de cessions ou transmissions de parts conformément aux dispositions de l'article l2 ci-dessus. II - Les décisions collectives ordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par les associés représentant plus de la moitié du capital social. Si ce chiffre n'est pas atteint a la premiere consultation les asso- ciés sont réunis ou consultés une seconde fois, et les decisions sont alors valablemcnt prises a la majorité dos votos émis ct a la condition expresse de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. III - Par exception a ce qui cst dit au paragraphe II ci- dessus, la nomination et la révocation d'un gerant sont toujours adoptées par des associés représentant plus de la moitié du capital social.

Artic1e MNGT DEUX : DECISIONS COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES I - Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions compor tant modifica. tions des statuts, continuation de la Societé en cas de perte de'la moitié du capital social, apprabation de cessions ou transmis- sions de parts conformément aux dispositions de l'article l2 ci- dessus.

Par décision collective extraordinairc, les associés peuvent notamment décider ou autoriser, sans quc i énunération qui va suivre, ait un caractere limitatif : l'augmentation, la réduction ou l'amortissemcnt du capital : la réduction de durée, la prorogation ou la dissolution anticipée de la Société ; le transfert du Siege social en dehors de la commune ou de la ville ou il est situe ; - la modification directe ou indirecte de l'objet social : - la transformatinn de la Societé en société de toute autre forme, sous reserve, le cas échéant de l'application des disposi- tions prévues au paragraphe II ci-apres ; - la division ou le regroupement des parts sociales, sans toutefois que leur valeur nominale puisse etre inféricurc au minimum Iegal ;

la modification des conditions de leur cession ou transmission ; - la modification des modalités d affectation et de répartition des bénéfices ; - l'apport total ou partiel du patrimoine social a une ou plusieurs societés constituées ou a constituer par voie de fusion ou de fusion-scission ;

- l'absorption, au méme titre de fusion ou de fusion- scission de tout ou partie du patrimoine d'autres sociétés ; Le tout le cas échéant, aux conditions qu'ils déterminent en se conformant aux dispositions législatives et regle- mentaires en viqueur. II - Les décisions collectives extraodinaires empor- tant modification des statuts ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont @te adoptées par les associés repré- sentant au moins les trois quarts du capital social.

Toutefois, les décisions de changement de nationalité de la Société ou de transformation de la Société en nom collectif, en commandite simple ou commandite par actions exigent l'accord unanime des associés et, en aucun cas, la majorité ne peut obliger un associé a augmenter son engagement social.

En outre, la transformation en société anonyme interviendra conformément aux dispositions légales ou réglementaires.

Ill - Les décisions collectives extraordinaires relatives a l'approbation des cessions de parts sociales a des tiers etrangers a la société ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par la majorit6 en nombre des associés représentant au moins les trois quarts du capital social. Quant a celles visées a l'article DOUZE ci-dessus, relatives a toutes autres cessions cttransmissions de parts sociales, elles peuvent etre valablement prises a la majorité stipulée audit article D0UZE.

Article VINGT TROIS : MODE DE CONSULTATION I - Les décisions sont prises en Assembléc. Toutefois, a l'exception de celles relatives a l'approbation des comptes annuels, iesquelles doivent etre prises obligatoirement en Assemblée Générale dans les six mois .de Ia cloture de chaque exercice, toutes les autres décisions pourront.etre également prises valablement a l'initiative de la gerance, par consultation écrite des associés.

II - Les convocations interviennent dans les conditions légales et réglementaires ct notamment conformément aux dispositions de l'article 56 de la loi du 24 juillet l966 ct dcs articles 37 et 38 du décret du 23 mars 1967. En cas de consultation écrite, il sera fait application de l'article 40 du décret du 23 mars 1967.

III - ia tenue de l'Assemblée interviendra conformément aux dispositions de l'article 4i du décret du 23 mars 1967.

ArticIe...VINGT_QUATRE : VOTE -. REPRESENTATION

pose d'un nombre de voix égal a celui des parts sociales qu'il possede.

Tout associé peut se faire representer par un autre associé ou par son conjoint. Il sera fait application des dispositions de l'article 39-2 du décret du 23 mars 197. Les représentants légaux de 1'associé juridiqucinent incapable pourront participer a tous les votes sans etre eux-memes associés sauf a justifier dc leur qualit6 sur la demande de la Gérance.