Acte du 25 août 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance :

du projet de fusion, signé le 22 mai 2023 avec la société TIVILLIER, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est 100 rue de l'Adret 74190 PAssY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Annecy, sous le numéro 606 720 621 ;

de l'avis du comité social et économique de la société DisPRODAL :

des comptes annuels des sociétés TIVILLIER et DISPRODAL arrétés au 31 décembre 2023 :

Approuve :

- le projet de traité dans toutes ses dispositions et la fusion qu'il prévoit, aux termes duquel la société absorbée TIVILLIER fait apport à titre de fusion-absorption à la société DISPRODAL de la totalité de son patrimoine, actif et passif,

- l'évaluation, à partir des valeurs nettes comptables figurant dans les comptes annuels de la société TIViLLIER arretés au 31 décembre 2022, des éléments d'actif apportés, d'un montant de 2.378.509 euros et des éléments de passif pris en charge, d'un montant de 1.149.043 euros, soit un actif net apporté égal à 1.229.466 euros,

Et décide qu'en raison de la détention par la société ALDIA FINANCE, sARL au capital de 5.400.000 euros, dont le siége social est 6 Chemin du Trouillat 69130 ECULLY, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro 513 504 548, depuis une date

antérieure à celle du dépt du projet de fusion au Greffe du tribunal de commerce, de 10o % des droits de vote de la société absorbée et au moins 90% des droits de vote de la société absorbante, ia fusion ne donne lieu à aucun échange de titres, n'entraine pas d'augmentation de capital et que ia société TIVIlliER, se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

La société TIVILLlER se trouvera immédiatement dissoute, sans liquidation, du seul fait de la réalisation définitive de la fusion.

Conformément aux dispositions comptables applicables (régiement de l'Autorité des normes comptables n* 2019-06 du 8 novembre 2019 homologué par arreté du 26 décembre 2019), la contrepartie des apports de la société absorbée sera inscrite en report a nouveau dans les comptes de la société absorbante.

La valeur brute et les éventuelles dépréciations des titres de la société absorbée seront ajoutées à la valeur brute et aux éventuelles dépréciations des titres de la Société absorbante dans les comptes de notre société mére.

La fusion prendra effet rétroactivement au 1er janvier 2023, d'un point de vue comptabie et fiscal.

Toutes les opérations actives et passives, effectuées par la société TIVILLlER depuis le 1er janvier 2023, jusqu'au jour de réalisation définitive de la fusion seront prises en charge par la société DISPRODAL.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale, comme conséauence de l'adoption de la résolution précédente constate la réalisation définitive de la fusion par absorption de la société TIVILLiER par la société DISPRODAL, et la dissolution sans liguidation de la société TiVILLIER, à compter de ce jour.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TRO'SIEME RESOLUTION

L'Assemblée Générale décide, comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, de modifier les articles 6 des statuts relatifs aux apports, qui seront désormais rédigés comme suit :

ARTICLE 6 - APPORTS

Il est ajouté à cet article le paragraphe suivant :

"L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 30 juin 2023 a approuvé ia fusion par voie d'absorption par la Société de la société TiVILLiER, société par actions simplifiée au capital de 200.000 euros, dont le siége social est 100 rue de l'Adret 74190 PAssY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro 606 720 621 : en raison de la détention par la société ALDIA FINANCE de 100% des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante dans les conditions de l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, la fusion n'a donné lieu à aucun échange de titres et n'a pas entrainé d'augmentation de capital.

Les actifs apportés se sont élevés à un montant de 2.378.509 euros pour un passif pris en charge de 1.149.043 euros. soit un actif net apporté égal à 1.229.466 euros. La contrepartie des apports

de la société absorbée est inscrite en report à nouveau dans les comptes de la société absorbante ."

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

QUATP E1ME PESO.U C1v

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie, ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts, formalités et publications nécessaires.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau

Le Président Le secrétaire Thierry GRANDJEAI Jean-Baptiste LE JARlEL

DISPRODAL

Société par actions simplifiée au capital de 202 000 euros siége social : 135 rue de la Champagne - zl Lyon Nord 69730 GENAY 337 893 937 RCS LYON

La société, initialement constituée sous forme de société anonyme, a été transformée, par décisions de l'assemblée générale extraordinaire du 10 aoat 2009 en société par actions simplifiée, régie par :

par la loi n* 94-1 du 3 janvier 1994 modifiée par la loi du 12 juillet 1999 et régie par les iois et réglements en vigueur et notamment par les dispositions des L-227 à L-227-20 du Code de commerce :

les dispositions des articles L. 227-1 à L. 227-20 et L. 244-1 à L. 244-4 du Code de commerce ;

dans la mesure oû elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, à l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 du Code de commerce et les dispositions générales relatives a toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil :

les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

La distribution, le commerce de gros et produits alimentaires,

La distribution, la représentation et le commerce de gros de tous articles, produits manufacturés ou matériels ainsi que toutes prestations de services se rattachant directement ou indirectement aux métiers de bouche, de méme que toutes activités connexes ou dérivées,

La participation de la Société par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements : la prise, l'acquisition, t'exploitation ou Ia cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

La dénomination sociale est : "DISPRODAL".

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou en son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

Le siége social est fixé : 135 rue de la Champagne - Zl Lyon Nord - 69730 GENAY

1l peut étre transféré en tout endroit par décision de la collectivité des associés ou par décision du Président qui est habilité à modifier les statuts en conséquence.

La durée de ia Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de ia date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

- Apports en nature

Madame Claudette GRANDJEAN, demeurant à GENAY (Rhne) 254 rue du Cédre a fait apport à la société lors de sa constitution des biens ci-aprés désignés prélevés sur les biens de la communauté existant entre elle et son époux :

un fonds de commerce de commerce de gros de produits alimentaires, connu sous le nom de < DISPRODAL > qu'eile possédait et exploitait au 254 rue des Cédres à GENAY (Rhne), et pour lequel elle était immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Lyon (Rhne) sous le numéro A 329 536 205.

Le fonds apporté comprenant selon la consistance des biens apportés à la date du 1er janvier 1986 :

1)_ les éléments incorporels, c'est-à-dire : l'enseigne. le nom commercial, la clientéle et l'achalandage y attachés, estimés ensemble a 20.000 F 2) les matériels et outillage évalués à 2.200 F 3) le matériel roulant évalué à 33.300 F 4) les agencements évalués à 4.500 F

TOTAL de l'évaluation des biens apportés 60.000 F

Cet apport a été fait, outres ies garanties ordinaires et de droit, net de tout passif et charges relatives a l'exploitation antérieure à la constitution de la présente société.

L'évaluation ci-dessus du fonds présentement apporté a été faite au vu du rapport établi à la date du 25 avril 1986 par Monsieur Pierre BOREL, Commissaire aux comptes, Membre de la Compagnie de Lyon, domicilié à Lyon 6eme (Rhône)- 44 rue Montgolfier, Commissaire aux apports désigné à l'unanimité des futurs associés.

- Apports en numéraire

Il a été apporté en outre à la société le méme jour, une somme de sOIXANTE MILLE FRANCS en numéraire

2 / Suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire des Associés du 26 juillet 1996, le capital social a été porté de CENT VINGT MILLE FRANCS (120.000 F) à QUATRE CENT QUATRE VINGT DIX NEUF MILLE SIX CENT FRANCS (499.600 F) par incorporation d'une somme de TROlS CENT sOIXANTE DIX NEUF MILLE SIX CENT FRANCS (379.600 F) prélevée su ies réserves puis a CINQ CENT MILLE FRANCS (500.000 F) par l'émission de QUATRE (4) parts sociales nouvelles de CENT FRANCS (100 F) émises au pair et libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

3 / L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 29 décembre 2000 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société DISPRODAL de la société F.B.P., société anonyme au capital de DEUX CENT CINQUANTE MILLE FRANCS (250.000 F), dont le si≥ social était à GENAY (69730) ZI impasse Jacquard, immatriculée au RCS de LYON, sous le numéro 328 591 409, dont elle détenait la totalité des actions. Par suite, la fusion ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés s'élevaient à 2.198.140 francs et le passif pris en charge ressortait à 698.310 Francs, de sorte que compte tenu de la valeur comptable des 2.500 actions de la société F.B.P. dans les livres de la société absorbante, la prime de fusion s'est élevée à 1.494.429 Francs.

4 / Aux termes de i'Assemblée Généraie Extraordinaire du 28 décembre 2001, le capital a été augmenté de 811.914 Francs par incorporation d'une somme de 811.914 Francs, prélevée sur la prime de fusion, élévation de ia valeur nominale des 5.000 actions de 100 Francs à 262,38 Francs avant transformation de ce capital en Euros.

5/ Suivant décision de l'associée unigue en date du 31 mai 2013, le capital social a été augmenté d'une somme de 2.000 euros en numéraire pour étre porté à 202.000 euros.

6/ L'Assemblée Générale Extraordinaire réunie le 30 juin 2023 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la Société de la société TIVillIER, société par actions simplifiée au capital de 200.000euros, dont le siége social est 100 rue de l'Adret 74190 PAssY, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Lyon, sous le numéro 606 720 621 ; en raison de la détention par la société ALDIA FINANCE de 100% des droits de vote de la société absorbée et de la société absorbante dans les conditions de l'article L. 236-11-1 du Code de commerce, la fusion n'a donné lieu à aucun échange de titres et n'a pas entrainé d'augmentation de capital.

Les actifs apportés se sont élevés à un montant de 2.378.509 euros pour un passif pris en charge de 1.149.043 euros, soit un actif net apporté égal à 1.229.466 euros. La contrepartie des apports de la société absorbée est inscrite en report a nouveau dans les comptes de la société absorbante.

Le Capital sOcial est fixé a la somme de DEUX CENT DEUX MILLE EUROS (202 000 euros).

ll est divisé en 5050 actions de 40 euros chacune, entiérement libérées.

Toutes les actions sont de méme catégorie.

I - Le capital social peut étre augmenté par tous moyens et selon toutes modalités prévues par la loi.

Le capital social est augmenté soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut également étre augmenté par l'exercice de droits attachés à des valeurs mobiliéres donnant acces au capital, dans les conditions prévues par la loi.

La collectivité des associés est seule compétente pour décider, sur le rapport du Président, une augmentation de capital immédiate ou à terme. Elle peut déléguer cette compétence au Président dans les conditions fixées à l'article L. 225-129-2 du Code de commerce.

Lorsque la collectivité des associés décide l'augmentation de capital, elle peut déléguer au Président le pouvoir de fixer les modalités de l'émission des titres.

Les associés peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et la collectivité des

associés qui décide l'augmentation de capital peut décider, dans les conditions prévues par la loi, de supprimer ce droit préférentiel de souscription.

si ia collectivité des associés ou, en cas de délégation le Président, le décide expressément, les titres de capital non souscrits à titre irréductible sont attribués aux associés qui auront souscrit un nombre de titres supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionneltement aux droits de souscription dont ils disposent et, en tout état de cause, dans la limite de leurs demandes.

Si l'augmentation du capital est réalisée par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, la collectivité des associés délibére aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions ordinaires.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

il - La réduction du capital est autorisée ou décidée par la collectivité des associés délibérant

dans les conditions prévues pour les aécisions extraordinaires et ne peut en aucun cas porter

atteinte a l'égalité des associés. Les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

ill - La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour les décisions

extraordinaires peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le

tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, iors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de ia souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de Ia prime d'émission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le déiai de cina ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans à compter du jour oû l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque associé.

Tout retard dans ie versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaitlant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de t'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un déiai légat aux appels de fonds pour réaliser la tibération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au Président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux dirigeants de procéder à ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de procéder a cette formalité.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en

compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à ia clture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur tes registres tenus à cet effet au siége social.

En cas de transmission des actions, ie transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de t'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées à titre personnel. Elles sont inaliénables et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de de six mois suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

La cession de titres de capital et de vaieurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers à guelque titre que ce soit est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant acces au

capital dont la cession est envisagée et le prix offert. Cette demande d'agrément est transmise par le Président aux associés.

L'agrément résulte d'une décision collective des associés statuant à la majorité des voix des associés disposant du droit de vote.

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée. Elle est notifiée au cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobilieres donnant accés au capitai est déterminé par voie d'expertise, dans ies conditions prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut a tout moment aviser le Président, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, gu'il renonce a ia cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant accés au capital.

Si, a l'expiration du délai de trois mois, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolonaé par ordonnance du Président du

Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et ie cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions

interviennent en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universeile de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'mission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

La présente clause d'agrément ne peut étre supprimée ou modifiée qu'à l'unanimité des associés.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente

Le cas échéant, et pour parvenir à ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

Sauf dispositions contraires de l'acte d'apport, les droits attachés aux actions résultant d'apports en industrie sont égaux à ceux de l'associé ayant le moins apporté.

Chaque action donne en outre ie droit au vote et à la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales, ainsi que le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports.

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés a l'action suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la Société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur ies biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, ies associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'à la condition de faire leur affaire personnelie du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné à ia demande de l'indivisaire le plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit @tre notifiée à la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-à-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa

notification a ia Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Le droit de vote attaché aux actions démembrées appartient à l'usufruitier pour toutes les décisions collectives.

Cependant, les associés concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de

vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la

Société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire a le droit de participer aux consultations coliectives.

La société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société

Désignation

Le premier Président de la Société sera désigné aux termes des présents statuts. Le Président est ensuite désigné par décision collective des associés prise a la majorité simple.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en ieur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le mandat du Président n'est pas renouvelable

Les fonctions de Président seront assurées alternativement par une personne physique ou morale désignée par chacun des associés.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à ta Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est nommé sans limitation de durée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de 3 mois leauel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du Président démissionnaire.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

Révocation

Le Président peut étre révoqué pour un motif grave, par décision de la collectivité des associés prise à l'initiative d'un ou plusieurs associés réunissant au moins un tiers des actions du capital et des droits de vote de ia Société et statuant à la majorité des deux tiers. Toute révocation intervenant sans qu'un motif grave soit établi ouvrira droit à une indemnisation du Président.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failtite personnelle du Président personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale,

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, ie Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente à l'égard des tiers. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts à la collectivité des associés.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait t'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice ae fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une personne physique ou à une personne morale de l'assister en qualité de Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légai sauf si, lors de sa nomination ou à tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans ia décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'à la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Générai peut démissionner de son mandat par lettre recommandée adressée au Président, sous réserve de respecter un préavis de trois mois, lequel pourra étre réduit lors de la décision du Président qui nommera un nouveau Directeur Général en rempiacement du Directeur Générai démissionnaire.

Révocation

Le Directeur Général peut étre révogué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif. par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.

En outre, le Directeur Général est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou failite personnelle du Directeur Général personne physique, mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale,

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Le Directeur Général ne dispose pas du pouvoir de représenter la Société à l'égard des tiers.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Président ou, s'il en existe un. le Commissaire aux Comptes présente aux associés un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L, 233-3 dudit code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé : la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conclues à des conditions normales.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société

La nomination d'un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans ies cas prévus par la loi et les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.

Les Commissaires aux Comptes sont nommés pour six exercices sociaux : leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée à statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Les Commissaires aux Comptes exercent leur mission de contrôle conformément à la loi. lls ont notamment pour mission permanente de vérifier les valeurs et les documents comptables

de la Société, de contrôler la régularité et la sincérité des comptes sociaux et d'en rendre compte à la Société. lIs ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la Société

Les Commissaires aux Comptes sont invités à participer à toute consultation de ia collectivité des associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L 2323-62 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes annuels.

Le comité d'entreprise doit étre informé des décisions collectives dans les mémes conditions que les associés.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annueis et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, nomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social. transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liquidation de la Société, agrément des cessions d'actions, inaliénabilité des actions. suspension des droits de vote et exclusion d'un associé ou cession forcée de ses actions,

augmentation des engagements des associés, nomination, révocation et rémunération du Président. modification des statuts, sauf transfert du siége sociai,

Toutes autres décisions relévent de la compétence du Président.

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et étre prises par tous moyens de télécommunication électroniaue.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale ies décisions relatives à l'approbation des comptes annuels et à l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, à des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif, a l'exclusion d'un associé.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

En cas de consultation écrite, le Président adresse à chaque associé. par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de 8 jours à compter de la réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote à l'auteur de la consultation par lettre recommandée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé à ia demande d'un ou piusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capitai ou a la demande du comité d'entreprise en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

La convocation est effectuée par tous procédés de communication écrite 8 jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, t'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois. l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation.

L'Assembiée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas à l'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder à leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre ilimité de mandats.

Les mandats peuvent &tre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote à distance au moyen d'un formulaire de vote électroniaue ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la régiementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à iaquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par Ie bureau de l'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans ia convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix, sous réserve des dispositions de l'article 15 ci-dessus.

Les décisions collectives sont prises à la majorité des associés ayant émis un vote sauf en ce

qui concerne :

les décisions emportant modification des statuts pour lesquelles la majorité est de deux tiers des votes les dispositions particuliéres des statuts.

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et ia date de la consultation, l'identité des

associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté à tout ou partie des délibérations, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité à cet effet.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports établis par le Président doivent etre communiqués aux frais de la Société aux associés 8 jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, ies comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, à toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts à jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés à l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

ll est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et aux usages du commerce.

A la citure de chague exercice, te Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à la suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, il établit un rapport spécial qui informe chaque année la collectivité des associés des opérations réalisées dans ie cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la Société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'it en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

Dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et, le cas échéant, du rapport du ou des Commissaires aux Comptes. Lorsque la Société établit des comptes consolidés, ceux-ci sont présentés, lors de cette décision collective, avec le rapport de gestion du groupe et le rapport des Commissaires aux Comptes.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, ie cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter à ia dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre tous les associés proportionnellement a leurs droits dans le capital.

En outre, la collectivité des associés peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que ia loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par la collectivité aes associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés ou, à défaut, par le Président.

Toutefois, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis ia clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut être distribué sur décision du Président des acomptes sur

dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi aéfini.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légaies et que la Société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter la collectivité des associés, à l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la Société

si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision collective des associés doit étre publiée dans ies conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissotution de ia Société. ll en est de méme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer ta dissolution si, au jour oû il statue sur le fond, la réguiarisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision collective des associés aux conditions fixées par la loi.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.

La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.

La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des associés, soit la modification des clauses des présents statuts exigeant l'unanimité des associés devra faire l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la ioi et, sauf prorogation, à l'expiration du terme fixé par les statuts, ou à la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions fixées par les présents statuts.

Un ou plusieurs liquidateurs sont aiors nommés par cette décision collective.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer ies créanciers et à répartir le solde disponible entre les associés.

La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés remboursement à chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de ia Société à t'associé unique, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de ia Société ou lors de sa liquidation, soit entre la Société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément à la loi et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.