Acte du 10 janvier 2023

Délégation de pouvoirs au président de la Société

L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au Président à l'effet de réaliser matériellement l'augmentation de capital visée a la précédente décision et notamment (i) arréter le montant de la créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société qui pourrait étre utilisée pour libérer les souscriptions à 1'augmentation de capital, (ii) recueillir les souscriptions et en constater la libération par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société, (ii) clore la période de souscriptions par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite, (iv) obtenir du commissaire aux comptes le rapport relatif a l'exactitude de l'arrété de créance établi en application des dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce et le certificat valant certificat du dépositaire établi conformément a 1'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, (v) prendre toutes mesures utiles pour remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de ladite augmentation de capital, et (vi) procéder a la modification corrélative des statuts de la Société.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

délégue au Président dans le cadre des dispositions des articles L. 225-129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du

travail, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accés au capital aux salariés ;

décide que l'augmentation du capital en application de la présente décision ne pourra excéder 3 % du montant du capital social de la Société ;

précise que le prix d'émission des actions ou des actions ordinaires nouvelles donnant accés au capital sera déterminé dans les conditions prévues a 1'article L. 3332-20 du Code du travail ;

donne au Président dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de libération des actions ordinaires émises ;

décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de méme nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois a compter de la date des présentes.

Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.

Suppression du droit préfrentiel de souscription

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions nouvelles à émettre en application de la troisiéme décision aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise de la Société.

Cette décision est rejetée par l'Associé Unique.

L'Associé Unique donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes au présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal, qui aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.

L Associé Unique

EP France SAS Représentée par Ostara Consulting SAS Elle-méme représentée par M. Jean-Michel Mazalérat

GazelEnergie Generation Société par actions simplifiée Au capital social de 204.187.965 euros Siége social : 2 rue Berthelot - 92400 Courbevoie 399 361 468 R.C.S. Nanterre

(la Sociéte)

RAPPORT DU PRESIDENT EN DATE DU 8 NOVEMBRE EN VUE DES DECISIONS DEVANT ETRE PRISES PAR L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 23 NOVEMBRE 2022

Cher associé.

Les décisions sur lesquelles vous etes amené a vous prononcer vous sont proposées dans le contexte suivant :

le montant des capitaux propres de la Société s'élevait a -818.757.320 euros au 31 décembre 2021, pour un capital social d'un montant de 204.187.965 euros ;

par conséquent, les capitaux propres de la Société sont inférieurs à la moitié du capital social. de sorte que la Société est tenue de les reconstituer conformément aux dispositions de 1'article L.225-248 (applicables a la Société sur renvoi de l'article L.227-1 alinéa 2 du Code de commerce) ;

le montant de la créance de cash-pooling détenue par la société EP France sur la Société s'élevait à 505.263.309 euros au 31 décembre 2021 et la montant de la créance d'intégration fiscale détenue par la société EP France sur la société s'élévait a 35.268.464 euros au 31 décembre 2021;

la capitalisation d'une partie de cette créance permettrait a la Société de reconstituer partiellement ses capitaux propres, qui resteraient négatifs a hauteur de 318.905.183 £

Dans ce cadre, nous vous proposons de vous prononcer sur l'ordre du jour suivant :

Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal de 499.852.138, 32 euros, par élévation de la valeur nominale des actions de la Société, à libérer intégralement lors de la souscription en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société ;

Délégation de pouvoirs au président de la Société ;

Délégation de compétence au Président a l'effet d'augmenter le capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise ;

Suppression du droit préférentiel de souscription ;

Pouvoir pour formalités.

A cet effet, sont mis a votre disposition, notamment les documents suivants :

le présent rapport ;

les statuts en vigueur de la Société ;

1. Marche des affaires sociales

Conformément aux dispositions de 1'article R. 225-113 du Code de commerce qui requiérent que le rapport du président contienne des indications sur la marche des affaires sociales depuis le début de 1'exercice social et pendant l'exercice précédent, nous vous indiquons que depuis le début de l'exercice social en cours, la Société a poursuivi ses activités conformément a son objet social.

11. Décisions dont l'adoption est proposée a l'associé unique de la Société

Augmentation du capital social de la Société en numéraire d'un montant nominal de 1. 499.852.138,32 euros, par élévation de la valeur nominale des actions de la Société, a libérer intégralement lors de la souscription en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société

Nous vous proposons d'augmenter le capital social de la Société d'un montant nominal de quatre cent quatre-vingt-dix-neuf millions huit cent cinquante-deux mille cent trente-huit euros et trente- deux centimes (499.852.138,32 €) pour le porter de deux cent quatre millions cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq euros (204.187.965 £) & sept cent quatre millions quarante mille cent trois euros et trente-deux centimes(704.040.103,32 £) euros, par élévation de la valeur nominale de chacune des quarante millions huit cent trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-treize (40.837.593) actions composant le capital social de cinq euros (5 £) a dix-sept euros et vingt-quatre centimes (17,24 £) euros chacune, a libérer intégralement lors de la souscription en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.

Nous vous proposons en outre de décider :

que les souscriptions pourront etre recues a compter de ce jour et pendant une période de 15 jours contre remise du bulletin de souscription correspondant et devront étre libérées de 1'intégralité de leur montant ;

que la période de souscription se trouvera close par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite ;

que les souscriptions devront étre libérées intégralement en numéraire par voie de compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.

2. Délégation de pouvoirs au président de la Société

Nous vous proposons également de déléguer tous pouvoirs au président a l'effet de réaliser matériellement l'augmentation de capital visée a la précédente décision et notamment (i) arréter le montant de la créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société qui pourrait étre utilisée pour libérer les souscriptions a l'augmentation de capital, (ii) recueillir les souscriptions et en constater la libération par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société, (ii) clore la période de souscription par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite, (iv) obtenir du commissaire aux comptes le rapport relatif a l'exactitude de l'arrété de créance établi en application des dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce et le certificat valant certificat du dépositaire établi conformément a l'article L.

225-146 alinéa 2 du Codc de commerce, (v) prendre toutes mesures utiles pour remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital, et (vi) procéder à la modification corrélative des statuts de la Société.

3. Délégation de compétence au Président a l'effet d'augmenter le capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

Il vous est proposé de décider :

de consentir une délégation au Président dans le cadre des dispositions des articles L. 225- 129-2, L. 225-129-6, L. 225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332- 18 et suivants du Code du travail, en vue d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules décisions, par émission d'actions de la Société réservée aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accés au capital aux salariés :

que l'augmentation du capital en application de la présence décision ne pourra excéder 3% du montant du capital social de la Société :

que le prix d'émission des actions ou des actions ordinaires nouvelles donnant accés au capital sera déterminé dans les conditions prévues à t'article L. 3332-20 du Code de travail ;

de donner au Président dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de libération des actions ordinaires émises ;

que la présente délégation, privant d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de meme nature, sera consentie pour une durée de vingt-six (26) mois & compter de la date des présentes.

Nous vous précisons que ce projet de décision vous est proposé uniquement pour satisfaire a une obligation légale et nous vous recommandons de rejeter cette décision.

4. Suppression du droit préférentiel de souscription

Il vous est également proposé, dans le prolongement de troisiéme décision, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions nouvelles aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise de la Société.

Nous vous précisons que ce projet de décision vous est proposé uniquement pour satisfaire à une obligation légale et nous vous recommandons de rejeter cette décision.

5. Pouvoir pour formalités

Il vous est enfin proposé de donner tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes du procés-verbal de vos décisions en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

énumérées ou pour vous fournir tout complément d'information que vous jugeriez utile.

Nous vous demandons de bien vouloir adopter les décisions relatives a l'opération présentée dans

Le Président de la Société

EP France SAS Représentée par Ostara Consulting SAS Elle-méme représentée par M. Jean-Michel Mazalérat

GAZELENERGIE GENERATION

Société par actions simplifiée à associé unique au capital social 204 187 965 € Siége social : 2, rue Berthelot, 92400 Courbevoie 399 361 468 R.C.S Nanterre

L'Associé Unique délégue tous pouvoirs au Président a l'effet de réaliser matériellement l'augmentation de capital visée à la précédente décision et notamment (i) arréter le montant de la créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société qui pourrait étre utilisée pour libérer les souscriptions à l'augmentation de capital, (ii) recueilir les souscriptions et en constater la libération par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue sur la Société, (iii) clore la période de souscriptions par anticipation dés que l'augmentation de capital aura été intégralement souscrite, (iv) obtenir du commissaire aux comptes le rapport relatif à l'exactitude de l'arrété de créance établi en application des dispositions de l'article R. 225-134 du Code de commerce et le certificat valant certificat du dépositaire établi conformément à l'article L. 225-146 alinéa 2 du Code de commerce, (v) prendre toutes mesures utiles pour remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de ladite augmentation de capital, et (vi) procéder à la modification corrélative des statuts de ta Société.

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GAZELENERGIE GENERATION Société par actions simplifiée à associé unique au capital social 204 187 965 € Siége social : 2, rue Berthelot, 92400 Courbevoie 399 361 468 R.C.S Nanterre

Délégation de compétence au Président à l'effet d'augmenter le capital social en numéraire par émission d'actions ordinaires réservées aux salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, délégue au Président dans ie cadre des dispositions des articies L. 225-129-2, L. 225-129-6, L 225-138-1 et suivants du Code de commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail, sa compétence pour décider d'augmenter le capital social, en une ou plusieurs fois, sur ses seules délibérations, par émission d'actions de la Société réservées aux salariés et anciens salariés adhérents du ou des plans d'épargne d'entreprise de la Société, ou par l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes et attribution gratuite d'actions ou autres titres donnant accés au capital aux salariés ;

décide que l'augmentation du capital en application de la présente décision ne pourra excéder 3 % du montant du capital social de la Société :

précise que le prix d'émission des actions ou des actions ordinaires nouvelles donnant accés

au capital sera déterminé dans les conditions prévues a l'article L. 3332-20 du Code du travail ;

donne au Président dans les limites et sous les conditions précisées ci-dessus, tous pouvoirs pour déterminer toutes les conditions et modalités de libération des actions ordinaires émises ;

décide que la présente délégation, qui prive d'effet pour l'avenir toute délégation antérieure de méme nature, est consentie pour une durée de vingt-six (26) mois à compter de la date des présentes.

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux actionnaires par l'article L. 225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription de la totalité des actions nouvelles a émettre en application de la troisiéme décision aux salariés et anciens salariés adhérents d'un plan d'épargne entreprise de la Société.

L'Associé Unique donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes au présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

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GAZELENERGIE GENERATION Société par actions simplifiée à associé unique au capital social 204 187 965 € Siége social : 2, rue Berthelot, 92400 Courbevoie 399 361 468 R.C.S Nanterre

PROPOSED RESOLUTIONS TO BE SUBMITTED FOR DECISION BY THE SOLE SHAREHOLDER

FIRST RESOLUTION

The Sole Shareholder, after having taken note of the report of the Chairman and after having noted that the share capital is fully paid up, decides:

to increase the share capital of the Company by a nominal amount of four hundred and ninety- nine million eight hundred and fifty-two thousand one hundred and thirty-eight euros and thirty two cents (€ 499,852,138.32) from two hundred and four million one hundred and eighty-seven thousand nine hundred and sixty-five euros (@ 204,187. 965.00) to seven hundred and four million forty thousand one hundred and three euros and thirty-two cents (€704,040,103.32), by increasing the nominal value of each of the forty million eight hundred and thirty-seven thousand five hundred and ninety-three (40,837,593) shares making up the share capital from five euros (£5) to seventeen euros and twenty-four cents (£17.24) each;

that subscriptions may be received from this day onwards and during a period of 15 days against delivery of the corresponding subscription form and must be paid up in full;

that the subscription period will be closed early as soon as the capital increase has been fully subscribed; and

that the subscriptions must be paid up in full in cash by way of set-off against a definite, liquid and payable claim against the Company.

SECOND RESOLUTION

The Sole Shareholder delegates all powers to the Chairman in order to carry out the capital increase referred to in the previous decision and in particular (i) to determine the amount of the definite, liquid and payable claim against the Company that could be used to pay up the subscriptions to the capital increase, (ii) collect the subscriptions and record the payment thereof by way of set-off against a claim that is certain, liquid and due against the Company, (iii) close the subscription period in advance as soon as the capital increase has been fully subscribed, (iv) obtain from the statutory auditor the report reiating to the accuracy of the determination of the claim drawn up pursuant to the provisions of Article R. 225 134 of the French Commercial Code and the certificate of the depositary drawn up in accordance with Article L. 225-146 paragraph 2 of the French Commercial Code, (v) take all necessary measures to complete all formalities required to achieve the final realisation of the said capitai increase, and (vi) proceed with the corresponding amendment of the Company's Articles of Association.

THIRD RESOLUTION

The Sole Shareholder, having taken note of the Chairman's report,

delegates to the Chairman, in accordance with the provisions of articles L. 225-129-2, L. 225 129-6, L. 225-138-1 et seq. of the French Commercial Code and articles L. 3332-18 et seq. of the French Labour Code, the authority to decide to increase the share capital, on one or more occasions, at its sole discretion, by issuing shares in the Company reserved for employees and

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GAZELENERGIE GENERATION Société par actions simplifiée a associé unigue au capital social 204 187 965 € Siége social : 2, rue Berthelot, 92400 Courbevoie 399 361 468 R.C.S Nanterre

former employees who are members of the Company's company savings plan(s), or by capitalising reserves, profits or premiums and allocating free shares or other securities giving access to the share capital to employees;

decides that the capital increase pursuant to this decision may not exceed 3% of the amount of the Company's share capital;

specifies that the issue price of the shares or new ordinary shares giving access to the capital will be determined under the conditions provided for in Article L. 3332-20 of the Labour Code;

grants the Chairman, within the limits and under the conditions specified above, all powers to determine all the terms and conditions for paying up the ordinary shares issued;

decides that this delegation, which invalidates for the future any previous delegation of the same nature, is granted for a period of twenty-six (26) months from the date hereof.

FOURTH RESOLUTION

The Sole Shareholder, after having taken note of the Chairman's report, decides to cancel the preferential subscription right reserved for shareholders by Article L. 225-132 of the French Commercial Code and to reserve the subscription of all the new shares to be issued pursuant to the third resolution to employees and former employees who are members of a company savings plan of the Company

FIFTH RESOLUTION

The Sole Shareholder grants full powers to the bearer of the original or a copy or extract of these minutes to carry out all filings and publications required by law, and generally all legal formalities.

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GazelEnergie Generation Société par actions simplifiée

Au capital social de 204 187 965 euros

Siége social : 2 rue Berthelot - 92400 Courbevoie 399 361 468 R.C.S. Nanterre

(la Societe)

Renonciation aux délais de mise à disposition des informations préalables

L'Associé Unique décide de renoncer purement et simplement, en tant que de besoin, autant sur le principe que sur la forme, aux délais légaux de mise à disposition des documents et rapports nécessaires a 1'adoption des décisions qui suivent.

L'Associé Unique reconnait avoir été en mesure de prendre pleine et entiere connaissance de tous les documents et informations nécessaires a son information préalable a l'adoption de décisions qui suivent et notamment du rapport spécial du commissaire aux comptes établir conformément aux articles L. 225-204 et R. 225-150 du Code de commerce.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Réduction du capital social de la Société d'un montant de 694.239.081 euros, motivée par les pertes et modification corrélative des statuts de la Société

L'Associé Unique, aprés avoir pris connaissance du projet des Nouveaux Statuts, du rapport du président et du rapport du commissaires aux comptes établi conformément a l'article L. 225-204 du Code de Commerce, et aprés avoir constaté que le montant des capitaux propres de la Société s'élevant a -318.905.181,35 euros pour un capital social de 704.040.103,32 euros,

décide, afin d'assainir la situation financiére de la Société, de réduire le capital d'un montant de six cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent trente-neuf mille quatre-vingt-un euros (694.239.081 £) euros pour le ramener de sept cent quatre millions quarante mille cent trois euros et trente-deux centimes (704.040.103,32 £) a neuf millions huit cent un mille vingt-deux euros et trente-deux centimes (9.801.022,32 E) comme suit :

la somme de six cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent trente-neuf mille quatre-vingt-un euros (694.239.081,00 £) est affectée a l'apurement des pertes de la Société et affectée au compte de report a nouveau ;

en conséquence de l'affectation de la somme six cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent trente-neuf mille quatre-vingt-un euros (694.239.081,00 £) mentionnée ci-dessus, la réduction du capital est réalisée par voie de diminution de la valeur nominale de chacune des quarante millions huit cent trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-treize (40.837.593) actions composant le capital social de la Société de dix-sept euros et vingt-quatre centimes (17,24 £) a vingt-quatre centimes (0,24 £) chacune ;

la somme de soixante-dix millions trois mille trois euros (70.003.003 £), correspondant au solde du compte de primes de fusion et d'apport, est affectée au compte de report a nouveau ;

la somme de quatorze millions six cent vingt-deux mille quatre cent soixante-six euros et trente-neuf centimes (14.622.466,39 £) est prélevée sur le compte de réserve légale, dont le solde est ainsi porté de quinze millions soixante-deux mille cinq cent soixante-huit euros et soixante-deux centimes (15.062.568,62 £) a neuf cent quatre-vingt mille cent deux euros et vingt-trois centimes (980.102,23 £), soit un montant représentant 10 % du capital social de la Société a l'issue de la réduction de capital social faisant l'objet de la présente décision ; et

la réduction de capital prend effet a l'issue des présentes, étant précisé qu'a l'issue des imputations susvisées, le solde du compte report à nouveau de la Société s'établit à un solde négatif de trois cent trente-neuf millions trois cent quatre-vingt-onze mille sept cent cinquante-six euros et soixante-dix-sept centimes (- 339.391.756,77 6).

2

En conséquence de ce qui précéde, nous vous proposons de modifier l'article 6 (< APPORTS ET CAPITAL SOCIAL >) des statuts de la Société comme indiqué ci-dessous.

A la suite du dernier paragraphe du 1) de l'article 6 # APPORTS ET CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société, dans leur version issue des décisions de l'associé unique adoptées en date des présentes préalablement & l'adoption des présentes décisions, il est ajouté le paragraphe suivant :

< Par décisions de l'associé unique de la Société par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2022, le capital social de la Société a été réduit d'une somme de six cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent trente-neuf mille quatre-vingt-un euros (694.239.081,00 £) euros, par voie de diminution de la valeur nominale des quarante millions huit cent trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-treize (40.837.593) actions composant le capital social à neuf millions huit cent un mille vingt-deux euros et trente-deux centimes (9.801.022,32 £). >

Le paragraphe 2) de l'article 6 # APPORTS ET CAPITAL SOCIAL > des statuts de la Société est modifié comme suit :

< Le capital social est fixé à neuf millions huit cent un mille vingt-deux euros et trente-deux centimes (9.801.022,32 £) euros, et est divisé en 40.837.593 actions de vingt-quatre centimes d 'euros (0,24 £) de valeur nominale chacune, entiérement libérées. >

Le montant du capital social figurant sur la page de garde des statuts de la Société serait également mis a jour.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Constatation de la reconstitution partielle de capitaux propres de la Société

L'Associé Unique, en conséquence de l'adoption de la précédente décision, constate que la réduction de

capital ainsi décidée a permis la résorption partielle des pertes de la Société et que les capitaux propres de la Société serait ramené a -318.905.181.35 euros.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

Pouvoir pour formalités

L'Associé Unique donne tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifiés conformes au présent procés-verbal en vue de l'accomplissement de toutes formalités.

Cette décision est adoptée par l'Associé Unique.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal, qui apres lecture, a été signé par l'Associé Unique.

L'Associé Unique

EP France SAS Représentée par Ostara Consulting SAS Elle-méme représentée par M. Jean-Michel Mazalérat

Annexe 1

Nouveaux Statuts

GazelEnergie Generation

GazelEnergie Generation

Société par Actions Simplifiée au capital de 9 801 022,32 euros

Siége Social : 2, rue Berthelot 92400 Courbevoie 399 361 468 RCS Nanterre

La société (ci-aprés la "Société") a été constituée le 28 décembre 1994 sous forme d'une société anonyme.

La société a été transformée par délibérations de l'assemblée générale extraordinaire en date du 30 juin 2014 et existe sous la forme d'une société par actions simplifiée, sa forme sociale actuelle, régie par les lois et réglements en vigueur, notamment par le Code de Commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut faire publiquement appel a l'épargne.

La société a pour objet, tant en France qu'a l'étranger, directement qu indirectement :

la production, l'achat, la vente, la commercialisation, le négoce de gaz et d'électricité ainsi que toute autre énergie, y compris renouvelable, directement ou au travers de ses filiales,

la participation dans toutes sociétés ayant vocation a la production, a l'achat, a la vente, et au négoce de gaz, d'électricité ainsi que toute autre énergie, y compris renouvelable, l'animation et la direction d'ensemble de telles activités,

plus généralement, elle pourra réaliser toutes opérations et activités de toute nature, industrielle commerciale, financiere, mobiliére ou immobiliére, y compris de services, ces opérations et activités se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'un quelconque des objets précités, a tous objets similaires, complémentaires ou connexes ainsi qu'a ceux de nature a favoriser le développement des affaires de la société.

La dénomination de la Société est : < GazelEnergie Generation >.

Sur tous actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers, l'indication de la dénomination sociale devra tre précédée ou suivie immédiatement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social, du lieu et du numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est situé 2, rue Berthelot 92 400 Courbevoie.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par simple décision du Président, qui sera alors habilité a modifier les statuts, sous réserve de ratification par décision collective des associés ou de l'associé unique. Dans tous les autres cas, le transfert du sige social résulte d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés, dans les conditions de l'article 17 ci-aprés.

2

GazelEnergie Generation

La société a une durée de 99 ans a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, soit jusqu'au 28 décembre 2093, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1) Historique du capital - Apports

Lors de la constitution de la Société, il n'a été procédé qu'a des apports en numéraire pour un montant de 250 000 francs.

Suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 1995 a Rueil-Malmaison, il a été fait apport a la Société par les HOUILLERES DU BASSIN DE LORRAINE, établissement public a caractére industriel et commercial, dont le siége social est a Freyming-Merlebach (Moselle) 2 rue de Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro B 775 618 119,

de vingt et un millions cinq cent vingt deux mille quatre cent quatre vingt quatorze (21 522 494) actions de cent (100) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE D'ELECTRICITE ET DE THERMIQUE DU NORD-EST, Société anonyme au capital de 2 152 250 000 francs, divisé en 21 522 500 actions de 100 francs chacune, dont le siege social est a Freyming-Merlebach (Moselle) 2 rue de Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro B 399 349 380,

lesdites actions évaluées a 2 152 249 400 francs°;

de cent trente mille neuf cent quatre vingt seize (130 996) actions de mille (1 000) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE DE DEVELOPPEMENT DU LIT FLUIDISE CIRCULANT DE CARLING-SODELIF, Société anonyme au capital de 164.000.000 de francs, divisé en 164 000 actions de 1 000 francs chacune, dont le siége social est a Freyming- Merlebach (Moselle) 2 rue de Metz, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Sarreguemines sous le numéro B 343 095 428,

lesdites actions, évaluées a 260 000 000 de francs.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 6 avril 1995 a approuvé l'apport en nature des HOUILLERES DU BASSIN DE LORRAINE et a augmenté son capital d'une somme de 2 412 249 400 francs, par émission de 24 122 494 actions nouvelles de 100 francs chacune, entiérement libérées et attribuées a l'apporteur sus-désigné.

Suivant acte sous seing privé en date du 6 avril 1995 a Rueil-Malmaison, il a été fait apport a la Société par les HOUILLERES DE BASSIN DU CENTRE ET DU MIDI,établissement public a caractére industriel et commercial, dont le sige est à Saint-Etienne (Loire) 11 rue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre des Commerces et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro B 694 500 067,

de six millions douze mille quatre cent quatre-vingt-quatorze (60 012 494) actions de cent (100) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE D'ELECTRICITE ET DE THERMIQUE DU CENTRE ET DU MIDI, société anonyme au capital de 601 250 000 francs, en 6 012 500 actions de 100 francs chacune, dont le siége social est a Saint-Etienne (Loire) 11 rue Charles de Gaulle, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Saint-Etienne sous le numéro B 399 416 254,

lesdites actions, évaluées a 601 249 400 francs ;

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de cent mille (100 000) actions de cent (100) francs de valeur nominale chacune de la SOCIETE PROVENCALE DU LIT FLUIDISE-SOPROLIF, société anonyme au capital de 100 000 000 de francs, divisé en 1 000 000 d'actions de 100 francs chacune, dont le siege sociale est a Marseille (Bouches du Rhne) 140 avenue Viton, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Marseille sous le numéro B 389 091 562,

lesdites actions, évaluées a 10 000 000 de francs.

d'une créance sur la SOCIETE PROVENCALE DU LIT FLUIDISE-SOPROLIF d'un montant de dix millions (10 000 000) de francs ;

ladite créance évaluée a 10 000 000 de francs.

L'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires réunie le 6 avril 1995 approuvé l'apport en nature des HOUILLERES DE BASSIN DU CENTRE ET DU MIDI et a augmenté son capital d'une somme de 621 249 400 francs par émission de 6 212 494 actions nouvelles de 100 francs chacune, entiérement libérées et attribuées a l'apporteur sus-désigné.

Suivant décision du Conseil d'Administration du 12 octobre 1995, statuant sur autorisation de 1'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires du méme jour, le capital a été augmenté d'une somme de 700 000 000 de francs par apports nouveaux en numéraire.

Le capital social a ainsi été porté a 3 733 748 800 francs, divisé en 37 337 488 actions de 100 francs chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

Suivant résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 04 juin 2014, le capital a été réduit d'un montant de 382 518 895 euros, par voie de diminution de la valeur nominale des 37 337 488 actions a 5 euros.

Le capital social a ainsi été porté a 186 687 440 euros, divisé en 37 337 488 actions de 5 euros de valeur nominale.

Suivant résolutions adoptées par l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 30 juin 2014, le capital a été augmenté de cinq cent vingt-cinq (525) euros, en rémunération des apports de 1'ensemble des biens, droits et obligations de la société E.ON FRANCE MANAGEMENT (EFRM) (523 765 568 RCS Paris) évalués a 3 528,47 euros.

Par décisions de l'associé unique en date du 3 juillet 2015, le capital social a été augmenté d'une somme de dix-sept millions cinq cent mille (17 500 000) euros et porté de cent quatre-vingt-six millions six cent quatre-vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq (186 687 965) euros a deux cent quatre millions cent- quatre vingt-sept mille neuf cent soixante-cinq (204 187 965) euros, par voie d'émission, au prix de vingt-cinq (25) euros par action, de trois millions cinq cent mille (3 500 000) actions nouvelles de cinq (5) euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une décision prise par l'associé unique de la Société par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2022, le capital social de la Société a été augmenté d'une somme de quatre cent quatre vingt-dix-neuf millions huit cent cinquante-deux mille cent trente-huit euros et trente-deux centimes (499 852 138,32 £), par élévation de la valeur nominale des quarante millions huit cent trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-treize (40 837 593) actions composant le capital social a sept cent quatre millions quarante mille cent trois euros et trente-deux centimes (704 040 103,32 £) euros.

Par décisions de l'associé unique de la Société par acte sous seing privé en date du 23 novembre 2022, le capital social de la Société a été réduit d'une somme de six cent quatre-vingt-quatorze millions deux cent trente-neuf mille quatre-vingt-un euros (694 239 081,00 £) euros, par voie de diminution de la valeur nominale des quarante millions huit cent trente-sept mille cinq cent quatre-vingt-treize (40 837 593) actions composant le capital social à neuf millions huit cent un mille vingt-deux euros et trente-deux centimes (9 801 022,32 £).

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2) Capital social

Le capital social est fixé à neuf millions huit cent un mille vingt-deux euros et trente-deux centimes (9 801 022,32 £) euros, et est divisé en 40 837 593 actions de vingt-quatre centimes d'euros (0,24 €) de valeur nominale chacune, entiérement libérées.

Le capital peut etre augmenté ou réduit par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'Article 1 7 des présents statuts.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser l'augmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Si l'augmentation de capital est réalisée par émission d'actions a souscrire en numéraire, le ou les propriétaires des actions existantes ont, proportionnellement au montant nominal des actions qu'ils possédent, un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles. L'associé unique ou les associés peu(ven)t toutefois renoncer a titre individuel a ce droit et la décision d'augmentation du capital peut également supprimer ce droit dans les conditions prévues par la loi.

Toute souscription d'actions doit etre intégralement et immédiatement libérée pour la totalité du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, pour la totalité de la prime d'émission.

Les actions sont nominatives.

Elles donnent lieu & une inscription à un compte ouvert par la société au nom de l'actionnaire selon les modalités prévues par les lois et réglements en vigueur. A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée.

Les cessions d'actions a titre gratuit ou onéreux s'effectuent librement.

Le transfert des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte a compte signé du cédant ou de son mandataire.

Chaque action donne droit dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation, a une quotité proportionnelle au nombre des actions existantes, sous réserve de la création d'actions de priorité.

L'égalité de traitement sera appliquée a toutes les actions qui composent ou composeront le capital social, en ce qui concerne les charges fiscales. En conséquence tous impts et taxes qui, pour quelque

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cause que ce soit, pourraient, a raison du remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou de ces remboursements de facon que toutes les actions actuelles ou futures conférent a leurs propriétaires, pour le méme montant libéré et non amorti, les mémes avantages effectifs et leur donnent droit a recevoir la méme somme nette.

Sous réserve des dispositions légales réglementaires applicables, chaque membre de l'Assemblée a droit a autant de voix qu'il posséde ou représente d'actions.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne donnent aucun droit a leur propriétaire contre la société, les actionnaires ayant a faire, dans ce cas, leur affaire personnelle du groupement du nombre d'actions nécessaires.

L'Assemblée Générale Extraordinaire pourra décider de procéder a la division des actions ou a leur regroupement.

12.1 Nomination

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président.

Le Président peut étre une personne physique ou morale, de nationalité francaise ou étrangére, associé ou non de la Société. En cas de nomination d'une personne morale a la présidence, elle exerce ses fonctions par l'entremise de son représentant légal.

Le Président est nommé dans ses fonctions par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant conformément aux modalités prévues a l'article 17 des présents statuts. La durée du mandat du Président est illimitée.

12.2 Révocation

Le Président peut étre révoqué a tout moment et sans délai de ses fonctions par une décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'Article 17 des présents statuts. La révocation n'a pas a étre motivée et ne peut donner lieu a indemnisation.

Le Président peut démissionner, sans avoir a justifier sa décision, sous réserve de respecter un préavis de trois (3) mois qui pourra étre réduit, voire annulé, sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés prise dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

12.3 Pouvoirs

Conformément a la loi, le Président représente la société a l'égard des tiers et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans la limite de l'objet social. Toutefois, les pouvoirs du Président sont limités par ceux expressément attribués par la loi et/ou les présents statuts a l'associé unique ou aux associés.

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

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Le Président peut consentir a tout mandataire de son choix toutes délégations de pouvoirs qu'il juge nécessaires, dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les présents statuts.

Le Président arréte les comptes annuels et prépare son rapport de gestion qui est soumis avec les comptes annuels a l'associé unique ou à la collectivité des associés pour approbation.

12.4 Rémunération

Une rémunération peut etre allouée au Président. Elle est, le cas échéant, fixée par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés dans les conditions prévues a l'article 17 des présents statuts.

Les délégués du comité social et économique exercent auprés du Président les droits définis par les articles L. 2312-72 a L.2312-77 du Code du travail.

Le comité social et économique doit etre informé au préalable des décisions envisagées de l'associé unique ou la collectivité des associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent étre adressées par un représentant du comité au président.

Ces demandes qui sont accompagnées du texte des projets de résolutions peuvent étre envoyées par tous moyens écrits. Elles doivent étre recues deux (2) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés.

Le président accuse réception de ces demandes dans les vingt-quatre heures de leur réception.

13.1 Décisions prises en assemblée générale (en cas de pluralité d'associés)

Le comité social et économique, représenté par deux membres mandatés a cet effet par une délibération du comité, peut adresser par tous moyens, au Président, ses demandes d'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour d'une assemblée générale.

Chaque demande devra etre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions.

Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués aux associés, et le cas échéant au commissaire aux comptes, préalablement a l'assemblée générale.

13.2 En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale

Le comité social et économique, représenté par deux membres mandatés à cet effet par une délibération du comité, adresse par tous moyens au Président ses demandes d'inscription de projets de résolutions.

Chaque demande devra etre accompagnée du texte du projet de résolutions, d'un exposé des motifs justifiant ces résolutions.

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Les points inscrits a l'ordre du jour et le texte du projet des résolutions résultant des dispositions qui précédent seront communiqués a l'associé unique ou aux associés pour son examen lors de leurs décisions.

13.3 Participation aux assemblées générales

Le Président convoque aux éventuelles assemblées génrales, dans les mémes conditions que les associés, les membres désignés par le comité social et économique a cet effet et ceci afin qu'ils puissent y assister conformément aux dispositions de l'article L.2312-73 du Code du travail.

En cas d'associé unique ou dans le cas ou les décisions collectives des associés ne seraient pas prises en assemblée générale, lesdits membres du comité social et économique seront informés, par tous moyens, et au plus tard le troisiéme jour précédant la date de prise desdites décisions, de ieur objet dans les mémes conditions que l'associé unique ou les associés.

En outre, avant toute décision qui nécessiterait l'unanimité des associés, le Président rencontre, pour les entendre et a leur demande, lesdits membres du comité social et économique.

L'associé unique, ou la collectivité des associés, peut nommer une ou plusieurs personnes physiques en qualité de Directeur Général. La durée du mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés. Il peut étre mis fin au mandat du (ou des) Directeur(s) Général(aux) a tout moment par l'associé unique ou la collectivité des associés. Cette décision n'a pas a étre motivée et elle ne peut ouvrir droit a une quelconque indemnisation.

Sauf délibération contraire des associés, par décision collective ordinaire ou de l'Associé unique si la Société ne comporte qu'un seul Associé, le ou les Directeur(s) général(aux) disposera(eront) des mémes pouvoirs de direction et de représentation que ceux exercés par le Président et seront soumis aux mémes limitations que le Président.

L'éventuelle rémunération du (ou des) Directeur(s) Général(aux) est fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le contróle des comptes annuels de la société est effectué, dans les conditions fixées par la loi, par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires nommés pour six exercices et exercant leurs fonctions

conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur.

En application de l'article L 823-1 du Code de commerce, lorsque le commissaire aux comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants, appelés a remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont désignés dans les mémes conditions.

Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix (10) pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3

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du Code de commerce, doit etre soumise au controle des associés, conformément aux dispositions législatives applicables.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une telle convention, en aviser le Commissaire aux comptes. Le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport spécial sur ces conventions conclues au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision statuant sur les comptes dudit exercice, l'associé intéressé ayant le droit de participer au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Lorsque la Société ne comprend qu'un seul associé, il est seulement fait mention au registre des décisions

des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son dirigeant.

17.1 Décisions de l'associé unique

(a) Pouvoirs

Les décisions de l'associé unique sont prises a l'initiative du Président ou a l'initiative de l'associé unique.

L'associé unique exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi a la collectivité des associés lorsque la Société comporte plusieurs associés.

Sont obligatoirement soumises à la décision de l'associé unique :

l'approbation des comptes annuels de l'exercice écoulé et l'affectation du résultat, la nomination, le renouvellement et la révocation du Président, du (ou des) Directeur(s) Général(aux), ainsi que des commissaires aux comptes, fusion ou scission, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, la transformation de la Société en une société d'une autre forme, la dissolution de la Société, la liquidation de la Société, et plus généralement, toute décision ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts de la Société, sauf en cas de transfert du siege social décidé par le Président, conformément a l'Article 4 des présents statuts.

Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président.

(b) Forme

Les décisions de l'associé unique sont prises par acte écrit sous seing privé. Cet acte indique les documents et rapports soumis a l'associé unique et les résolutions adoptées.

17.2 Décisions collectives des associés

(a) Pouvoirs

Si la Société comporte plusieurs associés, les seules décisions qui relévent de la compétence collective des associés sont celles qui relévent de la compétence de l'associé unique telles que décrites a l'Article 17.1 (a) ci-dessus. Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.

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(b) Forme

Les décisions collectives des associés sont prises en assemblée générale, ou, au choix du Président si ce dernier est l'auteur de la convocation, par voie de consultation écrite, par acte sous seing privé ou par conférence téléphonique ou visioconférence. Dans ces deux derniers cas, sera réputé présent a la réunion tout associé en mesure d'entendre et de se faire entendre de chacun des autres simultanément.

La réunion d'une assemblée générale est obligatoire si un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote le demande(nt).

Assemblée Générale : le Président, un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote ou toute personne autorisée par la loi, notifie par tout moyen écrit (y compris par télécopie ou courrier électronique) a tous les associés qu'ils sont convoqués en assemblée, trois (3) jours au moins avant la date fixée pour la réunion. La convocation comporte l'indication du jour, de l'heure et du lieu de la réunion, son ordre du jour ainsi que le texte des résolutions proposées.

Toutefois, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, et s'ils l'acceptent expressément, l'assemblée des associés peut se réunir valablement sur convocation verbale et sans délai.

L'assemblée est présidée par le Président de la Société. A défaut, elle élit un Président de séance.

Consultation écrite : le Président notifie par tout moyen écrit (y compris par télécopie ou courrier électronique) a tous les associés le texte des résolutions proposées à leur approbation. Les associés disposent pour voter d'un délai de trois (3) jours suivant réception de toutes les résolutions proposées. Le vote porte sur le texte des résolutions proposées et s'exprime pour chaque résolution par un

ou par un >. Le texte des résolutions doit étre retourné daté et signé au Président. L'associé n'ayant pas notifié au Président sa réponse dans les trois (3) jours suivant réception de la notification qui lui a été adressée est considéré comme ayant rejeté la ou les résolution(s) proposée(s).
Il est mis un terme a la procédure de consultation écrite sur demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins un tiers du capital ou des droits de vote de la Société. Cette demande est
formulée dans les deux (2) jours de la réception de la notification effectuée par le Président et le texte des résolutions proposées est alors mis a l'ordre du jour d'une assemblée.
Les régles qui précédent devront étre rappelées par le Président aux associés dans la notification du texte des résolutions.
Acte sous seing privé, daté et signé par tous les associés de la Société : cet acte indique les documents et rapports soumis aux associés et les résolutions adoptées.
Conférence téléphonique ou visio-conférence : sur décision du Président, une décision collective peut etre prise lors d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence. Les associés sont convoqués par le Président par tout moyen, y compris oralement, par télécopie ou par courrier électronique, trois (3) jours au moins avant la date de réunion. L'ordre du jour, la date et l'heure de la réunion doivent étre indiqués, ainsi que la maniére dont les associés peuvent y prendre part.
Un associé ne peut étre représenté que par un autre associé.
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Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives, quelles qu'elles soient, et dispose d'autant de voix qu'il posséde d'actions, sans limitation.
(c) Majorité et quorum
Qu'elles résultent d'une assemblée générale, d'une consultation écrite, d'un acte sous seing privé ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visioconférence, les décisions collectives des associés sont prises a la majorité simple des actions présentes ou représentées.
Toutefois, les décisions mentionnées a l'article L. 227-19 du code de commerce et celles qui entrainent une augmentation des engagements des associés sont prises a l'unanimité.
Dans le cas d'une assemblée générale ou d'une réunion tenue par conférence téléphonique ou visio- conférence, la collectivité des associés ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents ou représentés détiennent au moins la moitié des droits de vote.
Si les quorums définis ci-dessus ne sont pas réunis et qu'une deuxiéme convocation est envoyée, aucune condition de quorum n'est exigée pour que les associés présents ou représentés délibérent valablement.
17.3 Proces-verbaux
Toute décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés est constatée par un procés- verbal établi comme indiqué ci-dessous.
(a) Toute décision prise en assemblée, par conférence téléphonique ou par visio-conférence est constatée par un procés-verbal établi, date et signé par le Président ou, le cas échéant, par le président de séance. Le procés-verbal indique le lieu, la date, les formalités de convocation effectuées, les nom, prénoms et qualité du président de séance, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre d'actions détenues par chacun d'eux et les conditions d'exercice de leur droit de vote, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.
(b) Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi, date et signé par le Président. Le procés-verbal indique le mode de consultation retenu, la date de la consultation, les formalités de consultation effectuées, les documents et rapports soumis aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, le résultat des votes et, en annexe, les réponses des associés.
(c) En cas de décision prise par acte sous seing privé, ledit acte vaut procés-verbal.
Les procés-verbaux seront retranscrits dans un registre coté et paraphé. Les copies ou extraits des procés-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Président.

Chaque exercice social a une durée de douze mois il commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
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Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales, arréte les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés, conformément aux lois et usages du commerce, et établit le rapport de gestion.
L'associé unique ou la collectivité des associés est appelé(e) a statuer sur les comptes de l'exercice écoulé, chaque année dans les six (6) mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. L'associé unique ou la collectivité des associés prend sa décision dans 1es conditions prévues a l'Article 17 des présents statuts.

Le bénéfice distribuable est constitué par les bénéfices de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Ce bénéfice peut étre mis en réserve ou distribué. Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes, reportées a nouveau pour étre imputées sur les bénéfices ultérieurs jusqu'a apurement. Le bénéfice distribuable est déterminé conformément a la loi.

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, l'associé unique ou la collectivité des associés doit statuer sur la prorogation de la Société. A défaut, l'associé unique ou tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de consulter les associés et d'obtenir une décision de leur part sur la prorogation éventuelle.

La liquidation s'effectue conformément aux dispositions du Livre II du Code de commerce.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation soit entre la Société et les associés ou les dirigeants, soit entre les associés eux-mémes, concernant ies affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des statuts seront soumises à la juridiction du Tribunal de commerce compétent
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